股票简称：国信证券          证券代码：002736          编号：2019-077

　　国信证券股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月22日发出第四届董事会第二十一次会议书面通知，会议于2019年11月26日在公司25楼会议室以现场和电话结合方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中姚飞、刘小腊、李双友、蒋岳祥、白涛等5位董事以电话方式出席，其余4位董事以现场方式出席，部分监事及高级管理人员列席了会议，何如董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　一、审议通过《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》

　　2018年12月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，同意公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。鉴于该决议有效期即将于2019年12月12日届满，为了保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，同意提请股东大会审议批准本次非公开发行相关决议的有效期自届满之日起延长12个月。

　　议案表决情况：四票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事何如、姚飞、李新建、刘小腊、李双友已回避表决。公司独立董事已对本议案相关事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议及授权有效期的公告》与本决议同日公告。

　　二、审议通过《关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票有关事宜有效期的议案》

　　2018年12月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》，同意授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的具体事宜，包括但不限于：

　　（1）依据国家法律、法规、规范性文件及证券监督管理机构的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次非公开发行有关的材料，回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；

　　（2）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监督管理机构的要求，结合公司的实际情况，制定、实施和调整本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额及其他与发行方案相关的事宜；

　　（3）决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构、主承销商、审计机构、律师事务所等中介机构并签署相关协议；

　　（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次非公开发行相关的以及与募集资金使用相关的重大合同和重要文件；

　　（5）根据有关法律法规规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次非公开发行方案或募集资金投资项目及使用安排等进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　（6）设立本次非公开发行的募集资金专项账户、办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　（7）根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次非公开发行的投资者资格进行审核和筛选；

　　（8）在本次非公开发行完成后根据非公开发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理证券监督管理机构、工商行政管理机关的核准、登记、备案等相关手续，并办理新增股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并处理与此相关的其他事宜；

　　（10）办理与本次非公开发行有关的其他事宜。

　　上述第（1）至（10）项事宜允许公司董事长或董事会授权的其他人士全权处理。

　　上述第（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内持续有效，其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　鉴于上述第（8）项以外的授权有效期即将于2019年12月12日届满，为了保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，同意提请股东大会审议批准将授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的授权期限自届满之日起延长12个月。

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。公司独立董事已对本议案相关事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议及授权有效期的公告》与本决议同日公告。

　　三、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　同意将《公司章程》第15条修改为“公司可以设立子公司从事期货、境外业务、私募基金管理、另类投资业务。”

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。《公司章程》经公司股东大会审议通过后，尚需向证券监督管理机构、工商行政管理机关办理核准、备案、登记等相关手续。

　　四、审议通过《关于变更公司2019年度审计机构的议案》

　　同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构和内部控制审计机构，相应审计费用不超过人民币158万元，提请股东大会授权董事会根据审计范围、审计内容和公司实际情况等确定相关审计费用。

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。公司独立董事已对本议案相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于变更公司2019年度审计机构的公告》与本决议同日公告。

　　五、审议通过《关于国信证券大厦（义乌）物业管理服务立项的议案》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　六、审议通过《关于提议召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　同意召集召开公司2019年第一次临时股东大会，审议以下事项：

　　1.《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》

　　2.《关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票有关事宜有效期的议案》

　　3.《关于修改公司章程的议案》

　　4.《关于变更公司2019年度审计机构的议案》

　　公司2019年第一次临时股东大会召开的具体时间和地点授权董事长决定。

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　特此公告。

　　附件：国信证券股份有限公司章程修订条款对照表

　　国信证券股份有限公司董事会

　　2019年11月27日

　　国信证券股份有限公司章程修订条款对照表

　　（修改之处以黑体字标识）

　　■

　　股票简称：国信证券    证券代码：002736      编号：2019-078

　　国信证券股份有限公司

　　关于延长非公开发行A股股票股东

　　大会决议及授权有效期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月13日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》，同意公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关决议的有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。详见2018年12月14日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和指定媒体的《2018年第三次临时股东大会决议公告》。

　　公司已于2019年8月28日收到中国证监会出具的《关于核准国信证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1447号），详见2019年8月29日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和指定媒体的《关于非公开发行A股股票获得中国证监会核准的公告》。为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，公司于2019年11月26日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》及《关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票有关事宜有效期的议案》，同意将本次非公开发行相关决议的有效期自届满之日起延长12个月；同意提请股东大会审议批准将授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的授权期限自届满之日起延长12个月。详见公司于2019年11月27日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和指定媒体的《第四届董事会第二十一次会议决议公告》。公司独立董事已对上述事项发表了独立意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　国信证券股份有限公司董事会

　　2019年11月27日

　　股票简称：国信证券     证券代码：002736        编号：2019-079

　　国信证券股份有限公司关于

　　变更公司2019年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更公司2019年度审计机构的议案》，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2019年度审计机构和内部控制审计机构。

　　一、变更审计机构的情况说明

　　鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）已经连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性、客观性，且适应公司业务发展的需要，维护公司和股东利益，经公司管理层审慎研究，公司拟不再聘请其为2019年度审计机构，并通过公开招标方式选聘天健会计师事务所为公司2019年度审计机构。

　　二、拟聘审计机构的基本情况

　　天健会计师事务所成立于1983年12月，具有财政部、证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。公司认为天健会计师事务所具备为公司提供审计服务的资质要求、经验和能力，具备证券、期货相关业务从业资格，能够为公司提供专业服务。

　　三、聘请审计机构所履行的程序

　　1、公司提前与瑞华会计师事务所就变更审计机构事宜进行了事前沟通，瑞华会计师事务所对此无异议。

　　2、公司董事会审计委员会对天健会计师事务所相关资质、审计工作程序等相关情况进行了审查，认为天健会计师事务所具备为公司服务的资质要求，能够胜任审计工作。公司第四届董事会审计委员会2019年第七次会议审议通过了《关于变更公司2019年度审计机构的议案》。

　　3、公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更公司2019年度审计机构的议案》，同意聘请天健会计师事务所为公司2019年度外部审计机构和内部控制审计机构，相应审计费用不超过人民币158万元，提请股东大会授权公司董事会根据审计范围、审计内容和公司实际情况等确定相关审计费用。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　4、本次变更公司2019年度审计机构事项尚需提请公司股东大会审议，相关事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事对公司变更2019年度审计机构事宜进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　天健会计师事务所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务及内控状况进行审计，满足公司财务报告审计工作、内控审计工作的要求。本次拟变更公司2019年度审计机构事项符合公司业务发展需要，不存在损害公司利益和股东利益的情形。公司第四届董事会审计委员会2019年第七次会议及公司第四届董事会第二十一次会议已经审议通过了《关于变更公司2019年度审计机构的议案》。公司第四届董事会第二十一次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。公司独立董事同意公司将2019年度审计机构变更为天健会计师事务所，并同意将该项议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　国信证券股份有限公司董事会

　　2019年11月27日

　　股票简称：国信证券          证券代码：002736          编号：2019-080

　　国信证券股份有限公司关于召开

　　2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，经国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过，决定召开公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：国信证券股份有限公司2019年第一次临时股东大会。

　　2、召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2019年12月12日（周四）下午2:50

　　（2）网络投票时间：2019年12月11日-2019年12月12日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2019年12月12日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2019年12月11日15:00至2019年12月12日15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日为：2019年12月6日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　本次会议审议事项中，关联股东深圳市投资控股有限公司、华润深国投信托有限公司、云南合和（集团）股份有限公司在审议以下议案时应回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票：《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：

　　现场会议召开地点为：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）表决事项

　　1.《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》；

　　2.《关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票有关事宜有效期的议案》；

　　3.《关于修改公司章程的议案》；

　　4.《关于变更公司2019年度审计机构的议案》。

　　其中：

　　属于影响中小投资者利益的重大事项的，需对中小投资者表决单独计票的议案：全部议案。

　　上述需经董事会审议的议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，详见2019年11月27日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和指定媒体的《第四届董事会第二十一次会议决议公告》。

　　三、议案编码

　　表一：本次会议议案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

　　2、登记时间：2019年12月9日9:00-17:00。

　　3、登记地点：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦董事会办公室

　　邮政编码：518001；传真：0755-82133453

　　4、登记手续：

　　自然人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；自然人股东委托他人出席会议的，受托人还应出示本人有效身份证件、自然人股东的授权委托书。

　　法人股东法定代表人出席会议的，应出示法定代表人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书或文件。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　通过传真方式登记的股东请在传真上注明联系电话。

　　境外股东提交的登记材料为外文文本的，需同时提供中文译本。

　　5、会期预计半天；费用自理。

　　6、会务常设联系人：赫凤杰、蔡妮芩

　　电话：0755-82130030 / 82130188      传真：0755-82133453

　　电子邮箱：hefj@guosen.com.cn / cainq@guosen.com.cn

　　7、参会股东请在参会时携带有效身份证件、持股凭证、授权委托书等会议登记材料原件，交与会务人员。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次会议上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、国信证券股份有限公司2019年第一次临时股东大会授权委托书

　　国信证券股份有限公司董事会

　　2019年11月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362736。

　　2、投票简称：“国信投票”。

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月12日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月11日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年12月12日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　国信证券股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会授权委托书

　　委托人/股东单位：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号/股东单位营业执照号：

　　委托人股东账号：

　　被委托人姓名：

　　被委托人身份证号：

　　兹授权上述代理人代表本公司（本人）出席于2019年12月12日召开的国信证券股份有限公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。委托权限为：

　　出席本次会议，依照下列指示对大会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与本次会议有关的所有法律文件。

　　授权委托书的有效期限自签发之日起至本次会议结束之日止。

　　■

　　委托人签名/委托单位盖章：

　　委托单位法定代表人（签名或盖章）：

　　二〇一九年    月    日

　　填写说明：

　　1、委托人作出投票指示，应在各议案对应的“同意”、“反对”、“弃权”选项中选择一个打“√”。

　　2、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，代理人可酌情行使表决权。

　　3、委托人为法人股东的，除法定代表人在“委托人签名”处签名外，应加盖法人单位印章。

　　国信证券股份有限公司独立董事

　　关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规并按照《国信证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，就公司第四届董事会第二十一次会议相关议案发表独立意见如下：

　　一、关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期及延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票有关事宜有效期的独立意见

　　公司延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期及延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票具体事宜的有效期有利于保障公司本次非公开发行A股股票相关事宜的顺利进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述事项并同意将《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票有关事宜有效期的议案》提交公司股东大会审议。

　　二、关于变更公司2019年度审计机构的事前认可意见及独立意见

　　事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务及内控状况进行审计，满足公司财务报告审计工作、内控审计工作的要求。我们同意将公司2019年度审计机构变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙），同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务及内控状况进行审计，满足公司财务报告审计工作、内控审计工作的要求。本次拟变更公司2019年度审计机构事项符合公司业务发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。公司第四届董事会审计委员会2019年第七次会议及公司第四届董事会第二十一次会议已经审议通过了《关于变更公司2019年度审计机构的议案》。我们认为，公司第四届董事会第二十一次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。我们同意公司将2019年度审计机构变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙），同意将该项议案提交股东大会审议。

　　独立董事签名：蒋岳祥    肖幼美   白 涛   郑学定

　　2019年11月27日