证券代码：603129          证券简称：春风动力          公告编号：2019-104

　　浙江春风动力股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议的会议通知于2019年11月13日以通讯方式发出，并于2019年11月18日召开（现场会议地址：浙江春风动力股份有限公司四楼416会议室，现场会议时间：2019年11月18日9:00时）。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长赖国贵主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名和书面的方式，审议了如下议案：

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　董事会经过认真核查后认为公司2019年第二期股票期权激励计划规定的授予条件已经达成，根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019年第二期股票期权激励计划》的有关规定，同意确定以2019年11月18日为授予日，向符合授予条件的68名激励对象授予50.10万份股票期权，行权价格为28.00元/股。

　　具体内容详见《浙江春风动力股份有限公司关于2019年第二期股票期权激励计划授予股票期权的公告》（2019-106）。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司

　　董    事    会

　　2019年11月19日

　　证券代码：603129            证券简称：春风动力            公告编号：2019-105

　　浙江春风动力股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议的会议通知于2019年11月13日以通讯方式发出，并于2019年11月18日召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席俞列明先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名和书面的方式，审议了如下议案：

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　公司2019年第二期股票期权激励计划授予股票期权的激励对象符合相关法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，其作为公司《2019年第二期股票期权激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。公司确定授予股票期权的授予日为2019年11月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2019年第二期股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。截至授予日，公司2019年第二期股票期权激励计划已经履行了相关审批程序，《2019年第二期股票期权激励计划》中规定的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。

　　监事会同意公司以2019年11月18日为公司2019年第二期股票期权激励计划授予股票期权的授予日，并向符合授予条件的68名激励对象授予50.10万份股票期权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见《浙江春风动力股份有限公司关于2019年第二期股票期权激励计划授予股票期权的公告》（2019-106）。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司

　　监    事    会

　　2019年11月19日

　　证券代码：603129            证券简称：春风动力            公告编号：2019-106

　　浙江春风动力股份有限公司

　　关于2019年第二期股票期权激励计划授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●●股票期权授予日：2019年11月18日

　　●●股票期权授予数量：50.10万份

　　一、公司2019年第二期股票期权激励计划授予股票期权情况

　　（一）公司2019年第二期股票期权激励计划已经履行的决策程序

　　1、2019年10月24日，浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”或“春风动力”）召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定〈浙江春风动力股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　2、公司于2019年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对激励对象名单进行了公告，并于2019年10月25日在公司内部办公系统对本次股权激励计划中激励对象的姓名和职务进行公示，公示期自10月25日至11月3日止，共计10天。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止2019年11月3日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对象提出的任何异议，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2019年11月11日，公司2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定〈浙江春风动力股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　4、2019年11月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会就授予相关事项发表了同意意见；上海嘉坦律师事务所对此出具了相应的法律意见书；上海信公企业管理咨询有限公司对此发表了独立财务顾问的同意意见。

　　公司2019年第二期股票期权激励计划已经履行了相关审批程序。

　　（二）公司2019年第二期股票期权激励计划符合授予条件的情况说明

　　根据《浙江春风动力股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划》(以下简称“《2019年第二期股票期权激励计划》”)相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《浙江春风动力股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查后认为公司2019年第二期股票期权激励计划规定的授予条件已经达成，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年第二期股票期权激励计划》有关规定，同意确定以2019年11月18日为授予日，向符合授予条件的68名激励对象授予50.10万份股票期权，行权价格为28.00元/股。

　　（三）公司2019年第二期股票期权激励计划授予股票期权的具体情况

　　1、授予日：2019年11月18日；

　　2、授予数量：50.10万份；

　　3、授予人数：68人；

　　4、行权价格：28.00元/股；

　　5、股票来源：公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

　　6、授予股票期权的有效期、行权期和行权安排：

　　（1）本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月；

　　（2）本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（3）股票期权的行权条件

　　行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1）本公司未发生如下任一情形：

　　①　最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②　最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③　上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④　法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤　中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①　最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②　最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③　最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④　具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　⑤　法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥　中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2019年--2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　4）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，对应的可行权情况如下：

　　■

　　个人当年实际可行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

　　7、激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　《2019年第二期股票期权激励计划》授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会认为：公司2019年第二期股票期权激励计划授予股票期权的激励对象符合相关法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，其作为公司《2019年第二期股票期权激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。公司确定授予股票期权的授予日为2019年11月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2019年第二期股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。截至授予日，公司2019年第二期股票期权激励计划已经履行了相关审批程序，《2019年第二期股票期权激励计划》中规定的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。

　　监事会同意公司以2019年11月18日为公司2019年第二期股票期权激励计划授予股票期权的授予日，并向符合授予条件的68名激励对象授予50.10万份股票期权。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：董事会确定公司2019年第二期股票期权激励计划授予股票期权的授予日为2019年11月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2019年第二期股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。截至授予日，公司2019年第二期股票期权激励计划已经履行了相关审批程序，《2019年第二期股票期权激励计划》中规定的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。

　　同意公司以2019年11月18日为公司2019年第二期股票期权激励计划授予股票期权的授予日，并向符合授予条件的68名激励对象授予50.10万份股票期权。

　　四、授予股票期权后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2019年11月18日授予的50.10万份股票期权合计需摊销的总费用为591.10万元，具体摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海嘉坦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《2019年第二期股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《2019年第二期股票期权激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，《2019年第二期股票期权激励计划》规定的股票期权的授予条件已经满足。

　　六、独立财务顾问报告的结论性意见

　　上海信公企业管理咨询有限公司认为：春风动力本次股票期权激励计划的授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《2019年第二期股票期权激励计划》的有关规定，春风动力不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、报备文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司2019年第二期股票期权激励计划授予事宜的独立意见；

　　4、《上海嘉坦律师事务所关于公司2019年第二期股票期权激励计划授予事项之法律意见书》；

　　5、《上海信公企业管理咨询有限公司关于浙江春风动力股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司

　　董    事    会

　　2019年11月19日