证券代码：002200                 证券简称：*ST云投               公告编号：2019－087

　　云南云投生态环境科技股份有限公司

　　第六届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议于2019年11月13日以通讯方式召开，公司已于2019年11月7日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应参加会议董事8名，实际参加会议董事8名。本次会议由董事长张清先生主持，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于与关联方签订施工合同暨关联交易的议案》

　　（一）关联交易概述

　　1.云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）受邀参与了嘎洒旅游小镇国际“傣”温泉养生旅游度假区二期项目A区500亩临时停车场及后场景观改造工程项目的招标工作。近日，西双版纳云投建设泛亚置业有限公司（以下简称“泛亚置业”）通知公司中标。公司拟与泛亚置业签订该景观改造工程的《分包合同协议书》，合同金额572.56万元，合同工期为30个日历天。

　　2.云南云投建设有限公司（以下简称“云投建设”）持有泛亚置业50%股份，公司控股股东云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）持有云投建设91%股份，泛亚置业为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次签订的《分包合同协议书》合同金额572.56万元，按照深交所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易需提交董事会审议，关联董事张清、申毅、谭仁力回避表决。本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联方基本介绍

　　关联方名称：西双版纳云投建设泛亚置业有限公司；

　　成立日期：2010年9月7日；

　　注册资本：1000万人民币；

　　注册地址：云南省西双版纳州景洪市嘎洒镇人民政府内

　　经营范围：城市道路及旅游基础设施的投资、城市旧城改造和房地产开发及房地产信息咨询、城市保障性住房建设、城市公共设施和市政工程的投资、房屋建筑工程施工总承包，园林绿化工程，建筑装饰材料、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　泛亚置业为云投建设持股50%的子公司，云投建设为公司控股股东云投集团持股91%的控股子公司，泛亚置业为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。按照深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。关联交易金额572.56万元。

　　（三）交易合同的主要内容

　　1.工程名称：嘎洒旅游小镇国际“傣”温泉养生旅游度假区二期项目A区500亩临时停车场及后场景观改造工程。

　　2.工程地点：西双版纳景洪市嘎洒镇。

　　3.承包范围：本工程为嘎洒旅游小镇国际“傣”温泉养生旅游度假区二期项目A区500亩展示区临时停车场及后场景观改造工程，含所有的铺装、围墙、种植、小品、水电等工作。本工程室外景观总面积约为7,450.28㎡，其中临时停车场面积约为3,928.75㎡，后场景观改造面积为3,521.53㎡。

　　4.合同金额： 伍佰柒拾贰万伍仟陆佰零玖元陆角柒分（￥ 5,725,609.67 元）；

　　5.合同工期：30个日历天。

　　6.质量保修期：两年。

　　7.本次项目工程款项支付方式：

　　（1）本工程无预付款；

　　（2）本工程选用按节点付款的方式，分包人在完成相应节点工程且达到合同约定的质量标准后，提交中期付款申请书交发包人审批。

　　（3）发包人在支付各阶段应付合同价款金额时，按已完合同金额的70%，并扣除发包人代扣代缴费用及其他违约金、罚款等费用后进行支付，分包人需提供全额满足工程所在地税务机关要求的增值税专用发票；

　　（4）工程竣工验收合格并取得质监验收表，且项目入伙并内部验收合格后，支付至已完合同金额的85%；

　　（5）结算完成后支付至：（1）除绿化苗木外的部分支付至结算总价的95%，此部分质保金为除绿化苗木外部分结算总价的5%，满2年后支付完成；（2）绿化苗木部分支付至结算总价的85%，此部分质保金为绿化苗木结算总价的15%，满1年后支付绿化苗木部分结算总价的5%，满2年后支付剩余10%；

　　（6）若期间产生了保修支付，则发包人有权直接从保修金中予以扣除，不足的部分，发包人方有权作为债权向分包人索赔；分包人必须提供结算总价100%的发票，绿化苗木部分的15%和其它部分的5%作为本工程的保修金。

　　8.其他条款：

　　（1）分包人应在每次付款前提供合规、足额的增值税专用发票，分包人不及时提供发票或提供的发票不符合约定时，发包人可延迟付款并有权选择解除合同，发包人因此解除合同的，分包人需支付合同金额20%的违约金给发包人，并赔偿给发包人造成的损失；

　　（2）工程指令实施完成并经验收合格后14个日历天内，分包人应提交《完工确认单》及变更费用申请，报发包人项目发展部，涉及到合同费用增加的，分包人逾期未申报，视为分包人主动放弃合同价款的增加作为让利。

　　表决结果：5票赞成，3票回避，0票弃权，0票反对。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.独立董事关于向控股股东申请借款暨关联交易事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于向控股股东申请借款暨关联交易事项的独立意见。

　　特此公告。

　　云南云投生态环境科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十一月十五日

　　证券代码：002200                   证券简称：*ST云投               公告编号：2019－088

　　云南云投生态环境科技股份有限公司关于

　　与关联方签订施工合同暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）受邀参与了嘎洒旅游小镇国际“傣”温泉养生旅游度假区二期项目A区500亩临时停车场及后场景观改造工程项目的招标工作。近日，西双版纳云投建设泛亚置业有限公司（以下简称“泛亚置业”）通知公司中标。公司拟与泛亚置业签订该景观改造工程的《分包合同协议书》，合同金额572.56万元，合同工期为30个日历天。

　　2.云南云投建设有限公司（以下简称“云投建设”）持有泛亚置业50%股份，公司控股股东云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）持有云投建设91%股份，泛亚置业为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次签订的《分包合同协议书》合同金额572.56万元，按照深交所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易需提交董事会审议，关联董事张清、申毅、谭仁力回避表决。本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本介绍

　　关联方名称：西双版纳云投建设泛亚置业有限公司；

　　成立日期：2010年9月7日；

　　注册资本：1000万人民币；

　　注册地址：云南省西双版纳州景洪市嘎洒镇人民政府内

　　经营范围：城市道路及旅游基础设施的投资、城市旧城改造和房地产开发及房地产信息咨询、城市保障性住房建设、城市公共设施和市政工程的投资、房屋建筑工程施工总承包，园林绿化工程，建筑装饰材料、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　泛亚置业为云投建设持股50%的子公司，云投建设为公司控股股东云投集团持股91%的控股子公司，泛亚置业为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。按照深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。关联交易金额572.56万元。

　　三、交易合同的主要内容

　　1.工程名称：嘎洒旅游小镇国际“傣”温泉养生旅游度假区二期项目A区500亩临时停车场及后场景观改造工程。

　　2.工程地点：西双版纳景洪市嘎洒镇。

　　3.承包范围：本工程为嘎洒旅游小镇国际“傣”温泉养生旅游度假区二期项目A区500亩展示区临时停车场及后场景观改造工程，含所有的铺装、围墙、种植、小品、水电等工作。本工程室外景观总面积约为7,450.28㎡，其中临时停车场面积约为3,928.75㎡，后场景观改造面积为3,521.53㎡。

　　4.合同金额： 伍佰柒拾贰万伍仟陆佰零玖元陆角柒分（￥ 5,725,609.67 元）；

　　5.合同工期：30个日历天。

　　6.质量保修期：两年。

　　7.本次项目工程款项支付方式：

　　（1）本工程无预付款；

　　（2）本工程选用按节点付款的方式，分包人在完成相应节点工程且达到合同约定的质量标准后，提交中期付款申请书交发包人审批。

　　（3）发包人在支付各阶段应付合同价款金额时，按已完合同金额的70%，并扣除发包人代扣代缴费用及其他违约金、罚款等费用后进行支付，分包人需提供全额满足工程所在地税务机关要求的增值税专用发票；

　　（4）工程竣工验收合格并取得质监验收表，且项目入伙并内部验收合格后，支付至已完合同金额的85%；

　　（5）结算完成后支付至：（1）除绿化苗木外的部分支付至结算总价的95%，此部分质保金为除绿化苗木外部分结算总价的5%，满2年后支付完成；（2）绿化苗木部分支付至结算总价的85%，此部分质保金为绿化苗木结算总价的15%，满1年后支付绿化苗木部分结算总价的5%，满2年后支付剩余10%；

　　（6）若期间产生了保修支付，则发包人有权直接从保修金中予以扣除，不足的部分，发包人方有权作为债权向分包人索赔；分包人必须提供结算总价100%的发票，绿化苗木部分的15%和其它部分的5%作为本工程的保修金。

　　8.其他条款：

　　（1）分包人应在每次付款前提供合规、足额的增值税专用发票，分包人不及时提供发票或提供的发票不符合约定时，发包人可延迟付款并有权选择解除合同，发包人因此解除合同的，分包人需支付合同金额20%的违约金给发包人，并赔偿给发包人造成的损失；

　　（2）工程指令实施完成并经验收合格后14个日历天内，分包人应提交《完工确认单》及变更费用申请，报发包人项目发展部，涉及到合同费用增加的，分包人逾期未申报，视为分包人主动放弃合同价款的增加作为让利。

　　三、关联交易的主要内容和定价依据

　　本次关联交易价格为572.56万元，遵循公平合理的定价原则，依据本次交易涉及的工程量，按照甲方的企业报价模板，参照市场人工、材料单价进行报价确定。

　　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　　该项目金额共计572.56万元，占公司2018年度经审计营业收入的0.75%，项目的顺利实施有利于增加公司2019年度营业收入及净利润。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为,不影响公司的独立性。

　　五、2019年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年年初至本公告披露日，公司与西双版纳云投建设泛亚置业有限公司发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　六、独立董事事前认可意见及独立意见

　　本次关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，有利于发挥公司与关联人的协同效应。交易定价政策和定价依据遵照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次与西双版纳云投建设泛亚置业有限公司的日常关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1.公司第六届董事会第三十九次会议决议；

　　2.独立董事对相关事项的独立意见；

　　3.独立董事对相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　云南云投生态环境科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年十一月十五日