证券代码：002483            证券简称：润邦股份           公告编号：2019-090

　　江苏润邦重工股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2019年11月10日以电子邮件形式发出会议通知，并于2019年11月14日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事6人，亲自出席董事6人。会议由公司董事长吴建先生召集并主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议形成如下决议：

　　1、审议通过《关于签订附条件生效的〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》。

　　为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，在已签署协议的基础上，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司与交易对方王春山签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司签订附条件生效的〈业绩补偿协议之补充协议〉的公告》。

　　表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　江苏润邦重工股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月15日

　　证券代码：002483            证券简称：润邦股份           公告编号：2019-091

　　江苏润邦重工股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2019年11月10日以邮件形式发出会议通知，并于2019年11月14日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席汤敏女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，会议形成如下决议：

　　1、审议通过《关于签订附条件生效的〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》。

　　为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，在已签署协议的基础上，同意公司与交易对方王春山签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司签订附条件生效的〈业绩补偿协议之补充协议〉的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏润邦重工股份有限公司

　　监事会

　　2019年11月15日

　　证券代码：002483            证券简称：润邦股份           公告编号：2019-092

　　江苏润邦重工股份有限公司

　　关于公司签订附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为保证江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，在已签署协议的基础上，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，经与交易对方协商，并经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司董事会同意公司与交易对方王春山签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。

　　2019年11月14日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于签订附条件生效的〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》。同日，公司与交易对方王春山签订了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。现就本次签署上述业绩补偿协议的补充协议相关事项公告如下：

　　一、公司与王春山签署的《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容

　　1、《业绩补偿协议》第2.2条修改为：

　　2.2 乙方作为业绩承诺人，承诺标的公司于2019年度、2020年度、2021年度合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于13,000万元、16,000万元、19,000万元，上述净利润以经上市公司委托的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计为准。

　　2、《业绩补偿协议》第3.1条修改为：

　　3.1 本次交易完成后，在业绩承诺期内，甲方将在每个会计年度结束后委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对中油优艺该年度的业绩完成情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润之差额根据上述专项审核报告确定。同时，上市公司分别在业绩承诺期相应年度的年度报告中披露中油优艺的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况。

　　3、《业绩补偿协议》第3.2条修改为：

　　3.2 如标的公司于业绩承诺期内前两个会计年度（2019年度、2020年度）任一年度末累积实现的实际净利润未达到当期累积承诺净利润的85%，则乙方作为补偿义务人应当按照《业绩补偿协议》和本补充协议约定向甲方进行足额补偿；

　　业绩承诺期届满后，如标的公司2019年-2021年累积实现的实际净利润未达到累积承诺净利润的100%，则乙方作为补偿义务人应当按照《业绩补偿协议》和本补充协议约定向甲方进行足额补偿；

　　上述补偿具体为乙方首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若乙方届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由乙方以现金方式向上市公司进行补偿。

　　3.2.1 乙方的股份补偿

　　股份补偿的计算公式为：

　　乙方当期应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数?截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-乙方累计已补偿的现金金额]÷本次发行价格?乙方累计已补偿的股份数量

　　以上公式运用中，应遵循以下原则：

　　（1） 任何一期计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，乙方已经补偿的股份不退还；

　　（2） 自本次发行完成之日起至本协议项下的业绩补偿义务（如触发）全部履行完毕之日止，若上市公司送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的乙方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；

　　（3） 自本次发行完成之日起至本协议项下的业绩补偿义务(如触发)全部履行完毕之日止，若上市公司实施现金分红的，乙方应将取得的相应现金分红款返还给上市公司，计算公式为：返还金额=乙方实际履行补偿义务日前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数；

　　（4） 依据上述公式计算的当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分由乙方以现金方式补偿给上市公司；

　　（5） 如果按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于乙方届时持有的股份数量，差额由乙方以现金方式进行补偿。

　　3.2.2 乙方的现金补偿

　　业绩承诺期内，如触发补偿条件，且乙方届时持有的股份数量按照本补充协议第3.2.1条的计算公式不足以补偿上市公司的，则乙方应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，乙方现金补偿金额的具体计算公式如下：

　　乙方当期应补偿现金金额=（乙方当期应补偿股份数量?乙方当期实际补偿股份数量）×本次发行价格

　　按照上述公式计算的任何一期应补偿现金金额小于0时，按0取值，已补偿的现金金额不退还。

　　4、除以上修改外，《业绩补偿协议》的其余条款不变。

　　二、独立董事发表意见的情况

　　1、独立董事事前认可意见

　　（1）同意将《关于签订附条件生效的〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》提交上市公司第四届董事会第十三次会议进行审议；

　　（2）本次交易构成关联交易。董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事应回避表决。

　　2、独立董事意见

　　上市公司与王春山签订的《业绩补偿协议之补充协议》的相关内容符合有关法律法规的要求及中国证券监督管理委员会的监管规定，具有可操作性，符合上市公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意上市公司与王春山签署《业绩补偿协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　江苏润邦重工股份有限公司董事会

　　2019年11月15日