本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限制性股票回购注销共涉及29名激励对象合计307,480股，占回购注销前韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）总股本的0.0138%，本次限制性股票回购价格为：1名第一期股权激励对象持有的6,322股限制性股票的回购价格为13.39元/股；4名第二期股权激励对象持有的44,616股限制性股票的回购价格为15.11元/股；24名第二期股权激励对象持有的256,542股限制性股票的回购价格为15.18元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由 2,226,593,948股变更为2,226,286,468股。

　　2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票的回购注销手续。

　　一、公司第一期股权激励计划简述及实施情况

　　1、2017年3月1日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议并通过了《关于〈韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，公司监事会、独立董事、律师对上述内容发表了专项意见，2017 年 3 月 4 日，公司发出《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》。

　　2、2017年3月14日，公司监事会出具《第六届监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

　　3、2017年3月20日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第一期限制性股票激励计划获得批准。

　　4、2017年4月28日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意公司向第一期限制性股票激励对象首次授予限制性股票，本次限制性股票授予日为2017年4月28日。

　　5、2017年5月22日，公司披露《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，公司董事会完成了第一期限制性股票激励计划的股份首次授予和登记工作，首次授予的激励对象人数为 148 人，首次授予限制性股票 879,333 股，授予股份上市日期为2017年5月23日。

　　6、根据《韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于2017年3月20日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了公司第一期限制性股票激励计划，公司应当在2018年3月19日前明确授予对象。由于在该期限内，公司未明确授予对象，因此该预留部分权益自动失效。

　　7、2018年4月24日，公司分别召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第一期限制性股票的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意公司对六名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票41,903股进行回购注销的处理。

　　8、2018年5月11日，公司分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的142名激励对象办理解锁相关事宜。

　　9、2018年6月26日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第一期限制性股票的议案》，同意对公司第一期限制性股票激励计划六名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票41,903股进行回购注销的处理。

　　10、2019年4月26日，公司分别召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意对公司第一期限制性股票激励计划1名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票4,863股进行回购注销的处理。

　　11、2019年6月26日召开的第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第三十次会议审议通过了《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制性股票回购数量和价格的议案》，根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》和《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的回购注销原则调整本次回购限制性股票的数量和价格。调整后，公司需回购注销的第一期限制性股票激励计划1名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票由4,863股调整为6,322股，回购价格由17.91元/股调整为13.39元/股。

　　二、公司第二期股权激励计划简述及实施情况

　　1、2018年5月22日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于〈韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　2、2018年5月22日，公司召开第六届监事会第十八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于〈韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年6月6日，公司披露了《第六届监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

　　4、2018年6月11日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第二期限制性股票激励计划获得批准。

　　5、2018年6月29日，公司分别召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予第二期股权激励计划限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，认为本次授予符合限制性股票激励计划相关规定，同意公司向激励对象首次授予限制性股票。

　　6、2018年8月8日，公司披露《2017年年度权益分派实施公告》，以1,317,511,213股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.38元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此，公司总股本由1,317,511,213股，增加为1,712,764,576股，公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票1,804,000股，转增后变为2,345,200股。

　　7、2019年4月26日，公司分别召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，拟回购注销第一期限制性股票激励计划和第二期限制性股票激励计划限制性股票数量合计39,183股。其中，因公司第二期限制性股票激励计划3名激励对象离职和1名激励对象非工作原因身故而导致上述人员不具备激励资格，公司拟对4人所持有的全部公司第二期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的共计34,320股限制性股票进行回购注销。

　　8、2019年6月5日，公司披露《2018年年度权益分派实施公告》，以1,712,764,576股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.76元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此，公司总股本由1,712,764,576股，增加为2,226,593,948股，公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票2,345,200股，转增后变为3,048,760股。

　　9、2019年6月26日，公司分别召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第三十次会议，审议通过了《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制性股票回购数量和价格的议案》，拟回购注销限制性股票数量由合计 39,183 股变为合计50,938股。其中，因公司实施完成了2018年年度权益分派，公司拟回购注销4名不具备激励资格对象所持有的全部公司第二期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由共计34,320股变为共计44,616股。

　　10、2019年7月9日，公司召开第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表了专项意见， 同意按照公司第二期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的260名激励对象办理解锁相关事宜。

　　11、2019年7月24日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，拟回购注销不具备解锁资格的24名激励对象所持有的限制性股票。其中，13名激励对象因离职和11名激励对象因公司合并报表范围变化，与公司或公司的控股子公司不再具有雇佣或劳务关系，从而不属于解锁激励对象范围；公司拟对24人所持有的公司第二期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的合计256,542股限制性股票进行回购注销。

　　二、回购注销的原因、数量、价格及回购注销实施及验资情况

　　1、回购注销的原因、数量及价格

　　（1）根据《韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对1名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票6,322股进行回购注销的处理，回购价格为13.39元/股。

　　（2）根据《韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对3名离职和1名非工作原因身故激励对象持有的尚未解锁的限制性股票44,616股进行回购注销的处理，回购价格为15.11元/股。

　　（3）根据《韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对公司13名激励对象因离职和11名激励对象因公司合并报表范围变化，与公司或公司的控股子公司不再具有雇佣或劳务关系，从而不属于解锁激励对象范围；对24名不具备解锁资格的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票256,542股进行回购注销的处理，回购价格为15.18元/股。

　　2、回购价格、定价依据及资金来源

　　2.1公司第一期限制性股票激励计划

　　公司需对1名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的共计6,322股限制性股票进行回购注销。根据限制性股票的回购注销原则，回购价格为调整后授予价格加上同期银行基准存款利息之和，资金来源于公司自有资金。

　　（1）限制性股票回购数量的调整

　　在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、配股、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，则公司应向激励对象回购的股票包括原授予但尚未解除限售的限制性股票及因此衍生且未解除限售的股票。

　　（2）回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0：调整前的授予价格；

　　V：每股派息额；

　　P：调整后的每股限制性股票回购价格。（经派息调整后，P仍须大于1）

　　资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细：P=P0÷（1+N）

　　其中：P0：调整前的授予价格；

　　N：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

　　P：调整后的每股限制性股票回购价格。

　　2017年6月29日，公司公告了2016年年度权益分派实施方案，公司2016年年度权益分派以公司总股本1,014,524,664股为基数，向全体股东每10股派1.168985元人民币现金（含税），以资本公积金每10股转增1.998266股，并于2017年7月6日实施完成，因此授予价格调整为P1=(P0-V1)/(1+N1)=（27.17-0.1168985）/(1+0.1998266)=22.55元/股。

　　2018年8月8日，公司公告了2017年年度权益分派实施方案，公司2017年年度权益分派以公司总股本1,317,511,213股为基数，向全体股东每10股派2.38元人民币现金（含税），以资本公积金每10股转增3股，并于2018年8月16日实施完成，公司总股本由1,317,511,213股变为1,712,764,576股，因此授予价格调整为P2=(P1-V2)/(1+N2)=（22.55-0.238）/(1+0.3)=17.16元/股。

　　2019年6月5日，公司公告了2018年年度权益分派实施方案，公司2018年年度权益分派以公司总股本1,712,764,576股为基数，向全体股东每10股派4.76元人民币现金（含税），以资本公积金每10股转增3股，并于2019年6月12日实施完成，公司总股本由1,712,764,576股变为2,226,593,948股，因此授予价格调整为P3=(P2-V3)/(1+N3)=(17.16-0.476)/(1+0.3)=12.83元/股。

　　回购价格=经调整后授予价格×（1+股东大会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予日的天数÷365天）。

　　注：从限制性股票授予日（含当天）起计算利息到股东大会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照六个月同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率。

　　公司对上述激励对象当前所持有的共计6,322股限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为两年期，因此银行同期存款利率为2.1%。

　　P4=P3×(1+2.1%×D÷365)=12.83×(1+2.1%×762÷365)=13.39元/股,

　　综上，第一期限制性股票回购价格为13.39元/股，回购股数为6,322股，公司拟用于第一期限制性股票回购的总金额为84,651.58元，资金来源为自有资金。

　　2.2公司第二期限制性股票激励计划（公司2019年4月29日《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》中披露的4人）

　　公司需对3名因离职和1名因非执行职位身故而不具备激励资格的激励对象所持有的共计44,616股限制性股票进行回购注销。根据限制性股票的回购注销原则，回购价格为调整后授予价格加上同期银行基准存款利息之和，资金来源于公司自有资金。

　　（1）限制性股票回购数量的调整

　　在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、配股、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，则公司应向激励对象回购的股票包括原授予但尚未解除限售的限制性股票及因此衍生且未解除限售的股票。根据公司2018年年度权益分派方案，公司回购注销的限制性股票数量由34,320股调整为44,616股。

　　（2）回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0：调整前的授予价格；

　　V：每股派息额；

　　P：调整后的每股限制性股票回购价格。（经派息调整后，P仍须大于1）

　　资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细：P=P0÷（1+N）

　　其中：P0：调整前的授予价格；

　　N：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

　　P：调整后的每股限制性股票回购价格。

　　2018年8月8日，公司公告了2017年年度权益分派实施方案，公司2017年年度权益分派以公司总股本1,317,511,213股为基数，向全体股东每10股派2.38元人民币现金（含税），以资本公积金每10股转增3股，并于2018年8月16日实施完成，公司总股本由1,317,511,213股变为1,712,764,576股，因此授予价格调整为P1=(P0-V1)/(1+N1)=（26.10-0.238）/(1+0.3)=19.89元/股。

　　2019年6月5日，公司公告了2018年年度权益分派实施方案，公司2018年年度权益分派以公司总股本1,712,764,576股为基数，向全体股东每10股派4.76元人民币现金（含税），以资本公积金每10股转增3股，并于2019年6月12日实施完成，公司总股本由1,712,764,576股变为2,226,593,948股，因此授予价格调整为P2=(P1-V2)/(1+N2)=(19.89-0.476)/(1+0.3)=14.93元/股。

　　回购价格=经调整后授予价格×（1+股东大会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予日的天数÷365天）。

　　注：从限制性股票授予日（含当天）起计算利息到股东大会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照六个月同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率。

　　公司对上述激励对象所持有的共计44,616股限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为半年期，因此银行同期存款利率为1.3%。

　　P3=P2×(1+1.3%×D÷365)=14.93×(1+1.3%×335÷365)=15.11元/股,

　　综上，第二期限制性股票回购价格为15.11元/股，回购股数为44,616股，公司拟用于第二期限制性股票回购的总金额为674,147.76元，资金来源为自有资金。

　　2.3公司第二期限制性股票激励计划（公司2019年7月25日《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第二期限制性股票的公告》中披露的24人）

　　本次限制性股票的授予价格为26.10元/股，根据限制性股票的回购注销原则，回购价格为调整后授予价格加上同期银行基准存款利息之和，资金来源于公司自有资金。

　　（1）限制性股票回购数量的调整

　　在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、配股、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，则公司应向激励对象回购的股票包括原授予但尚未解除限售的限制性股票及因此衍生且未解除限售的股票。

　　（2）回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0：调整前的授予价格；V：每股派息额；P：调整后的每股限制性股票回购价格。（经派息调整后，P仍须大于1）

　　资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细：P=P0÷（1+N）

　　其中：P0：调整前的授予价格；N：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P：调整后的每股限制性股票回购价格。

　　2018年8月8日，公司公告了2017年年度权益分派实施方案，公司2017年年度权益分派以公司总股本1,317,511,213股为基数，向全体股东每10股派2.38元人民币现金（含税），以资本公积金每10股转增3股，并于2018年8月16日实施完成，公司总股本由1,317,511,213股变为1,712,764,576股，因此授予价格调整为P1=(P0-V1)/(1+N1)=（26.10-0.238）/(1+0.3)=19.89元/股。

　　2019年6月5日，公司公告了2018年年度权益分派实施方案，公司2018年年度权益分派以公司总股本1,712,764,576股为基数，向全体股东每10股派4.76元人民币现金（含税），以资本公积金每10股转增3股，并于2019年6月12日实施完成，公司总股本由1,712,764,576股变为2,226,593,948股，因此授予价格调整为 P2=(P1-V2)/(1+N2)=(19.89-0.476)/(1+0.3)=14.93元/股。

　　经调整后股权激励授予价格为14.93元/股。

　　回购价格=经调整后授予价格×（1+股东大会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予日的天数÷365 天）。

　　注：从限制性股票授予日（含当天）起计算利息到股东大会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照六个月同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率。

　　公司对上述激励对象所持有的共计 256,542 股限制性股票以调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利率为1.5%。

　　P3=P2×(1+1.5%×D÷365)=14.93×(1+1.5%×409÷365)=15.18元/股

　　因此本次限制性股票回购价格为15.18元/股，回购股数为256,542股，公司拟用于本次限制性股票回购的总金额为3,894,307.56元，资金来源为自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本的变动情况

　　本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的2,226,593,948股变更为2,226,286,468股。

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　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划对已不符合条件的激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　特此公告。

　　韵达控股股份有限公司董事会

　　2019年11月14日