本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“公司”）拟通过协议转让方式受让王维东、许小菊持有的深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”或“标的公司”）36,589,932股股份，占赢合科技总股本的9.73%，标的股份的转让价格为人民币95,902.21万元；同时，王维东、许小菊签署《放弃全部表决权的承诺函》，自上海电气提名的董事占赢合科技董事会半数以上席位起，王维东、许小菊放弃其合计持有的109,769,800股赢合科技股份的表决权。在本次股份协议转让完成且上海电气提名的董事占赢合科技董事会半数以上席位后，上海电气成为赢合科技的控股股东，上海市国有资产监督管理委员会成为赢合科技的实际控制人。

　　●同日，上海电气与赢合科技签署《附条件生效的股份认购协议》，上海电气拟以不超过20.00亿元认购赢合科技非公开发行的股份。

　　●本次交易需提交有权部门批准后生效。

　　●风险提示：本次股份协议转让尚需经有权国资主管部门批准后生效，协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，非公开发行事宜亦需履行相应的监管审批程序，上述事项存在一定的不确定性风险；本次交易存在交易各方未能依约履行义务的风险；如国内宏观经济走势以及新能源行业的产业政策发生重大不利变化，本次交易后存在对标的公司未来的经营业绩产生不利影响的风险。

　　一、本次交易概述

　　2019年11月11日，上海电气与王维东、许小菊签署了《股份转让协议》，上海电气按照每股人民币26.21元/股的价格，受让王维东、许小菊所持的赢合科技36,589,932股股份，合计占赢合科技总股本的9.73%，标的股份合计的转让价格为人民币959,022,117.72元。

　　2019年11月11日，王维东、许小菊签署《放弃全部表决权的承诺函》，自上海电气完成对赢合科技的董事会调整，提名的董事占赢合科技董事会半数以上席位或2020年3月31日两者中的孰早者时，王维东、许小菊放弃其合计持有的109,769,800股赢合科技股份的表决权，弃权期限至上海电气及其一致行动人持有的赢合科技股份比例减去王维东、许小菊合计持有的赢合科技股份比例的差额超过10%之日止。

　　在股份转让完成且上海电气提名的董事占赢合科技董事会半数以上席位后，上海电气即成为赢合科技的控股股东。

　　2019年11月11日，上海电气与赢合科技签署《附条件生效的股份认购协议》，上海电气拟以不超过20.00亿元现金全额认购赢合科技本次非公开发行的股份。

　　（二）上海电气已于2019年11月11日召开董事会五届二十三次会议审议通过了本次交易的相关议案。

　　（三）本次交易需提交有权部门批准后生效。

　　（四）本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）王维东

　　王维东先生，赢合科技董事长兼总裁，中国国籍，无境外永久居留权，另兼任赢合科技子公司江西省赢合科技有限公司执行董事与总经理，赢合科技子公司惠州市赢合科技有限公司执行董事与总经理，赢合科技子公司深圳市慧合智能科技有限公司执行董事，赢合科技子公司惠州市隆合科技有限公司执行董事，赢合科技子公司深圳市和合自动化有限公司执行董事，赢合科技子公司东莞市雅康精密机械有限公司执行董事。

　　王维东与上海电气、上海电气 5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高管人员不存在关联关系。

　　（二）许小菊

　　许小菊女士，王维东之配偶，与王维东为一致行动人，中国国籍，无境外居留权，曾担任深圳市路华电池有限公司业务部经理、深圳市福斯特电池有限公司市场部经理。2006年6月至2018年11月，担任赢合科技董事、副总裁；2018年11月至今，担任赢合科技副总裁。许小菊与上海电气、上海电气 5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高管人员不存在关联关系。

　　截至本公告出具日，除持有赢合科技股份外，王维东、许小菊控制的其他核心企业基本情况如下表：

　　■

　　截止本公告日，王维东、许小菊与上海电气之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务及人员方面的关系。

　　（三）赢合科技

　　赢合科技的基本情况详见本公告之“三、交易标的基本情况”。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司概况

　　■

　　（二）标的公司股权结构

　　截至2019年9月30日，赢合科技总股本为376,003,470股。王维东持有赢合科技132,425,910股股份，占总股本的35.22%，王维东配偶许小菊持有赢合科技13,933,822股股份，王维东及其一致行动人合计持有146,359,732股股份，占总股本的38.93%。王维东和许小菊为赢合科技的实际控制人。

　　（三）标的公司主营业务

　　赢合科技致力于锂离子电池生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，主要产品包括卷绕机、涂布机、叠片机、模切机等设备。作为国内最早从事锂离子电池生产设备研发、生产和销售的企业之一，赢合科技通过持续研发和创新，以及在锂电池设备生产领域深厚的技术和经验积累，获得了LG化学、宁德时代、比亚迪及国轩高科等国内外客户的广泛认可。赢合科技从方案设计、产品出图、设备生产到设备调试、生产运维的各个环节对客户进行全程跟进和服务，充分满足客户信息化、智能化的定制需求。

　　（四）标的公司财务情况

　　赢合科技近一年及一期的主要财务数据如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：赢合科技2018年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月财务数据未经审计。

　　四、协议的主要内容

　　（一）股份转让协议的主要内容

　　甲方：上海电气集团股份有限公司

　　乙方1：王维东；乙方2：许小菊

　　2019年11月11日，上海电气作为甲方与作为乙方的王维东、许小菊签订《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1、股份转让及交易对价

　　1.2 经双方协商同意确定标的股份的转让价格合计为人民币959,022,117.72元（以下简称“股份转让价款”），转让单价为人民币26.21元/股（该价格系以本协议签署日的前10个交易日赢合科技二级市场股票交易均价的100%为依据，且不低于本协议签署之日前一日的赢合科技A股股票收盘价格的90%，以下简称“每股价格”）。

　　自本协议签署之日起至标的股份正式过户至甲方名下前，如赢合科技以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：乙方持有的赢合科技36,589,932股股份与乙方就其持有的该等股股份所分得或增加持有的增加股份之和；同时对每股价格相应进行调减，使得股份转让价款的数额保持不变。

　　自本协议签署之日起至标的股份正式过户至甲方名下前，如赢合科技以累计未分配利润向乙方现金分红，则甲方应在支付给乙方的股份转让价款中扣除标的股份所已实现的现金分红金额。

　　2、交割先决条件

　　甲方在本协议项下的股份转让价款支付义务以及乙方在本协议项下的标的股份完成过户义务，以下列条件（以下简称“交割先决条件”）全部得到满足或被甲方以书面方式豁免为实施前提：

　　（1）乙方已签署令甲方满意的《放弃表决权承诺函》且已在深圳证券交易所网站公告；

　　（2）标的股份上的质押已解除且标的股份不存在其他质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施；

　　（3）《股份质押合同》项下由乙方向甲方质押的赢合科技股份已完成质押登记；

　　（4）赢合科技的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利变化；

　　（5）乙方及赢合科技已履行并遵守本协议要求其必须履行或必须完成的协议、承诺、义务，且未发生本协议项下的重大违约行为；

　　（6）乙方已向甲方提供由有关主管部门出具的覆盖自2016年1月1日至2019年6月30日期间赢合科技及其全部合并范围内子公司在工商、税务、社会保险、住房公积金等方面不存在重大违法违规和/或无欠缴金额的合规证明；

　　（7）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）已根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《深圳证券交易所上市公司流通股协议转让业务办理指南》等规定出具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认书；

　　（8）乙方已取得税务主管部门针对乙方就本次股份转让涉及乙方个人所得税纳税义务的个人所得税完税证明；

　　（9）对赢合科技业务运行有重大影响的核心高管人员仍然在岗，并已于过户日前与赢合科技签署了任职期限及条款内容令甲方满意的劳动合同、保密协议；

　　（10）国家市场监督管理总局反垄断局就涉及的经营者集中审查程序出具不实施进一步审查通知（如需）；

　　（11）乙方向甲方出具本协议约定的交割先决条件全部得到满足（或被甲方以书面方式豁免）的书面确认函并提供证明材料。

　　3、付款与股份过户

　　本次股份转让项下，甲方应向乙方支付的股份转让价款具体如下表所示：

　　■

　　第一笔股份转让价款的支付安排：在本协议交割条件项下的条件满足后，乙方应当就本次股份转让履行相关纳税义务。乙方的应缴纳税款金额以登记结算公司和/或有权税务主管部门认定的金额为准。经甲方确认乙方提供的在本协议交割条件满足的证明文件以及乙方出具的书面代付指示后，甲方根据指示要求代乙方向有权税务征收部门缴纳相关税费。甲方支付上述款项后即视为甲方在本协议项下的第一笔股份转让价款已支付完毕。若甲方在2019年12月18日（不含当日）前未收到上述符合条件的证明文件以及代付指示的，甲方有权拒绝支付上述款项且不构成甲方违约。

　　4、公司治理

　　在国家市场监督管理总局反垄断局就涉及的经营者集中审查程序出具不实施进一步审查通知且标的股份根据本协议完成本次股份转让（完成本次股份转让的标准为标的股份均已过户至甲方名下并完成了所有的登记备案、信息披露程序）后40个工作日内，双方应当相互配合完成赢合科技董事会的改组。改组后董事会由9位董事组成，其中3位为独立董事，其余6位为非独立董事。

　　双方同意，在上述9位董事中，双方应促使由甲方向赢合科技提名4名非独立董事候选人及2名独立董事候选人；由乙方向赢合科技提名2名非独立董事候选人及1名独立董事候选人。

　　（二）放弃全部表决权的承诺函的主要内容

　　承诺人：王维东，许小菊

　　2019年11月11日，王维东、许小菊签署《放弃表决权的承诺函》，主要内容如下：

　　1、在弃权期限内放弃行使弃权股份的如下权利（以下简称“弃权权利”），亦不得委托第三方行使弃权权利：

　　（1）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或赢合科技章程需要由股东大会讨论、决议的事项，以任何方式行使表决权；

　　（2）召集、召开赢合科技的股东大会会议的权利；

　　（3）法律法规以及赢合科技章程规定的除1）弃权股份的收益权利、2）提交包括提名、推荐或变更、罢免赢合科技董事、监事候选人的股东提案权、3）主持和出席赢合科技的股东大会会议的权利以外的其他股东权利。

　　2、自本承诺函出具之日起，因赢合科技送股、公积金转增、拆分股份、配股等情形或者其他任何原因（包括但不限于承诺人转让或受让赢合科技股份等）导致承诺人所持赢合科技股份数量发生变动的，弃权股份数量应相应调整以覆盖承诺人届时所持的全部赢合科技股份。

　　3、弃权期限自承诺人与上海电气依据《股份转让协议》共同完成对赢合科技董事会调整之日（含当日）或者2020年3月31日（含当日）两者中的孰早者起至上海电气（含其届时的一致行动人，下同）持有的赢合科技股份比例减去承诺人（含其届时的一致行动人，下同）合计持有的赢合科技股份比例的差额超过10%（含本数，计算股份比例时不四舍五入）之日止（以下简称“弃权期限”）。弃权期限届满后，弃权股份上的弃权权利全部自动恢复。

　　4、承诺人在向非关联方或非一致行动人转让部分或全部弃权股份后，被转让的部分或全部弃权股份自动恢复弃权权利所涉的全部股东权利及义务。

　　5、因承诺人未履行承诺义务而导致上市公司或相关方要求其整改的，承诺人应在两（2）个工作日内予以整改；承诺人在前述期限内未落实整改措施的，则在整改完毕前承诺人不得转让弃权股份。

　　（三）业绩承诺补偿协议的主要内容

　　甲方：上海电气集团股份有限公司

　　乙方1：王维东；乙方2：许小菊

　　2019年11月11日，上海电气作为甲方与作为乙方的王维东、许小菊签订《业绩承诺协议》，主要内容如下：

　　1、业绩承诺期

　　本协议项下各条款对应的业绩承诺年度为2020年度、2021年度、2022年度。

　　2、承诺净利润数

　　赢合科技2020年度、2021年度及2022年度实现的承诺净利润数将分别不低于人民币2.75亿元、人民币3.30亿元、人民币4.29亿元，三年实现的累计承诺净利润数合计不低于人民币10.34亿元。

　　在本协议中，“净利润”是指经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对赢合科技按照中国上市公司适用的企业会计准则编制的合并财务报表进行审计确认后的年度合并口径归属于母公司所有者的净利润。非经常性损益的确认按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》执行。非经常性损益主要包括：（1）非流动性资产处置损益；（2）政府补助、偶发的税收返还、减免；（3）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；（4）其他营业外收入和支出。

　　3、盈利预测差异的确定

　　上海电气可在业绩承诺期的每个会计年度结束后赢合科技进行年度审计时，对赢合科技当个会计年度实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为准，以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异进行审核，并由经赢合科技股东大会同意聘请的会计师事务所出具标的公司合并报表范围审计报告进行确认。各方同意，标的公司的实际净利润数以该会计师事务所出具的无保留意见的标的公司合并报表范围审计报告为准。

　　4、业绩承诺补偿义务及补偿方式

　　（1）2020年度或2021年度的业绩承诺补偿义务

　　如赢合科技在2020年度或2021年度中任一年度的业绩承诺完成率（计算公式为：业绩承诺完成率=当年实际净利润数÷当年承诺净利润数×100%）未满100%时，乙方应当承担如下业绩补偿义务：

　　如赢合科技在2020年度或2021年度中的任一年度业绩承诺完成率达到80%但未满100%的，则乙方暂不进行业绩补偿；

　　如赢合科技在2020年度或2021年度中的任一年度业绩承诺完成率未满80%的，则乙方应对上海电气就该年度赢合科技未完成净利润进行业绩补偿。当年应补偿金额按照如下方式计算：

　　当年应补偿金额=当年承诺净利润数×80%－当年实际净利润数

　　（2）2020年度、2021年度及2022年度的最终业绩承诺补偿义务

　　如赢合科技在2020年度、2021年度及2022年度累积业绩承诺完成率（计算公式为：累积业绩承诺完成率=业绩承诺期实际净利润数的总和÷业绩承诺期承诺净利润数的总和×100%）未满100%时，乙方应当承担最终业绩补偿，最终应补偿金额按照如下方式计算：

　　最终应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润数的总和－业绩承诺期实际净利润数的总和）÷业绩承诺期承诺净利润数的总和×股份转让交易总价－累积已支付的基于上述公式计算(如有)的应补偿金额的总和。如根据上述公式计算的最终补偿金额小于或等于0时，则按0取值。

　　如乙方根据本协议应当承担业绩补偿义务的，则甲方应在业绩承诺期内各年度标的公司合并报表范围审计报告正式出具后，向乙方发出书面通知（书面通知应包含当年或最终的应补偿金额及补偿方式，以下简称“补偿通知”），乙方应在甲方补偿通知送达之日起十五（15）日内，向上海电气按照补偿通知中的相关要求支付补偿。

　　为避免歧义，前述业绩承诺期承诺净利润数的总和为人民币10.34亿元，股份转让交易总价指截止2022年12月31日甲方自乙方及其关联方（含其一致行动人）处受让甲方届时持有的赢合科技股份所累计支付的全部价款之和。

　　（四）股份质押协议的主要内容

　　甲方：上海电气集团股份有限公司

　　乙方1：王维东；乙方2：许小菊

　　1、质押担保事项

　　甲方、乙方于2019年11月11日签署了《股份转让协议》和《业绩承诺协议》（以下称“主合同”），乙方于2019年11月11日签署了《放弃全部表决权的承诺函》，并与甲方在《股份转让协议》中约定，如乙方未履行《放弃全部表决权的承诺函》项下的承诺与义务的，甲方有权追究其责任。乙方自愿以其分别持有的股票为其履行主合同项下义务及责任向甲方提供股票质押担保。

　　2、质押标的

　　乙方以其分别持有的合计27,442,449股赢合科技股票向甲方提供质押担保。

　　质押股票的孳息由甲方收取；孳息作为质押权利的一部分用于甲方债权的质押担保。

　　3、质押担保的期限

　　质押期限以《业绩承诺协议》项下的业绩承诺期届满之日与乙方支付完毕所有当年应补偿金额（如有）以及最终应补偿金额（如有）之日两者中的孰晚者为准。

　　（五）附条件生效的股份认购协议的主要内容

　　甲方：深圳市赢合科技股份有限公司

　　乙方：上海电气集团股份有限公司

　　2019年11月11日，赢合科技作为甲方与作为乙方的上海电气签订《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

　　1、认购价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期的首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前20个交易日赢合科技股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

　　若甲方于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，将对发行价格进行相应的调整。

　　2、拟认购数量及认购方式

　　甲方以非公开方式向乙方发行人民币普通股（A 股）股票。最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。

　　若甲方于本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间有除权、除息行为，将对发行数量进行相应的调整。

　　乙方认购甲方本次非公开发行股票的认购金额不超过人民币200,000万元。

　　乙方同意以合法现金认购本条所约定的股票。

　　3、股款支付和股票交割

　　乙方在本协议所列生效条件均获得满足且收到甲方发出的《缴款通知书》之日起三十（30）个工作日内，将其认购甲方本次向其非公开发行股票的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中。

　　甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。

　　4、锁定期

　　乙方承诺，其按本协议认购的甲方本次向其非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守承诺的锁定安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　5、生效条件

　　各方同意，本协议经甲、乙双方盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　（1）本次发行获得甲方董事会、股东大会的批准；

　　（2）乙方对本次认购获得有权国资部门的批准及授权（如需）；

　　（3）本次发行获得中国证监会核准。

　　6、协议效力

　　（1）本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章，自满足本协议约定之生效条件之日起生效。

　　（2）本协议在下列情况下可于本次非公开发行完成之日前的任何时间终止：1）双方以书面形式一致同意终止本协议；2）在甲方正式向中国证监会提出本次非公开发行申请后，不论书面或口头，中国证监会明确给予不予核准的答复，本协议将自动终止。

　　（3）本协议未尽事宜，由各方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　（4）如若本次非公开发行股票在获得中国证监会审核通过前，非公开发行股票所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更，交易双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本次公开发行股票的方案作出调整，同时履行必要的决策程序。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　通过本次交易，上海电气与赢合科技将建立业务合作关系，有利于充分发挥各自能力优势和资源优势，实现优势互补，进一步推动双方在新能源领域方面的共同发展，促进上海电气科研成果的快速转化，提高效率，有助于提升双方的整体实力。比如上海电气储备的数字化设计技术、伺服及运动控制技术、MES技术等，这些技术有效转化后，可提高赢合科技在叠片机、卷绕机等方面的生产效率。

　　本次交易完成后，上海电气将成为在锂电设备制造领域的上市公司赢合科技的控股股东，有助于进一步优化上海电气的产业布局，提升上海电气的整体竞争实力。

　　六、本次交易的风险提示

　　（一）本次股份协议转让尚需经有权国资主管部门批准后生效，协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，非公开发行事宜亦需履行相应的监管审批程序，上述事项存在一定的不确定性风险；

　　（二）本次交易存在交易各方未能依约履行义务的风险；

　　（三）标的公司主要产品为锂电池生产设备，所属设备制造行业与下游锂电池的市场需求和固定资产投资密切相关。新能源及其设备制造业在国家政策大力支持下，近几年保持快速增长，但如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂电池及其设备制造行业产生较大影响，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

　　本次交易因存在上述风险因素，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一）《董事会五届二十三次会议决议》

　　（二）《股份转让协议》

　　（三）《放弃全部表决权的承诺函》

　　（四）《业绩承诺补偿协议》

　　（五）《股份质押合同》

　　（六）《附条件生效的股份认购协议》

　　特此公告

　　上海电气集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月11日