□本报记者 昝秀丽  

　　中国证券报记者日前获悉，作为提高上市公司质量行动计划的一部分，公司治理专项行动计划也将提上日程。作为“深改”重要组成部分，全国股转公司8日就深化新三板改革六项自律规则公开征求意见，其中单列《挂牌公司治理规则（征求意见稿）》及起草说明，再度强调公司治理重要性。

　　从今年以来的行政处罚案例来看，公司控股股东、实际控制人、董监高等“关键少数”成为监管部门重点处罚对象。一些上市公司大股东通过关联交易、资金占用、违规担保等手段利用控制权大肆谋取私利，掏空上市公司。

　　中国证券报记者从接近监管层人士处获悉，监管部门将抓好“关键少数”加速风险处置，助力公司治理拧紧“安全控制阀”，提高上市公司质量。

　　股权争夺频遭监管问责

　　近年来，上市公司股权争夺战时有发生，股东分歧导致经营管理混乱状况层出不穷，并频遭监管问责。接近监管层人士指出，公司治理陷入困境时，需在依法合规前提下作出适当改变，实现涅槃重生，A公司即是通过改善公司治理结构涅槃重生的典型案例。

　　A公司当年在股权分置改革方案实施完毕后，第一、二大股东分别持股33%、23%，按当时《公司章程》，股东大会普通决议需2/3通过，特别决议需3/4通过，即第二大股东对股东大会审议的议案拥有否决权。但两大股东在诸多重大事项方面存在分歧，导致公司生产经营基本陷入停滞，经营层缺位长达两年多，并因连续亏损被交易所实施退市风险警示。在多次协调沟通后，公司原第二大股东将其持有的公司股份予以分散处置，退出公司。公司重新选举了新的董事、监事，并组建了新的经营层，战略上明确主业，并协同发展相关产业，完成对《公司章程》的修订。决策机制理顺后四年内，公司通过使用首发募集资金和自有资金、非公开发行股票、发行股份购买资产等方式，先后收购了7家公司的部分股权，实现扭亏为盈，对股东进行现金分红，并实施以资本公积转增股本回报股东。

　　上述监管层人士表示，A公司前期表现的诸多问题，来源于其前两大股东分歧导致的公司治理机制不畅。良好的公司治理可以促进企业的股权结构合理化，加强内部控制，降低代理成本，同时可以增强风险的发现与识别能力，避免重大损失发生，起到“安全控制阀”的作用。

　　严惩大股东非法占资

　　大股东非法占用资金行为也是今年证监会行政处罚的重点。

　　*ST瑞德11月7日公告，公司收到重庆证监局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，公司实际控制人左洪波拟被采取10年证券市场禁入措施。盛运环保11月8日公告，公司收到安徽证监局行政处罚及市场禁入决定书，公司实控人开晓胜被采取终身证券市场禁入措施。上述案件均涉及大股东资金占用问题。

　　值得关注的是，修订的《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）自2018年9月30日发布之日起施行。修订后的准则内容涵盖上市公司治理基本理念和原则，股东大会、董事会、监事会的组成和运作，董事、监事和高级管理人员的权利义务，上市公司激励约束机制，控股股东及其关联方的行为规范，机构投资者及相关机构参与公司治理，上市公司在利益相关者、环境保护和社会责任方面的基本要求，以及信息披露与透明度等。

　　接近监管层人士表示，新《准则》颁布实施恰逢“降杠杆”取得成效，市场流动性趋紧时期，（下转A02版）