证券代码：002049            证券简称：紫光国微            公告编号：2019-061

　　紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议通知于2019年11月6日以电子邮件的方式发出，会议于2019年11月8日上午以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议以通讯表决的方式，审议通过如下议案：

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于与关联方联合投标土地暨关联交易的议案》。

　　同意公司与紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）、紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）及北京紫光科技服务集团有限公司组成联合体，投标北京市海淀区学院路北端A、B、C、J地块国有建设用地使用权，并拟在股东大会审议批准后，与联合投标方签订《联合投标协议》。

　　若未来联合体中标，联合体各方将共同出资设立项目公司，并就项目合作开发及运营的细则签订合资协议，由项目公司负责目标地块的开发、建设及运营。公司在项目公司的持股比例为5%。公司本次联合投标及设立项目公司的投资总额预计不超过人民币40,000万元，资金来源为公司自有资金。

　　提请股东大会授权公司董事长在投标成功后具体办理相关手续及签署相关文件，并按照相关法律、法规、规范性文件的规定，全权决定及办理与本次交易有关的一切事宜。

　　紫光股份与本公司同为紫光集团间接控股子公司，紫光集团和紫光股份均为公司关联方，本次交易构成关联交易，关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2019年11月9日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联方联合投标土地暨关联交易的公告》。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见2019年11月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》。

　　根据董事会审计委员会的建议，同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，到期可以续聘，并提请股东大会授权公司管理层在合理范围内与其协商确定审计费用。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2019年11月9日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2019年度审计机构的公告》。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见2019年11月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2019年11月25日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会。

　　详细内容见公司于2019年11月9日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《紫光国芯微电子股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2019年11月9日

　　证券代码：002049            证券简称：紫光国微            公告编号：2019-062

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第六届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议通知于2019年11月6日以电子邮件的方式发出，会议于2019年11月8日上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以通讯表决的方式，审议通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于与关联方联合投标土地暨关联交易的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司本次拟与关联方联合投标土地暨关联交易事项，是为满足公司未来发展对办公场所的需求，符合公司长远发展规划，资金来源为企业自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司监事会

　　2019年11月9日

　　证券代码：002049             证券简称：紫光国微            公告编号：2019-063

　　紫光国芯微电子股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为临时股东大会，为2019年度内第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　2019年11月8日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》，决定于2019年11月25日召开公司2019年第二次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2019年11月25日（星期一）下午14:50；

　　网络投票时间为：2019年11月24日—2019年11月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月25日9:30-11:30和13:00- 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月24日15:00至2019年11月25日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年11月20日（星期三）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-1会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于与关联方联合投标土地暨关联交易的议案》；

　　2、《关于续聘2019年度审计机构的议案》。

　　本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。

　　上述议案已经公司第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过，详细内容见公司于2019年11月9日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　第1项议案为关联交易事项，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次股东大会审议议案将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡、授权委托书及代理人本人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函请注明“股东大会”字样。

　　2、登记时间：2019年11月22日（上午9:00～11:00；下午14:00～17:00）

　　3、登记地点：河北省玉田县无终西街3129号  紫光国芯微电子股份有限公司董事会办公室。

　　4、会议联系方式

　　联系人：董玉沾  阮丽颖

　　电话：0315-6198181  010-82355911

　　传真：0315-6198179  010-82366623

　　邮箱：zhengquan@gosinoic.com

　　5、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议；

　　2、紫光国芯微电子股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2019年11月9日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362049

　　2、投票简称：国微投票

　　3、填报表决意见。

　　本次议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年11月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年11月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托      先生/女士代表本人（本公司）出席紫光国芯微电子股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　委托人姓名∕名称：

　　委托人身份证号∕营业执照号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账号：                 委托人持股性质及数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：    年   月  日

　　注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

　　3、委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

　　证券代码：002049            证券简称：紫光国微            公告编号：2019-064

　　紫光国芯微电子股份有限公司关于与关联方联合投标土地暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、经北京市人民政府批准，北京市规划和自然资源委员会公开招标出让“北京市海淀区学院路北端A、B、C、J地块B4综合性商业金融服务业用地、B23研发设计用地”（以下简称“目标地块”）国有建设用地使用权，打造“智能科技创新园”。紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）拟牵头成立联合体参与目标地块的投标。

　　为满足公司未来发展对办公场所的需求，公司拟与紫光集团、紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）和北京紫光科技服务集团有限公司（以下简称“科服集团”）组成联合体投标上述地块国有建设用地使用权。并拟在股东大会审议批准后，与紫光集团、紫光股份和科服集团就联合投标事项签订《联合投标协议》。若未来联合体中标，联合体各方将共同出资设立项目公司，由项目公司负责目标地块的开发、建设及运营，各方将就目标地块的开发、建设及运营细则签署相关合作协议，紫光集团、紫光股份、公司和科服集团在项目公司中的出资比例拟分别为71%、19%、5%和5%。在本次联合投标及设立项目公司进行开发、建设及运营事项中，公司计划投资总额不超过人民币4亿元，资金来源为公司自有资金。

　　若联合体未中标，签订的《联合投标协议》相应终止，亦将不设立项目公司。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长在投标成功后具体办理相关手续及签署相关文件，并按照相关法律、法规、规范性文件的规定，全权决定及办理与本次交易有关的一切事宜。

　　2、紫光股份与本公司同为紫光集团间接控股子公司，紫光集团和紫光股份均为公司关联方，为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　3、2019年11月8日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于与关联方联合投标土地暨关联交易的议案》，关联董事刁石京先生、马道杰先生、高启全先生、王慧轩先生在审议上述议案时回避表决，独立董事对该关联交易事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　2019年5月31日公司第六届董事会第三十次会议审议通过关于调整全资子公司西安紫光国芯半导体有限公司股权转让方案的关联交易事项，2019年8月7日公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了关于对参股子公司深圳市紫光同创电子有限公司增资的关联交易事项，公司12个月内累计关联交易金额及本次关联交易金额均已达到公司股东大会审议标准，根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　二、联合投标方基本情况

　　1、联合投标方一

　　（1）基本情况

　　公司名称：紫光集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110108101985435B

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：赵伟国

　　注册资本：67000万元人民币

　　成立日期：1993年4月12日

　　住所：北京市海淀区双清路清华大学东门外（清华国际科技交流中心十层）

　　经营范围：集成电路和移动通信系统基站设备、交换设备及数字集成系统设备、无线移动通信集成电路、基带、射频、多媒体芯片和相关数字芯片的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；集成电路设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；软件开发；软件咨询；销售通讯设备、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、云计算；销售自行开发后的产品；出租商业用房；租赁电子设备；房地产开发；项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程和技术研究与试验发展。

　　股东情况：清华控股有限公司持有其51%股权，为其控股股东。

　　紫光集团不是失信被执行人。

　　截至2018年12月31日，该公司经审计的资产总额为2,772.83亿元，净资产为737.01亿元；2018年度营业收入为799.54亿元，净利润为2.61亿元。

　　（2）关联关系

　　紫光集团直接和间接合计持有公司36.77%股份，为公司间接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形，因此为公司的关联法人。

　　2、联合投标方二

　　（1）基本情况

　　企业名称：紫光股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110000700218641X

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　法定代表人：于英涛

　　注册资本：204291.4196万人民币

　　成立日期：1999年03月18日

　　住所：北京市海淀区清华大学紫光大楼

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工及销售计算机、软件及辅助设备、电子器件、通信设备和广播电视设备（不含无线电发射设备）、玩具、仪器仪表、文化用品、办公用机械产品；计算机系统服务、计算机维修、数据处理、软件服务；企业管理、投资管理、资产管理；房地产开发、商品房销售；出租办公用房、出租商业用房、出租商业设施；物业服务；经济信息咨询；广告设计、制作、代理、发布；测绘服务；电脑动画设计；会议及展览服务；职业培训、外语培训、电脑培训；从事文化经纪业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　股东情况：紫光集团全资子公司西藏紫光通信投资有限公司持有其54.50%股权，为其控股股东。

　　紫光股份不是失信被执行人。

　　截至2018年12月31日，紫光股份经审计的资产总额为485.60亿元，归属于上市公司股东的净资产为265.60亿元；2018年度营业收入为483.06亿元，归属于上市公司股东的净利润为17.04亿元。截至2019年9月30日，该公司资产总额为516.76亿元，归属于上市公司股东的净资产为275.96亿元。2019年1-9月，实现营业收入379.55亿元，归属于上市公司股东的净利润12.42亿元。

　　（2）关联关系

　　紫光股份为公司间接控股股东紫光集团的间接控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，为公司的关联法人。

　　3、联合投标方三

　　（1）基本情况

　　企业名称：北京紫光科技服务集团有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：李禄媛

　　注册资本：45000万元人民币

　　成立日期：2011年2月17日

　　企业地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座21层2101室

　　统一社会信用代码：91110108569499520K

　　经营范围：技术推广、技术服务；项目投资、投资管理；投资咨询；房地产开发。

　　股东情况：北京冠华展业科技服务有限公司持有其49%股权，为其控股股东。

　　科服集团不是失信被执行人。

　　截至2018年12月31日，该公司经审计的资产总额为56.38亿元，净资产为3.07亿元；2018年度营业收入为0.98亿元，净利润为0.28亿元。截至2019年6月30日，该公司资产总额为52.71亿元，净资产为3.81亿元；2019年1-6月营业收入为0.03亿元，净利润为-0.62亿元。

　　（2）关联关系

　　公司与科服集团不存在关联关系。

　　三、联合投标标的基本情况

　　1、出让宗地招标编号：京土整储招（海）[2019]034号

　　2、土地使用权出让方：北京市规划和自然资源委员会

　　3、地块名称：北京市海淀区学院路北端A、B、C、J地块B4综合性商业金融服务业用地、B23研发设计用地

　　4、项目名称：智能科技创新园

　　5、地块位置：海淀区学院路北端，东至学清路，南至月泉路，西至双清路，北至双学路

　　6、建设用地使用性质：B4综合性商业金融服务业用地、B23研发设计用地

　　7、准入产业类型：人工智能、集成电路、云计算、大数据

　　8、总用地面积（总建设用地面积）：70,601.065平方米（含约15,000平方米的公交场站用地）

　　9、总地上建筑规模：285,523平方米（含约7,000平方米的公交场站地上建筑规模）

　　10、土地使用年限：商业40年、办公50年

　　四、联合投标协议的主要内容

　　甲方：紫光集团有限公司

　　乙方：紫光股份有限公司

　　丙方：紫光国芯微电子股份有限公司

　　丁方：北京紫光科技服务集团有限公司

　　（一）基本事宜

　　1、依据北京市规划和自然资源委员会发布的“京土整储招（海）【2019】034号”国有建设用地使用权出让招标文件约定及招标的相关规定，经甲、乙、丙、丁四方充分协商，达成一致意见后决定组成联合体（“紫光联合体”）参与北京市海淀区学院路北端A、B、C、J地块B4综合性商业金融服务业用地、B23研发设计用地国有建设用地使用权出让的投标活动。

　　2、经甲、乙、丙、丁四方充分协商，由甲方作为投标联合体代表人（牵头单位）负责本次招标的相关事宜，乙、丙、丁方在投标活动的程序和手续方面给予积极配合。

　　3、联合体中标后，甲、乙、丙、丁四方与北京市规划和自然资源委员会签订《国有建设用地使用权出让合同》，与北京市土地整理储备中心海淀分中心签订《土地开发建设补偿协议》，与中关村科技园海淀园管理委员会签订《海淀区构建高精尖经济结构履约监管协议》，并为履行合同共同承担责任。

　　4、依据招标文件规定，联合体中标后，甲、乙、丙、丁四方共同成立能够独立承担责任的公司（下称“项目公司”）负责对本出让宗地的项目进行开发建设，新公司的股本结构为：甲方出资：71%；乙方出资：19%；丙方出资：5%；丁方出资：5%。

　　5、联合体中标后，甲、乙、丙、丁四方另行签署对该宗地开发建设具体的实施细节、权利义务、利益分配等相关条约，并认同为本协议的补充协议，同样具备法律效力。

　　（二）费用分担

　　1、联合体中标后甲、乙、丙、丁四方对该宗地的开发总投入按照四方为开发建设本项目新成立的项目公司的股本比例分摊；付款进度和时间依据开发进度由甲、乙、丙、丁四方另行约定。

　　2、联合体中标后所产生的各项税费按照相关规定和所占比例由新成立的项目公司承担。

　　3、在本次投标活动中所发生的其他不可预见的费用由甲、乙、丙、丁四方共同协商解决。

　　（三）甲、乙、丙、丁四方的权利和义务

　　1、甲方承诺

　　（1）按照国家和北京市相关法律法规的规定，依据招标文件“京土整储招（海）[2019]034号”对投标单位的要求，参加本次投标活动；

　　（2）作为联合体的联合投标代表人参加本宗地的投标活动，并全权负责本次投标活动的相关事宜；

　　（3）甲、乙、丙、丁四方在本项目用地招标全过程的合作为排他性合作。即：未经事先通知其他三方且取得其他三方书面同意，任何一方不得与第五方达成与本项目有关的其他投标协议。

　　（4）联合体中标后，负责办理四方出资成立的项目公司的相关证照手续；

　　（5）按招标文件交纳本次投标活动的投标保证金，出具本次投标活动的资金证明；

　　（6）按照招标文件约定及时缴纳政府土地收益和土地开发补偿费。

　　2、乙、丙、丁方承诺

　　（1）按照国家和北京市相关法律法规的规定，依据招标文件“京土整储招（海）[2019]034号”对投标单位的要求，参加本次投标活动；

　　（2）委托甲方作为联合体的联合投标代表人参加本宗地的投标活动，全权处理本次投标活动的相关事宜；

　　（3）甲、乙、丙、丁四方在本项目用地招标全过程的合作为排他性合作。即：未经事先通知其他三方且取得其他三方书面同意，任何一方不得与第五方达成与本项目有关的其他投标协议。

　　（4）联合体中标后，配合甲方办理四方出资成立的项目公司的相关证照手续；

　　（5）按招标文件交纳本次投标活动的投标保证金，出具本次投标活动的资金证明；

　　（6）按照招标文件约定及时缴纳政府土地收益和土地开发补偿费。

　　（四）其他事项

　　1、协议未尽事宜由本协议甲、乙、丙、丁四方协商一致解决。

　　2、本协议书自甲、乙、丙、丁四方签字盖章后生效。

　　3、联合体中标后，任何一方对本协议的执行不可以中止。相关的条款细节部分如需修改必须甲、乙、丙、丁四方协商同意后再进行，所有执行程序必须符合国家现行的法律法规政策。

　　4、招投标活动结束，甲、乙、丙、丁四方组成的联合体没有中标，待招标单位确定中标单位并对外公示后本协议自行终止。

　　五、拟设立项目公司情况

　　如联合体中标后，公司拟与紫光集团、紫光股份和科服集团共同出资设立一家项目公司，在国家法律、法规和政策允许的前提下，共同以目标地块作为对项目公司的出资，并将目标地块登记在项目公司名下，以项目公司作为开发、建设和运营主体，在目标地块上开发建设“紫光全球智能科创总部”项目（以下简称“目标项目”）。

　　1、公司名称：北京紫光智能科创有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）

　　2、注册资本：人民币50,000万元

　　3、注册地：北京市海淀区

　　4、经营范围：电子技术开发、技术推广、技术服务；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；企业管理咨询；建设工程项目管理；房地产开发等（最终以工商行政管理部门的核准为准）。

　　5、股权结构：

　　■

　　6、股东的特别权利

　　a）目标项目完成竣工验收后，四方有权按照在项目公司的持股比例，享有相应比例可租售建筑面积的优先租赁权，四方各自租赁的具体位置、范围由四方与项目公司协商确认；

　　b）四方行使上述优先租赁权的，租金标准在市场公允价格的基础上可享有优惠，具体优惠比例届时由项目公司与四方协商确定；

　　c）四方优先租赁范围以外的目标项目其他部分，由项目公司决定使用和处置。

　　7、项目公司治理结构

　　（1）项目公司设董事会，对股东会负责。董事会由三人组成，甲方选派两人，丁方选派一人。董事每届任期为三（3）年，经选派方继续提名可以连任。

　　（2）项目公司不设监事会，设监事一人，由甲方选派。

　　（3）项目公司实行董事会领导下的总经理负责制。具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理组织制定后报董事会批准实施。公司总经理由甲方提名、报董事会批准。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次联合投标的土地为北京市海淀区的稀缺办公用地，拟建设的“紫光全球智能科创总部”项目将成为紫光产业核心聚集区，是紫光的全球总部及人工智能、集成电路、云计算和大数据等的研发中心，项目预期具有良好的经济效益。另外，公司参与本项目建设后，将获得稳定的租赁场所，可满足公司经营发展需求，解决公司在京企业办公场所分散、紧缺的现状，有利于公司的长远发展，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次参与投标的资金来源于公司自有资金，预计不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　　七、风险提示

　　1、本次参与联合投标并设立项目公司事项尚存在不确定性，且上述联合投标目标地块的取得仍须政府部门履行相关程序。

　　2、若中标目标地块，将由项目公司负责目标地块的开发、建设和运营，项目开发与建设存在建设周期，尚存在一定的市场、经营和管理风险。

　　3、公司后续将根据法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、关联交易累计情况

　　2019年年初至披露日，公司与紫光集团及关联方累计已发生的各类关联交易的总金额合计为10735.55万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：公司为满足经营发展对办公场所的需求，拟与间接控股股东紫光集团有限公司及其关联方联合投标北京市海淀区办公用地并进行项目建设，符合公司长期发展战略，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。该事项构成关联交易，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事应回避表决。我们同意将《关于与关联方联合投标土地暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三十五次会议审议。

　　独立董事独立意见：公司为满足经营发展对办公场所的需求，拟与间接控股股东紫光集团有限公司及其关联方联合投标北京市海淀区办公用地并进行项目建设，有利于公司长远发展，符合公司发展战略；参与投标资金为公司自有资金，预计不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意公司本次与关联方联合投标土地暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议；

　　2、紫光国芯微电子股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于与关联方联合投标土地暨关联交易的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2019年11月9日

　　证券代码：002049            证券简称：紫光国微            公告编号：2019-065

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于续聘2019年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月8日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》，同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计师事务所”）为公司2019年度审计机构，现将具体情况公告如下：

　　兴华会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，已连续多年担任公司审计机构，在为公司提供审计服务中，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的各项报告真实、准确、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。根据董事会审计委员会的建议，公司拟继续聘任兴华会计师事务所为公司2019年度审计机构，为公司提供会计报表审计及其他相关咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。同时，提请股东大会授权公司管理层在合理范围内与兴华会计师事务所协商确定审计费用。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事就本事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司于2019年11月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于续聘2019年度审计机构的事前认可意见》和《独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2019年11月9日