证券代码：300571       证券简称：平治信息         公告编号：2019-108

　　杭州平治信息技术股份有限公司

　　2019年第六次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式；

　　2、本次股东大会不存在否决提案的情况；

　　3、本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况；

　　4、本次股东大会不存在增加临时提案提交表决的情况。

　　一、 会议召开情况

　　1、会议通知情况

　　公司董事会于2019年10月22日发出《杭州平治信息技术股份有限公司关于2019年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-102），并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登会议通知的公告。

　　2、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间为：2019年11月8日（星期五）下午2:00。

　　（2）网络投票时间为：2019年11月7日至2019年11月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2019年11月8日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月7日下午3:00至2019年11月8日下午3:00期间的任意时间。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　3、会议地点：浙江省杭州市西湖区西溪世纪中心2号楼11层公司会议室

　　4、参加会议的方式：现场投票+网络投票

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、主持人：董事长郭庆先生

　　会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定。

　　二、 会议出席情况

　　出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计42名，代表股份41,515,549 股，占公司有表决权股份总数的34.4651%，其中：

　　1、现场会议出席情况

　　出席本次现场会议的股东及股东授权委托代表1名，代表股份31,806,000股，占公司有表决权股份总数的26.4045%。

　　2、网络投票情况

　　通过网络和交易系统投票的股东41名，代表股份9,709,549股，占公司有表决权股份总数的8.0606％。

　　会议由公司董事长郭庆先生主持，公司董事、监事出席会议，公司高级管理人员、律师列席会议。北京市中伦律师事务所律师出席本次股东大会并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

　　三、 会议表决情况

　　（一）、审议通过《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意41,515,549 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　本议案为特别决议事项，获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，该项议案表决通过。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意9,709,549股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.00%。

　　（二）、审议通过《关于子公司向公司控股股东偿还借款暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意9,709,549股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　与本项议案有利害关系的自然人股东郭庆先生回避表决，法人股东平潭齐智兴投资合伙企业（有限合伙）未参与本次股东大会的现场会议及网络投票。

　　本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的二分之一以上同意，该项议案表决通过。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意9,709,549股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.00%。

　　五、备查文件

　　1、公司2019年第六次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦律师事务所就本次会议出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　杭州平治信息技术股份有限公司董事会

　　2019年11月8日

　　证券代码：300571      证券简称：平治信息       公告编号：2019-109

　　杭州平治信息技术股份有限公司

　　关于签订《股权及资产收购备忘录》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次签署的战略合作备忘录仅为意向性约定，涉及具体合作内容的实施须在各方签署相关正式协议后进行，具体实施内容和进度存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）与NetEase Digital Entertainment Limited（以下简称“NetEase Digital”）、网易（杭州）网络有限公司（以下简称“网易杭州”）、杭州妖鹿科技有限公司（以下简称“妖鹿科技”）于2019年11月8日签署了《股权及资产收购备忘录》。各方本着互利互惠、共同发展的原则，经友好协商后达成合作备忘录。具体情况如下：

　　一、合作方介绍

　　1、NetEase Digital Entertainment Limited

　　中文名称：网易数字娱乐有限公司

　　公司编号：2342044

　　成立时间：2016年2月24日

　　公司类型：私人股份有限公司

　　股权结构：NetEase Digital Entertainment Inc.持股100%

　　2、网易（杭州）网络有限公司

　　成立时间：2006年06月02日

　　住所：浙江省杭州市滨江区长河街道网商路599号4幢7层

　　注册资本：13760万美元

　　法定代表人：丁磊

　　统一社会信用代码：91330000788831167A

　　公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　经营范围：计算机软、硬件及网络通信产品的开发、生产，互联网门户技术、电子商务技术、电子出版技术的开发、服务，销售本公司产品，从事服装服饰、电子产品、日用百货、工艺礼品、家用电器、体育用品、纺织品、金银珠宝首饰、化妆品（除分装）及卫生用品、办公用品、乐器、钟表、眼镜、玩具、照相器材、文化用品（不含图书、报刊、期刊、音像制品及电子出版物）、箱包皮具、花卉、盆景、通讯器材、五金灯具、建筑材料、装饰材料、金银制品的批发、零售、进口和佣金代理业务（拍卖除外），教育软件研发、技术咨询、技术服务，教育信息咨询（不含教育活动），票务代理（不含航空票务），自有房屋租赁，出版物批发、零售（凭许可证经营），设备租赁，翻译服务，体育赛事活动的组织、策划，体育经纪人、文化娱乐经纪人服务（不含演出经纪），设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：香港网易互动娱乐有限公司持股100%

　　3、杭州妖鹿科技有限公司

　　成立时间：2016年03月08日

　　住所：浙江省杭州市滨江区长河街道网商路599号4幢503室

　　注册资本：1000万人民币

　　法定代表人：范少卿

　　统一社会信用代码：91330108MA27X21J42

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、电子产品、计算机信息技术；设计、制作、代理、发布：国内广告；服务：冷食类食品制售，生食类食品制售，糕点类食品制售，自制饮品制售，预包装食品兼散装食品、出版物、电子出版物、电子产品、针纺织品、服装，日用百货，工艺礼品，文化用品，体育用品，办公用品，照相器材，计算机硬件及外围设备，化妆品（除分装），卫生用品，家具，珠宝首饰，钟表眼镜（除角膜接触镜），仪器仪表，通讯设备，陶瓷品，配饰，箱包，手表，鞋靴，母婴日用品，保健食品，初级食用农产品（除药品），家用电器，玩具，五金灯具，第一类、第二类及第三类医疗器械，音像制品批发、零售（上述凭许可证经营的项目，仅限于以下经营场所：杭州市滨江区长河街道创慧街18号第6号楼）；第二类增值电信业务服务，利用信息网络经营动漫产品；工艺美术品设计、制作，文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），企业管理咨询，会务服务，品牌管理，品牌策划，经营演出经纪业务；批发、零售：出版物、电子出版物、工艺美术品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：丁磊持股99%，阮良持股1%。

　　二、目标公司介绍

　　公司名称：杭州网易文漫网络有限公司（以下简称“网易文漫”）

　　成立时间：2017年11月24日

　　住所：浙江省杭州市滨江区长河街道网商路599号4幢404室

　　注册资本：6000万人民币

　　法定代表人：范少卿

　　统一社会信用代码：91330108MA2AYAFR9H

　　公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务:计算机软硬件、数据处理技术;设计、制作、代理、发布:国内广告(除网络广告发布);服务:会务服务、文化艺术交流活动策划(除演出及演出中介)、文化创意策划、舞台设计、品牌策划、市场营销策划、动漫设计;电子产品、计算机软硬件及外围设备、针纺织品、服装、日用百货、文化用品、体育用品、办公用品、照相器材、玩具的批发、零售及进出口业务;服务:代理报关、代理报检、知识产权代理(除专利事务代理)。(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股权结构：NetEase Digital Entertainment Limited持股100%。

　　三、合作备忘录主要内容

　　本次公司拟收购的资产包括两部分内容，一是经各方确认后的网易云阅读业务全部核心资产，二是NetEase Digital持有的网易文漫100%股权。

　　网易杭州、妖鹿科技应在不晚于交割日后6个月内将网易云阅读业务全部核心资产均剥离至网易文漫，并将网易云阅读业务对应的供应商和客户资源、关系一并迁移至网易文漫，且网易文漫无需支付对价；从而实现网易文漫在业务、资产、人员、财务、机构等方面实现独立，自主开展经营活动，具备持续盈利能力。已注入网易云阅读业务全部核心资产后的网易文漫100%股权的总对价为人民币1.5亿元。

　　只有在公司经过尽职调查，且双方就收购条款经过充分讨论、协商并达成一致后，各方才能签署正式的、具有法律效力的正式交易文件。

　　四、对上市公司的影响

　　网易云阅读作为国内优质的移动应用在线书库APP，致力于为用户提供优秀且富有乐趣的阅读作品。本次交易有利于扩大公司在数字阅读领域的布局，进一步扩充数字阅读优质版权资源，巩固和提升公司在行业内的竞争力，增强公司持续经营能力，提升经营效益，获得更大的发展空间。

　　五、风险提示

　　本备忘录属双方合作事项的意向性文件，为双方合作的原则性约定，具体合作事项由各方另行签署相关协议依据以实施。公司将根据具体合作事项进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关要求及时披露后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《股权及资产收购备忘录》。

　　特此公告。

　　杭州平治信息技术股份有限公司董事会

　　2019年11月8日