证券代码：002640            证券简称：跨境通              公告编号：2019-115

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年10月31日以书面送达或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第十二次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于2019年11月5日以现场会议的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长徐佳东先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议，通过了以下议案

　　（一）审议通过了《关于增补第四届董事会独立董事的议案》

　　鉴于公司控制权变更，原独立董事贾巍女士、苏长玲女士申请辞去公司第四届董事会董事职务，导致公司董事会人数未达到《公司章程》规定。为完善公司治理结构，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名李忠轩先生、郑挺颖先生为第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　本次董事会对上述候选人按名单进行逐个审议，确认上述候选人具备担任上市公司独立董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职条件，独立董事候选人均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，李忠轩先生已取得独立董事资格证书,郑挺颖先生承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　本次董事会对上述候选人按名单进行逐个审议，每位候选人均获得全部9票同意。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为确保董事会的正常运作，在新任董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，维护公司和股东利益。

　　（二）审议通过了《关于增补第四届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司控制权变更，原董事刘标先生、刘永成先生、高明先生申请辞去公司第四届董事会董事职务，导致公司董事会人数未达到《公司章程》规定。为完善公司治理结构，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名梁烨先生、任颋先生、张波先生为第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　本次董事会对上述候选人按名单进行逐个审议，每位候选人均获得全部9票同意。

　　以上被提名的董事兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为确保董事会的正常运作，在新任董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，维护公司和股东利益。

　　（三）审议通过了《关于董事会提请召开2019年第五次临时股东大会的议案》

　　公司《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.第四届董事会第十二次会议决议；

　　2.独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月六日

　　附：独立董事候选人简历：

　　李忠轩：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于美国华盛顿李大学，法学硕士学位。美国纽约州律师资格、中国注册律师，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。曾任东莞铭普光磁股份有限公司、广东江粉磁材股份有限公司独立董事。现为北京德恒（深圳）律师事务所高级合伙人。李忠轩先生未持有公司股份。

　　李忠轩先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经公司在最高人民法院网查询，李忠轩先生不属于“失信被执行人”。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　郑挺颖：男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中国社会科学院研究生院，硕士学位。中国发展战略学研究会社会战略专业委员会理事。曾任中国青年报社的《青年参考》报助理主编、中国人民大学生态金融研究中心执行副主任，现任《环境与生活》杂志社杂志执行副总编、环境与生活网执行总编。郑挺颖先生未持有公司股份。

　　郑挺颖先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经公司在最高人民法院网查询，郑挺颖先生不属于“失信被执行人”。尚未取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　非独立董事候选人简历：

　　梁烨：男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京理工大学，研究生学历。自2012年以来曾历任锦州银行股份有限公司战略规划师、邦付宝支付科技有限公司总经理助理、天津金融资产交易所有限责任公司副总裁、协鑫金融(集团)控股有限公司 事业部总经理，现任广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司董事长、总经理，广州开发区新星股权投资基金管理有限公司执行董事。梁烨先生未持有本公司股份。

　　梁烨先生为持有公司5%以上股份的广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司董事长、总经理，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经公司在最高人民法院网查询，梁烨先生不属于“失信被执行人”。

　　任颋：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于美国明尼苏达大学卡尔森管理学院，研究生学历。拥有北京大学经济学学士、美国明尼苏达大学汉弗莱公共事务学院公共政策硕士、美国明尼苏达大学卡尔森管理学院博士学位。2009年至今先后任北京大学汇丰商学院副教授、博士生导师、副院长。任颋先生未持有本公司股份。

　　任颋先生为持有公司5%以上股份的广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司控股股东广州开发区产业基金投资集团有限公司董事，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经公司在最高人民法院网查询，任颋先生不属于“失信被执行人”。

　　张波：男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于黄冈师范学院，本科学历。曾任广州市盛融小额贷款股份有限公司法务风控、广东保典律师事务所执业律师、广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司法务风控，现任广州开发区新星股权投资基金管理有限公司风控总监。张波先生未持有本公司股份。

　　张波先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经公司在最高人民法院网查询，张波先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002640            证券简称：跨境通              公告编号：2019-116

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

　　导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第五次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月5日召开的第四届董事会第十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于董事会提请召开2019年第五次临时股东大会的议案》，定于2019年11月21日在深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）会议室召开跨境通宝电子商务股份有限公司2019年第五次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议时间为：2019年11月21日(星期四)下午十四时五十分

　　2、网络投票时间为：2019年11月20日-2019年11月21日

　　其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月21日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年11月20日下午15:00至2019年11月21日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

　　2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（七）股权登记日：2019年11月13日(星期三)

　　（八）会议出席对象：

　　1、2019年11月13日(星期三)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　（九）现场会议召开地点：深圳市南山区东滨路4078号永新汇3号楼环球易购会议室

　　二、本次会议审议事项

　　议案一 《关于增补第四届董事会独立董事的议案》

　　1. 选举李忠轩先生为公司第四届董事会独立董事

　　2. 选举郑挺颖先生为公司第四届董事会独立董事

　　议案二 《关于增补第四届董事会非独立董事的议案》

　　1.选举梁烨先生为公司第四届董事会非独立董事

　　2.选举任颋先生为公司第四届董事会非独立董事

　　3.选举张波先生为公司第四届董事会非独立董事

　　上述议案内容详见同日公司发布的《第四届董事会第十二次会议决议公告》等相关公告。

　　根据《公司章程》等相关规定，上述议案为累计投票议案，并逐项进行表决，应选出独立董事2名、非独立董事3名。以累积投票方式选举公司董事时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中议案一独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核通过无异议后，股东大会方可进行表决。根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、本次会议登记方法

　　1、欲出席会议的股东及委托代理人于2019年11月14日9:00-17：00到山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司证券事务部办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　2、法人股东凭持股凭证或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

　　3、个人股东凭持股凭证或股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证或股票账户卡和身份证登记。

　　4、登记地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司证券事务部办公室。

　　五、本次临时股东大会其他事项

　　1、本次临时股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　2、会议联系方式

　　联系地址：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F

　　电话：0351—5270116    传真：0351—5270118

　　邮编：030027

　　联系人：证券事务代表  张红霞

　　六、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件一。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月六日

　　附件一

　　网络投票操作流程

　　公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362640

　　2、投票简称：跨境投票

　　3、填报选举票数

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年11月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票时间为2019年11月20日下午3:00，结束时间为2019年11月21日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二

　　授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表本人（本公司）出席跨境通宝电子商务股份有限公司2019年第五次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：

　　委托人股票账号：

　　受托人签名（或盖章）：

　　受委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托有效期：

　　委托人对会议审议议案表决如下：

　　■

　　注：1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：在累积投票中表明投票数量；如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决，必须在委托书中注明“受托人可以按照自己的意思表决”；

　　2、同一议案表决意见重复无效。附件三

　　回    执

　　截至2019年11月13日，我单位（个人）持有跨境通宝电子商务股份有限公司

　　股票             股，拟参加公司2019年第五次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称：（签章）

　　注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。