北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行（以下简称“本次发行”）不超过5,690万股人民币普通股（A股）并将在创业板市场上市。本次发行将于2019年11月6日（T日）分别通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和网下发行电子平台实施。发行人、保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销商）”）特别提请投资者关注以下内容：

　　1、本次发行在发行流程，申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

　　（1）发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为6.25元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2019年11月6日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2019年11月6日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

　　（2）初步询价结束后，保荐机构（主承销商）对所有符合条件的网下配售对象的价格由高到低排列后，如高于某一价格的拟申购总量小于10%，包含该价格及以上价格的拟申购总量大于等于10%，则该档价格为临界价格，高于临界价格对应的申购量将被全部剔除，报价等于该临界价格的配售对象按“申购量由少到多，申购时间（以深交所网下发行电子平台时间为准）由晚到早”的原则依次剔除，直至剔除总量首次超过拟申购总量的10%。当临界价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报数量可不再剔除，此时剔除最高报价的比例可以低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　　（3）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　（4）网下投资者应根据《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2019年11月8日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年11月8日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　（5）当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人与保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　（6）提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

　　2、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　3、本次发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括但不限于发行上市条件、信息披露规则、退市制度设计等，这些差异若认知不到位，可能给投资者造成投资风险。

　　4、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2019年10月29日（T-6日）披露于中国证监会指定五家网站(巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn)的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　5、本次网下发行的股票无流通限制及锁定期安排，自本次发行的股票在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

　　6、提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》。

　　7、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人自身的内在价值、募集资金需求、未来的成长性、可比公司的估值水平以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。

　　发行人所属行业为软件和信息技术服务业（I65），本次确定的发行价格6.25元/股对应的发行人2018年摊薄后市盈率为22.99倍，低于中证指数有限公司发布的2019年10月31日（T-4日）软件和信息技术服务业（I65）的最近一个月平均静态市盈率（54.81倍），但仍存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

　　任何投资者如参与网上申购，均视为其已接受该发行价格，投资者若不认可本次发行定价方法和发行价格，建议不参与本次申购。

　　8、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　9、发行人的所有股份均为可流通股份。本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于公司治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　10、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的配售对象均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

　　11、根据6.25元/股的发行价格和5,690万股的新股发行数量计算，预计募集资金总额为35,562.50万元，扣除发行费用5,624.62万元后，预计募集资金净额为29,937.88万元，不超过本次发行募投项目预计使用的募集资金金额。

　　本次发行完成后，存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　12、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

　　13、发行人、保荐机构（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人的成长成果的投资者参与申购。

　　14、请投资者务必关注投资风险：若2019年11月6日（T日）出现网下申购不足，或出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止本次发行。若发行人在发行过程中发生重大会后事项而影响本次发行，或在发行承销过程中出现涉嫌违法违规或异常情形的，被中国证监会责令中止发行，将中止本次发行。如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐机构（主承销商）择机重启发行。

　　15、本投资风险公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：北京指南针科技发展股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　2019年11月5日