特别提示

　　北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“指南针”或“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第１４４号］）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令［第１４２号］）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发［２０１８］１４２号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发［２０１８］１４２号）和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发［２０１８］１４２号）（以下简称“《管理细则》”）等相关规定首次公开发行股票并拟在创业板上市。

　　１、本次发行在发行流程、网上网下申购、缴款等环节发生重大变化，主要变化如下：

　　（１）发行人和保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销商）”）根据初步询价情况，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为６．２５元／股。

　　投资者请按此价格在２０１９年１１月６日（Ｔ日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为２０１９年１１月６日（Ｔ日），其中，网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：１５－１１：３０，１３：００－１５：００。

　　（２）初步询价结束后，保荐机构（主承销商）对所有符合条件的网下配售对象的价格由高到低排列后，如高于某一价格的拟申购总量小于１０％，包含该价格及以上价格的拟申购总量大于等于１０％，则该档价格为临界价格，高于临界价格对应的申购量将被全部剔除，报价等于该临界价格的配售对象按“申购量由少到多，申购时间（以深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台时间为准）由晚到早”的原则依次剔除，直至剔除总量首次超过拟申购总量的１０％。当临界价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报数量可不再剔除，此时剔除最高报价的比例可以低于１０％。剔除部分不得参与网下申购。

　　（３）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　（４）网下投资者应根据《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”），于２０１９年１１月８日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在２０１９年１１月８日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购的股票和中国结算深圳分公司无效处理的股票由保荐机构（主承销商）包销。

　　（５）当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，发行人与保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　（６）提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，６个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

　　２、请广大投资者认真阅读本公告及同日刊登的《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》，充分了解市场风险，审慎参与本次新股发行。

　　３、本次初步询价和网下发行均采用深交所网下发行电子平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》。

　　估值及投资风险提示

　　１、新股投资具有较大的市场风险，投资者需充分了解创业板的市场风险，审慎参与本次新股发行。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业为软件和信息技术服务业（Ｉ６５），本次发行价格６．２５元／股对应的２０１８年摊薄后市盈率为２２．９９倍，低于中证指数有限公司发布的２０１９年１０月３１日（Ｔ－４日）软件和信息技术服务业（Ｉ６５）行业最近一个月平均静态市盈率５４．８１倍。

　　２、发行人本次募投项目的资金需求量为２９，９３７．８８万元。按本次发行价格６．２５元／股发行新股５，６９０万股人民币普通股（Ａ股）计算的预计募集资金总额为３５，５６２．５０万元，扣除发行人应承担的发行费用５，６２４．６２万元后，预计募集资金净额为２９，９３７．８８万元。

　　３、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。

　　重要提示

　　１、指南针首次公开发行不超过５，６９０万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［２０１９］１９９３号文核准。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

　　２、本次发行采用网下向由网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售Ａ股或非限售存托凭证市值的投资者定价发行相结合的方式进行。由保荐机构（主承销商）分别通过深交所网下发行电子平台和深交所交易系统实施。本次发行股票申购简称为“指南针”，申购代码为“３００８０３”，该申购简称及申购代码同时适用于本次发行网下申购与网上申购。

　　３、本次发行股份数量为５，６９０万股，其中，网下初始发行数量占本次发行数量的７０％，即３，９８３万股；网上发行初始数量占本次发行数量的３０％，即１，７０７万股。

　　４、本次发行的初步询价工作已于２０１９年１０月３１日（Ｔ－４日）完成。发行人和主承销商根据网下投资者的报价情况，并综合参考公司基本面、可比上市公司估值水平和市场环境等因素，协商确定本次发行的发行价格为人民币６．２５元／股。此发行价格对应的市盈率为：

　　（１）１９．７６倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１８年净利润除以本次发行前的总股数计算）；

　　（２）２２．９９倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１８年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行５，６９０万股计算）。

　　（３）初步询价期间有效报价对应的累计拟申购数量之和为５，４３９，７８０万股，超额认购倍数为１，３６５．７５倍。

　　５、配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购。参与初步询价的配售对象无论是否为“有效报价”均不得参与本次网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

　　６、回拨机制：２０１９年１１月６日（Ｔ日）网上申购结束后，发行人和主承销商根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，回拨机制的启用将根据网上发行初步申购倍数来确定。

　　回拨机制的具体安排如下：

　　（１）网下投资者有效申购总量低于网下初始发行量的，不得将网下初始发行量向网上回拨，将中止发行。

　　（２）网上投资者有效申购倍数超过５０倍、低于１００倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的２０％；网上投资者有效申购倍数超过１００倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的４０％；网上投资者有效申购倍数超过１５０倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的１０％。

　　（３）网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。

　　在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将于２０１９年１１月８日（Ｔ＋２日）在《网上中签率公告》中公告相关回拨事宜。

　　７、网下发行重要事项：

　　（１）在初步询价期间提交有效报价的配售对象方可参与网下申购。参与网下发行的有效报价投资者应于２０１９年１１月６日（Ｔ日）９：３０－１５：００通过网下发行电子平台录入申购单信息，包括申购价格、申购数量。有效报价配售对象必须参与网下申购，在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量为其有效报价对应的申购数量。

　　（２）在参加网下申购时，有效报价配售对象无需缴付申购资金。

　　（３）配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。如参与网下申购的网下投资者未按要求提供材料，保荐机构（主承销商）有权拒绝向其进行配售或视为无效申购。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（深圳）、证券账户号码（深圳）和银行收付款账户等）以在中国证券业协会登记备案的信息为准，因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者自行承担。

　　保荐机构（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及其管理的配售对象是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将拒绝向其进行配售。

　　（４）保荐机构（主承销商）按照中国结算深圳分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认网下最终有效申购，若提交有效报价的配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人及保荐机构（主承销商）将视其为违约，违约情况将报送中国证券监督管理委员会及中国证券业协会备案。

　　（５）如果网下有效申购总量大于本次网下最终发行数量，发行人和保荐机构（主承销商）《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）所公布的配售原则进行分类比例配售。

　　如果网下有效申购的总量等于本次网下最终发行数量，发行人和主承销商将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。

　　如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量，将中止发行。

　　８、网上发行重要事项：

　　（１）本次网上申购时间为：２０１９年１１月６日（Ｔ日）９：１５－１１：３０、１３：００－１５：００。

　　（２）机构投资者和根据《创业板投资者适当性管理有关规定》已经开通了创业板市场交易的自然人投资者２０１９年１１月４日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）的日均持有深圳市场非限售Ａ股和非限售存托凭证市值１万元以上（含１万元），市值计算规则参照《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施细则》均可参加网上申购，但参与了本次网下初步询价的配售对象及法律、法规禁止者除外。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　（３）２０１９年１１月４日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）的日均持有深圳市场非限售Ａ股和非限售存托凭证市值１万元以上（含１万元），每５，０００元市值可申购一个申购单位，不足５，０００元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为５００股，申购数量应当为５００股或其整数倍，但最高不得超过当次网上初始发行股数的千分之一，即１７，０００股。

　　（４）对于申购量超过网上申购上限１７，０００股的新股申购，深交所交易系统将视为无效予以自动撤销，不予确认；对于申购量超过按非限售Ａ股和非限售存托凭证市值计算的网上可申购额度，中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。

　　（５）新股申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。投资者参与网上发行申购，只能使用一个证券账户，每一证券账户只能申购一次。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网上发行申购的，或同一证券账户多次参与本次网上发行申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的首笔申购为有效申购，其余均为无效申购。

　　９、认购缴款重要事项

　　（１）２０１９年１１月８日（Ｔ＋２日）当日１６：００前，网下投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》的获配数量乘以确定的发行价格，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。

　　获配的配售对象应当使用在网下发行电子平台备案的银行账户向中国结算深圳分公司在结算银行开立的网下发行银行账户划付认购资金。如果配售对象备案的银行账户属于结算银行账户，则其划付认购资金应于同一银行系统内划付，不得跨行支付。如投资者报备账户为非结算银行账户，则资金应划付至中国结算深圳分公司中国工商银行深圳分行的网下发行专户。

　　如同一配售对象同日获配多只新股，务必对每只新股分别足额缴款，并按照规范填写备注。配售对象划出认购资金的账户与在网下发行电子平台登记备案的资金账户不一致、认购资金不足或未在规定的时间内到账的，其当日全部获配新股无效。请获配对象务必确保自身的网下发行电子平台的登记备案信息无异常情况。多只新股同日发行时，配售对象出现前述情形的，其全部新股申购无效。

　　不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，则共用银行账户的配售对象的获配新股全部无效。未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的配售对象，中国结算深圳分公司将对其全部获配新股进行无效处理。

　　（２）网上投资者申购新股摇号中签后，应依据２０１９年１１月８日（Ｔ＋２日）公告的《网上中签结果公告》履行缴款义务。网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。Ｔ＋２日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

　　（３）网下和网上投资者放弃认购部分的股票和中国结算深圳分公司无效处理的股票由保荐机构（主承销商）包销。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　（４）网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，６个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

　　１０、本次发行可能因下列情形中止：网下有效申购总量小于本次网下初始发行数量３，９８３万股；网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时；发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；中国证监会对本次发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的。如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因，在核准文件有效期内，向中国证监会备案后，重新启动发行。

　　１１、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。请投资者仔细阅读登载于中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；中证网，网址ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ；中国证券网，网址ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ；证券时报网，网址ｗｗｗ．ｓｔｃｎ．ｃｏｍ；证券日报网，网址ｗｗｗ．ｚｑｒｂ．ｃｎ）上的本次发行的招股意向书全文及相关资料。

　　１２、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　■

　　一、初步询价结果及定价依据

　　（一）初步询价情况的统计分析

　　１、初步询价报价情况

　　在２０１９年１０月３１日（Ｔ－４日）初步询价期间，共有３，５５４家网下投资者管理的６，９１６家配售对象在规定的时间内通过深交所网下发行电子平台参与了初步询价报价。全部配售对象报价区间为５．２６元／股－８００．００元／股，拟申购数量为５，５０３，７８０万股。配售对象的具体报价情况请见“附表：配售对象初步询价及有效报价情况”。

　　２、剔除无效报价情况

　　根据２０１９年１０月２９日（Ｔ－６日）刊登的《发行安排及初步询价公告》公布的参与初步询价的网下投资者条件，经保荐机构（主承销商）核查，参与本次询价且提交材料的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金中，全部提交了私募基金备案证明。共有５０家投资者管理的６６家配售对象未提供材料、提供资料不完备或提供资料完备但未通过主承销商资格审核。以上投资者的报价已被确定为无效报价予以剔除，名单详见附表中备注为“无效报价”的配售对象。

　　剔除以上无效报价后，共有３，５２１家符合资格的网下投资者管理的６，８５０家配售对象参与了初步询价报价，报价区间为５．２６元／股－８００．００元／股，拟申购数量总和为５，４５０，９８０万股。

　　３、剔除最高报价部分情况

　　拟申购总量按价格由高到低排列后，高于６．２５元的拟申购总量小于１０％，包含该价格及以上价格的拟申购总量大于等于１０％，则６．２５元为临界价格，高于该价格对应的申购总量被剔除，报价等于该临界价格的网下投资者按“申购数量由少到多，申购时间（以深交所网下申购平台时间为准）由晚到早”的原则依次剔除，由于本次临界价格与确定的发行价格相同，对该价格上的申报不做剔除。具体报价和最高价剔除情况请参见附表。

　　按上述原则，剔除报价高于６．２５元／股的５家投资者管理的８家配售对象，上述被剔除的８家配售对象的累计申报数量为６，４００万股，占本次初步询价有效申报总量的０．１２％。剔除部分不得参与网下申购。被剔除的名单详见附表中备注为“高价剔除”的配售对象。３，５１６家网下投资者管理的６，８４２家配售对象报价未被剔除，拟申购数量总和为５，４４４，５８０万股。

　　４、网下询价情况统计

　　网下投资者报价的中位数、加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数如下：

　　■

　　（二）发行价格的确定

　　发行人和主承销商根据初步询价情况，剔除最高报价后，并综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，确定本次发行的发行价格为人民币６．２５元／股（以下简称“本次发行价格”）。

　　（三）有效报价的确定

　　根据《发行安排及初步询价公告》中披露的确定有效报价配售对象的方式，剔除最高报价后的剩余报价中，剔除报价低于６．２５元／股的６家投资者管理的６家配售对象，报价不低于发行价６．２５元／股的３，５１０家网下投资者管理的６，８３６家配售对象作为本次发行的有效报价配售对象，有效拟申购数量合计５，４３９，７８０万股，其名单详见附表中备注为“有效报价”的配售对象。

　　保荐机构（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情况继续进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情况的，保荐机构（主承销商）将拒绝向其进行配售。

　　（四）与可比上市公司市盈率对比分析

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　　注：大智慧扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负值，导致扣非后ＥＰＳ和对应静态市盈率无可比性，未进入均值计算。益盟股份、麟龙股份为新三板上市公司，无稳定收盘价和市盈率参考。

　　上述５家可比上市公司的２０１８年摊薄后的平均市盈率为９７．２７倍。发行人以２０１８年扣除非经常性损益前后孰低的净利润所计算的摊薄后每股收益为０．２７１９元／股，依据本次发行价格６．２５元／股计算，发行市盈率为２２．９９倍（以扣除非经常性损益前后孰低值计算），本次发行价格低于可比上市公司的市盈率水平，本次发行市盈率较为合理，但仍存在股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

　　发行人所属行业为软件和信息技术服务业（Ｉ６５），本次确定的发行价格６．２５元／股对应的发行人２０１８年摊薄后市盈率为２２．９９倍，低于中证指数有限公司发布的１０月３１日最近一个月平均静态市盈率（５４．８１倍）。

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　　（二）发行数量和发行结构

　　本次发行股份数量为５，６９０万股。回拨机制启动前，网下发行数量为３，９８３万股，即本次发行数量的７０％；网上发行数量为１，７０７万股，占本次发行数量的３０％。

　　（三）发行价格

　　本次发行的发行价格为６．２５元／股。此发行价格对应的市盈率为：

　　（１）１９．７６倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１８年净利润除以本次发行前的总股数计算）；

　　（２）２２．９９倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１８年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行５，６９０万股计算）。

　　发行人所在行业为软件和信息技术服务业（Ｉ６５）。截至２０１９年１０月３１日（Ｔ－４日），中证指数有限公司发布的最近一个月行业静态平均市盈率为５４．８１倍。本次发行价格对应的市盈率低于最近一个月行业静态平均市盈率。

　　（四）发行新股募集资金额

　　根据６．２５元／股的发行价格和５，６９０万股的新股发行数量计算，预计募集资金总额为３５，５６２．５０万元，扣除发行费用５，６２４．６２万元后，预计募集资金净额为２９，９３７．８８万元，不超过发行人本次募投项目所需的金额２９，９３７．８８万元。所有募集资金净额将存入募集资金专户，主承销商、存放募集资金的商业银行将与发行人一起对全部募集资金进行三方监管。

　　（五）本次发行的重要日期安排

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　　注：１、Ｔ日为网上网下申购日；

　　２、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和主承销商将及时公告，修改本次发行日程；

　　３、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请配售对象及时与主承销商联系。

　　（六）锁定期安排

　　本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

　　（七）拟上市地点

　　深圳证券交易所。

　　三、网下发行申购程序

　　（一）参与对象

　　经保荐机构（主承销商）确认，初步询价有效报价的网下投资者３，５１０个，对应的配售对象为６，８３６个，其对应的有效报价总量为５，４３９，７８０万股。

　　（二）网下申购

　　被确认为有效报价投资者应于２０１９年１１月６日（Ｔ日）９：３０－１５：００通过网下发行电子平台录入申购信息，包括申购价格、申购数量。其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”

　　凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为“有效报价”均不得再参与本次网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

　　在参加网下申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。配售对象在深交所网下发行电子平台一旦提交申购，即被视为向保荐机构（主承销商）发出正式申购要约，具有法律效力。

　　配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。如参与网下申购的网下投资者未按要求提供材料，保荐机构（主承销商）有权拒绝向其进行配售或视为无效申购。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（深圳）、证券账户号码（深圳）和银行收付款账户等）以在中国证券业协会登记备案的信息为准，因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者自行承担。

　　（三）２０１９年１１月６日（Ｔ日）网上网下申购结束后，发行人和主承销商根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，回拨机制的启用将根据网上发行初步申购倍数来确定。

　　回拨机制的具体安排如下：

　　１、网下投资者有效申购总量低于网下初始发行量的，不得将网下初始发行量向网上回拨，将中止发行。

　　２、网上投资者有效申购倍数超过５０倍、低于１００倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的２０％；网上投资者有效申购倍数超过１００倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的４０％；网上投资者有效申购倍数超过１５０倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的１０％。

　　３、网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。

　　（四）网下配售

　　发行人和主承销商将根据２０１９年１０月２９日（Ｔ－６日）刊登的《发行安排及初步询价公告》中确定的配售原则，将网下发行股票配售给提供有效申购的配售对象，并将于２０１９年１１月８日（Ｔ＋２日）在《网下发行初步配售结果公告》中公布最终配售情况。

　　（五）公布配售结果

　　２０１９年１１月８日（Ｔ＋２日），主承销商将在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登《网下发行初步配售结果公告》，内容包括本次发行获得配售的网下投资者名称、每个获配网下投资者的报价、每个配售对象申购数量、每个配售对象获配数量、初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量明显少于拟申购数量的投资者信息。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的配售对象送达获配通知。

　　（六）认购资金的缴付

　　２０１９年１１月８日（Ｔ＋２日）８：３０－１６：００，网下投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》的获配股份数量和发行价格，从配售对象在协会备案的银行账户向中国结算深圳分公司网下发行专户足额划付认购资金，认购资金应当于Ｔ＋２日１６：００前到账，该日１６：００之后到账的均为无效申购。认购资金不足或未能及时到账的认购均视为无效认购。请投资者注意资金在途时间。

　　１、认购资金＝发行价格×网下获配数量。

　　２、配售对象应使用在深交所网下发行电子平台备案的银行账户划付认购资金，网下投资者在办理认购资金划入时，应在划款备注栏中注明认购所对应的股票代码，本次网下申购划款备注栏的备注格式为：“Ｂ００１９９９９０６ＷＸＦＸ３００８０３”。若没有注明或备注信息错误将导致划款失败。

　　３、配售对象应当使用在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算深圳分公司在结算银行开立的网下发行银行账户划付认购资金。有效报价对象向网下发行银行账户划付认购资金应于同一银行系统内划付，不得跨行划付；配售对象备案银行账户不属结算银行账户的，认购资金统一划付至中国结算深圳分公司工商银行网下发行专户。

　　４、配售对象划出认购资金的账户与在网下发行电子平台登记备案的资金账户不一致、认购资金不足或未在规定的时间内到账的，其新股认购全部无效。多只新股同日发行时，配售对象出现前述情形的，其全部新股申购无效。

　　５、不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，则共用银行账户的配售对象的获配新股全部无效。未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的配售对象，中国结算深圳分公司将对其全部获配新股进行无效处理。

　　６、保荐机构（主承销商）按照中国结算深圳分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。获配的配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳认购款的，发行人与保荐机构（主承销商）将视其为违约，将在《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中予以披露，并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。

　　７、若获得配售的网下投资者缴纳的认购款金额大于获得配售数量对应的认购款金额，２０１９年１１月１１日（Ｔ＋３日），中国结算深圳分公司向网下投资者退还应退认购款，应退认购款＝网下投资者有效缴付的认购款－网下投资者获配股数对应的认股款金额。

　　８、中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表如下：

　　■

　　注：可登录“ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ－服务支持－业务资料－银行账户信息表－中国结算深圳分公司网下发行专户信息表”查询。

　　（七）网下发行其他重要事项

　　１、本次发行申购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

　　２、保荐机构（主承销商）特别提醒：如配售对象的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的５％以上（含５％），须自行及时履行信息披露义务。

　　３、上海金茂凯德律师事务所对本次网下配售过程进行见证，并出具专项法律意见书。

　　四、网上发行申购程序

　　（一）网上申购投资者的规定

　　可参与本次网上申购的投资者为在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外），且其２０１９年１１月４日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）的日均持有深圳市场非限售Ａ股和非限售存托凭证市值１万元以上（含１万元），市值计算规则参照《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施细则》。

　　凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。

　　（二）网上申购时间

　　本次发行网上申购时间为２０１９年１１月６日（Ｔ日）９：１５－１１：３０、１３：００－１５：００。

　　网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

　　（三）网上发行数量和价格

　　本次网上发行通过深交所交易系统进行，主承销商在２０１９年１１月６日（Ｔ日）上午９：１５至１１：３０，下午１３：００至１５：００将１，７０７万股“指南针”股票输入其在深交所的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

　　本次发行的发行价格为６．２５元／股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

　　（四）申购简称和代码

　　申购简称为“指南针”；申购代码为“３００８０３”。

　　（五）申购规则

　　１、２０１９年１１月４日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）的日均持有深圳市场非限售Ａ股和非限售存托凭证市值１万元以上（含１万元），每５，０００元市值可申购一个申购单位，不足５，０００元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为５００股，申购数量应当为５００股或其整数倍，但最高不得超过当次网上初始发行股数的千分之一，即１７，０００股，对于申购数量超过申购上限的新股申购委托，深交所交易系统将该委托视为无效委托予以自动撤销，不予确认。对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。

　　２、投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个有市值的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将以该投资者第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理。

　　３、每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均被自动撤销。

　　４、不合格、休眠、注销和无市值证券账户不得参与本次网上发行申购，上述账户参与申购的，中国结算深圳分公司将对其作无效处理。

　　（六）申购程序

　　１、办理开户登记

　　参加本次“指南针”股票网上发行的投资者须持有中国结算深圳分公司的证券账户卡并已开通了创业板市场交易。

　　２、市值计算

　　投资者相关证券账户持有市值按其２０１９年１１月４日（含Ｔ－２日）前２０个交易日的日均持有市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足２０个交易日的，按２０个交易日计算日均持有市值。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。市值计算标准具体请参见《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》的规定。

　　３、申购手续

　　申购手续与在二级市场买入深交所上市股票的方式相同。投资者可以根据其持有市值对应的网上可申购额度，使用所持深圳市场证券账户在Ｔ日申购在深交所发行的新股。深交所接受申购申报的时间为Ｔ日９：１５－１１：３０、１３：００－１５：００。投资者在进行申购时无需缴付申购资金。投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

　　（七）配号与抽签

　　２０１９年１１月６日（Ｔ日）中国结算深圳分公司根据有效申购总量，按每申购单位配一个号，对所有有效申购按时间先后顺序连续配号，直到最后一笔有效申购，并将配号结果传到各证券交易网点。按以下办法配售新股：

　　（１）如有效申购量小于或等于本次网上发行量，不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购新股。

　　（２）如有效申购量大于本次网上发行量，则通过摇号抽签，确定有效申购中签号码，每一中签号码认购一个申购单位新股。

　　如果出现网上申购不足向网下回拨的情况，最终网上发行数量为回拨后的网上发行数量。

　　如有效申购量大于本次网上发行量，主承销商于２０１９年１１月７日（Ｔ＋１日）向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。同日，在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上公布《网上中签率公告》。

　　２０１９年１１月７日（Ｔ＋１日），在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）进行摇号抽签，确认摇号中签结果，并于２０１９年１１月８日（Ｔ＋２日）在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上公布中签结果。

　　申购者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码只能认购５００股。

　　（八）中签投资者缴款

　　投资者申购新股摇号中签后，应依据２０１９年１１月８日（Ｔ＋２日）公告的《网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。Ｔ＋２日日终中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

　　网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，６个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

　　（九）放弃认购股票的处理方式

　　Ｔ＋２日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购。结算参与人（包括证券公司及托管人等）应于Ｔ＋３日８：３０－１５：００，将其放弃认购的部分向中国结算深圳分公司申报。截至Ｔ＋３日１６：００结算参与人资金交收账户资金不足以完成新股认购资金交收，中国结算深圳分公司进行无效认购处理。网上投资者放弃认购的股票和中国结算深圳分公司无效处理的股票由保荐机构（主承销商）包销。

　　五、投资者放弃认购部分股份处理

　　在网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％，则中止本次发行；如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不少于本次公开发行数量的７０％，网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见２０１９年１１月１２日（Ｔ＋４日）刊登的《发行结果公告》。

　　六、发行费用

　　本次网下发行不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。网上发行不向投资者收取佣金和印花税等费用。

　　七、中止发行情况

　　本次发行中，当出现以下情况之一时，发行人及国泰君安将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因、后续安排等事宜。在核准文件有效期内经向中国证监会备案后，发行人和保荐机构（主承销商）可择机重新启动发行安排等事宜：

　　１、初步询价结束后，参与报价的网下投资者数量不足１０家或剔除不低于所有网下投资者拟申购总量的１０％的最高报价后，有效报价的网下投资者数量不足１０家；

　　２、初步询价结束后，网下投资者拟申购数量不足网下初始发行数量或剔除不低于所有网下投资者拟申购总量的１０％的最高报价后，剩余拟申购数量不足网下初始发行数量；

　　３、网下申购后，有效报价的配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量；

　　４、初步询价结束后，发行人和国泰君安就确定发行价格未能达成一致意见；

　　５、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时；

　　６、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　７、中国证监会对本次发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的。

　　八、保荐机构（主承销商）联系方式

　　保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：王松（代）

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路６１８号

　　电话：０２１－３８６７６８８８

　　联系人：资本市场部

　　发行人：北京指南针科技发展股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　２０１９年１１月５日

　　附表：配售对象初步询价及有效报价情况

　　保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司