证券代码：002647            证券简称：仁东控股    公告编号：2019-083

　　仁东控股股份有限公司

　　关于向海科金集团借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”或“仁东控股”）及子公司拟在未来十二个月内，向北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）借款不超过10亿元人民币，借款年利率不超过7.5%，该借款主要用于公司经营、周转使用，支持公司对外投资项目，推进产业转型升级，提升核心竞争力。

　　由于公司控股股东北京仁东信息技术有限公司（以下简称“仁东信息”）拟将其持有的仁东控股119,088,160股股份（占上市公司总股本的21.27%）对应的表决权等股东权利委托海科金集团进行管理，并签署了《关于仁东控股股份有限公司的股份委托管理协议》、《关于仁东控股股份有限公司的一致行动协议》等相关协议。目前该事项已经取得北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意海科金托管上市公司股权方案的批复》（海国资发[2019]90号），正在进行反垄断审查，反垄断审查通过后，上述协议将正式生效。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6的规定，本次交易构成关联交易。

　　上述关联交易事项经第四届董事会第十三次会议审议通过，并授权公司管理层与资金出借方签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。关联董事霍东、赵佳、刘长勇、孟湫云回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联人基本情况

　　公司名称：北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司

　　类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　法定代表人：沈鹏

　　注册资本：273330.485035万元

　　统一社会信用代码：911101085657827165

　　主营业务：投资与资产管理；企业管理；经济信息咨询。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　住所/主要办公地点：北京市海淀区彩和坊路6号13层1501号

　　主要股东或实际控制人：海科金集团控股股东为北京市海淀区国资中心，实际控制人为北京市海淀区国资委。

　　最近一期财务数据：截至2019年9月30日，海科金集团总资产为3,255,418.96万元，净资产1,076,490.83万元；2019年1-9月实现营业收入878,066.39万元，净利润14,203.00万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　由于公司控股股东北京仁东信息技术有限公司（以下简称“仁东信息”）拟将其持有的仁东控股119,088,160股股份（占上市公司总股本的21.27%）对应的表决权等股东权利委托海科金集团进行管理，并签署了《关于仁东控股股份有限公司的股份委托管理协议》、《关于仁东控股股份有限公司的一致行动协议》等相关协议。目前该事项已经取得北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意海科金托管上市公司股权方案的批复》（海国资发[2019]90号），正在进行反垄断审查，反垄断审查通过后，上述协议将正式生效。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6的规定，海科金集团属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　海科金集团财务状况良好，具有较强的履约能力，交易中能够遵守合同的约定，不是失信被执行人。

　　三、本次关联交易的主要内容

　　本公司及子公司（借款人）拟与海科金集团（出借人）签订《借款协议》。其主要内容如下：

　　1、借款金额：不超过10亿元。

　　2、借款用途：用于公司经营、周转使用。

　　3、借款期限：预计借款期限12个月，具体以实际签订的《借款协议》为准。借款期间内，借款人可提前归还借款。

　　4、借款利率、本金及利息计收：经双方商定，借款年利率为不超过7.5%。

　　5、具体每笔借款另行签订借款合同，公司将根据市场情况，与对方协商确定借款金额、利率等协议条款。

　　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　双方本着平等自愿、互惠互利的原则，经双方商定，借款利率按不超过年利率7.5%计算。海科金集团向公司提供借款满足了公司日常经营及流动资金周转的需求，同时也为公司对外投资项目和业务拓展提供了资金支持，而且本次交易定价依据与交易价格公允，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　五、本次关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次关联交易用于公司经营、周转使用，对公司发展有着积极的作用；

　　2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行；

　　3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及其他安排。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自年初至本公告日，公司未与海科金集团发生关联交易。

　　八、独立董事对本次关联交易的事前认可及独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司及子公司向海科金集团借款暨关联交易的事项事前认可并发表独立意见如下：

　　1、公司独立董事关于公司及子公司向海科金集团借款暨关联交易事项的事前认可意见

　　关于公司及子公司向海科金集团借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为公司及子公司向海科金集团借款是基于公司经营的实际需要，我们同意公司将该关联交易事项提交公司第四届董事会第十三次会议审议。

　　2、公司独立董事关于公司及子公司向海科金集团借款暨关联交易事项的独立意见

　　本次借款用于项目投资运营及流动资金周转，借款利率定价依据合理。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　公司董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。

　　综上，我们同意本次公司及子公司向海科金集团借款暨关联交易事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　仁东控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月一日

　　证券代码：002647            证券简称：仁东控股            公告编号：2019-084

　　仁东控股股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2019年10月29日以电子邮件、电话、直接送达等方式发出，会议于2019年11月1日下午14:00在北京市朝阳区光华路9号天阶大厦25层会议室以现场结合通讯、记名投票表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议由董事长霍东先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于向海科金集团借款暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　仁东控股股份有限公司及子公司拟在未来十二个月内，向北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）借款不超过10亿元人民币，借款年利率不超过7.5%，该借款主要用于公司经营、周转使用，支持公司对外投资项目，推进产业转型升级，提升核心竞争力。同时授权公司管理层与资金出借方签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。关联董事霍东、赵佳、刘长勇、孟湫云回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准。

　　具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　仁东控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月一日

　　证券代码：002647            证券简称：仁东控股            公告编号：2019-085

　　仁东控股股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　仁东控股股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议于2019年10月28日召开，会议决议于2019年11月15日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第二次临时股东大会。具体内容详见公司于2019年10月30日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第二次临时股东大会通知的公告》（    公告编号：2019-079）。

　　2019年11月1日公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向海科金集团借款暨关联交易的议案》，该议案须提交股东大会审议。同日公司董事会收到控股股东北京仁东信息技术有限公司（以下简称“北京仁东”）《关于提请增加仁东控股股份有限公司2019年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议将上述议案作为临时提案，提交公司2019年第二次临时股东大会审议。上述议案具体内容详见公司于2019年11月2日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向海科金集团借款暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-083）。

　　截至2019年10月31日，北京仁东持有公司股票138,091,491股，占公司总股本的24.66%。北京仁东提出的增加公司2019年第二次临时股东大会临时提案的申请符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，该临时提案属于公司股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，董事会同意将该临时提案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　除增加上述临时提案外，公司于2019年10月30日公告的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-079）列明的其他议案不变，现重新发布通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：仁东控股股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：本公司董事会。本次股东大会经公司第四届董事会第十二次会议决议召开。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年11月15日（星期五）14:30；

　　（2）网络投票时间：2019年11月14日—2019年11月15日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2019年11月15日9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年11月14日15:00至2019年11月15日15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2019年11月8日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：北京市朝阳区光华路9号天阶大厦25层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司孙公司委托贷款融资续贷暨公司及子公司为其提供担保的议案》；

　　2、审议《关于向海科金集团借款暨关联交易的议案》。

　　以上提案分别经公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2019年10月30日和2019年11月2日刊登于巨潮资讯网的相关公告。其中，《关于向海科金集团借款暨关联交易的议案》为关联交易议案，关联股东将回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间及地点

　　（1）登记时间：2019年11月13日上午9:00-11:30，下午14:00-15:00；

　　（2）登记地点：北京市朝阳区光华路9号天阶大厦25层公司董事会办公室。

　　2、登记方式

　　（1）自然人股东登记。符合条件的自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡及持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和受托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记；

　　（2）法人股东登记。符合条件的法人股东由法定代表人出席的，凭法人营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理登记；

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　4、联系方式：

　　联系人：贾皓

　　联系电话：010-65062267

　　联系传真：010-65062267

　　邮 编：100025

　　5、其他：与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理；出席现场会议的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　1、在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　2、附件：

　　（1）《参加网络投票的具体操作流程》；

　　（2）《仁东控股2019年第二次临时股东大会授权委托书》。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第四届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告

　　仁东控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362647”，投票简称为“仁东投票”。

　　2.填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年11月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月14日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年11月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　仁东控股股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会授权委托书

　　鉴于本人（本公司）为仁东控股股份有限公司的股东，持有代表有效表决权的股份数           股。兹委托　   　　　　先生（女士）代表本人（本公司）出席仁东控股股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　相关提案的表决具体指示如下：

　　■

　　本授权书有效期至本次股东大会结束时止。

　　注：1、委托人为企业法人时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

　　2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对、弃权进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　委托人姓名(名称)： 　　　　　　　　

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数及股份性质：

　　委托人签名（签字或盖章）：

　　委托日期：　　年　 月　 日

　　受托人姓名： 　　　　　　 　　　　

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名（签字或盖章）：

　　受托日期：　  年 　月 　日