证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2019-165

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第八次会议

　　（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）第八届董事会第八次会议（临时会议）于2019年11月1日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过关于认缴深圳复星健康信息科技有限公司新增注册资本的议案。

　　同意本公司控股子公司佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）出资人民币1,040.80万元认缴关联/连方深圳复星健康信息科技有限公司（以下简称“深圳复星健康”）新增注册资本人民币1,040.80万元（以下简称“本次交易”）；本次交易完成后，禅城医院将持有深圳复星健康51%的股权。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，深圳复星健康构成本公司的关联/连方、本次交易构成关联/连交易。

　　董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、王灿先生、沐海宁女士及梁剑峰先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立非执行董事对本次交易发表了意见。

　　本次交易详情请见本公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《上海复星医药（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（    公告编号：临2019-166）

　　二、审议通过关于Gland Pharma Limited境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案。

　　本公司控股子公司Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”）拟公开发行股份并在印度国家证券交易所和孟买证券交易所上市交易（以下简称“本次发行”）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”），本公司符合《通知》中第二条规定的上市公司所属企业申请到境外上市时，上市公司需要符合的条件，具体说明如下：

　　1、上市公司在最近三年连续盈利：

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）出具的安永华明（2019）审字第60469139_B01号《审计报告》、安永华明（2018）审字第60469139_B01号《审计报告》及安永华明（2017）审字第60469139_B01号《审计报告》，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2018年度、2017年度、2016年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为人民币270,792万元、人民币312,450万元、人民币280,584万元（均为合并口径），符合“最近三年连续盈利”的规定。

　　2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市：

　　根据《上海复星医药（集团）股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、安永华明出具的安永华明（2019）专字第60469139_B04号《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项审核报告》，本公司不存在最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对Gland Pharma出资的情形。

　　3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%：

　　本集团2018年度合并报表中按权益享有的Gland Pharma的净利润未超过本集团合并报表净利润的50%。

　　4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%：

　　本集团于2018年12月31日按权益享有的Gland Pharma的净资产未超过本集团合并报表净资产的30%。

　　5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职：

　　（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争：

　　截至本决议日，本集团（除Gland Pharma及其控股子公司外）与Gland Pharma（含其控股子公司）之间不存在同业竞争。

　　（2）上市公司与所属企业资产、财务独立：

　　本公司和Gland Pharma均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。Gland Pharma对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，本公司未占用、支配Gland Pharma的资产或干预Gland Pharma对其资产的经营管理。

　　本公司与Gland Pharma分别根据各自经营管理需要和所在地法律法规的要求设立了独立的财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。本公司及Gland Pharma各自独立在银行开设账户、独立纳税、独立作出财务决策。

　　因此，本公司与Gland Pharma资产、财务独立。

　　（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职：

　　截至本决议日，本公司与Gland Pharma的高级管理人员不存在交叉任职。

　　6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%：

　　截至本决议日，本公司及Gland Pharma的董事、高级管理人员及其关联人员持有Gland Pharma的股份，未超过Gland Pharma截至本决议日总股本的10%。

　　7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害上市公司利益的重大关联交易：

　　本公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，不存在其他损害本公司利益的重大关联交易。

　　8、上市公司最近三年无重大违法违规行为：

　　本公司最近三年无重大违法违规行为。

　　综上所述，本公司分拆控股子公司Gland Pharma境外上市符合《通知》的相关规定。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。

　　三、逐项审议通过关于Gland Pharma Limited境外上市方案的议案。

　　同意并提请股东大会批准Gland Pharma境外上市方案，具体如下：

　　1、发行主体：Gland Pharma。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、上市地点：印度国家证券交易所和孟买证券交易所。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行股票种类：以印度卢比认购并在境外上市的股份。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、股票面值：不高于10卢比/股，根据上市地及最终上市板块的相关规定最终确定。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行对象：包括（1）印度居民投资者，包括中小投资者、公司法人、社团等其他类型法人、金融机构（包括银行、保险公司、信托基金和养老基金）、印度相关法律法规认可的其他合格机构投资者；（2）印度相关法律法规认可的非居民投资者，包括合格非印度居民和境外投资者组合。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、上市时间：本次发行的具体上市时间将由Gland Pharma的股东大会授权其董事会及/或其董事会授权人士根据境外资本市场状况、境内外监管部门的审批进展及其他情况决定。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、发行方式：本次发行采取公开发行新股和/或现有股东公开发售股份（即存量股转让，下同）的方式进行，本次发行的股份将在印度国家证券交易所和孟买证券交易所公开发售。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、发行规模：本次发行中，新增股份规模拟定为不超过本次发行前Gland Pharma总股本的5%、现有股东公开发售股份规模拟定为不超过本次发行前Gland Pharma总股本的22.5%，具体发行规模（包括是否安排超额配售）将根据拟上市地交易所规则和Gland Pharma的实际资金需求等因素最终确定。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、定价方式：本次发行的价格将在充分考虑Gland Pharma现有股东及境外投资者利益的情况下，根据国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、Gland Pharma所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，根据路演和簿记的结果定价，由Gland Pharma的股东大会、董事会及/或其授权人士和本次发行的承销商共同协商确定。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、募集资金用途：根据Gland Pharma的股东大会及/或其董事会届时审议批准的用途确定。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、本公司所持Gland Pharma股份的公开发售安排：本公司拟定转让的存量股份数量不超过本次发行前Gland Pharma总股本的12.5%，本公司最终是否进行前述公开发售以及公开发售的具体股份数量，由本公司董事会及董事会授权人士根据具体情况决定。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　由于上述方案为初步方案，为确保Gland Pharma境外上市的申请工作顺利进行，提请本公司股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士根据具体情况决定或调整Gland Pharma本次发行的方案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会逐项审议批准。

　　四、审议通过关于本公司维持独立上市地位承诺的议案。

　　本公司与Gland Pharma之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算、独立承担责任和风险。本公司认为：

　　Gland Pharma境外上市后，不会对本集团各业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不影响本公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《通知》的规定。本公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任本公司维持持续上市地位的财务顾问，就确保本公司在Gland Pharma到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表财务顾问意见，并持续督导本公司维持独立上市地位。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。

　　五、审议通过关于本公司持续盈利能力的说明与前景的议案。

　　本集团各项业务目前均保持良好的发展趋势。由于Gland Pharma（含其控股子公司）与本集团各业务板块之间保持业务独立性，本公司认为：

　　Gland Pharma的境外上市不会对本集团各业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。一方面，通过本次发行，有利于Gland Pharma在其本土市场进一步发展壮大，优化其公司治理及资本结构，继续扩大其行业领先优势，并有利于提升本公司作为控股股东的声誉和投资回报；另一方面，如果Gland Pharma境外上市成功成为独立融资平台，也有助于本集团各业务板块通过本公司直接融资更好地获得发展。因此，Gland Pharma的境外上市将会有力促进本公司控股整合战略的升级，将会进一步巩固本集团的核心竞争力、促进本集团的可持续发展。

　　综上所述，Gland Pharma境外上市后，本集团能够继续保持较好的持续经营与持续盈利能力。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。

　　六、审议通过关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与Gland Pharma Limited境外上市有关事宜的议案。

　　同意提请本公司股东大会授权本公司董事会，并同意本公司董事会进一步授权董事长及/或总裁作为获授权人士全权办理与Gland Pharma境外上市有关事宜，包括但不限于：

　　1、代表本公司全权行使代表Gland Pharma股东的权利，做出应当由复星医药股东大会做出的与Gland Pharma境外上市事宜相关的决议（法律法规规定必须由本公司股东大会做出决议的事项除外）。

　　2、根据境内外法律法规或证券监管规定、境内外政府主管部门或相关证券交易所的建议或意见，结合实际情况对有关Gland Pharma境外上市的相关申请事宜、相关方案及其内容进行调整、变更。

　　3、就Gland Pharma境外上市事宜全权处理向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）提交分拆上市申请（其中包括豁免严格遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项应用指引第3(f)段有关保证配额相关要求的申请），向中国证监会、香港联交所等境内外相关政府主管部门提交上市申请或办理一切必要的审批或备案事宜。

　　4、决定和办理与本次上市相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，修改、签署、递交、接受、发布、执行分拆Gland Pharma境外上市过程中涉及本公司的相关协议、合同、承诺和法律文件，根据适用的法律法规或证券监管规则进行相关的信息披露等。

　　上述授权的有效期为十八个月，自本议案经本公司股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。

　　七、审议通过关于召开临时股东大会的议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　有关临时股东大会的安排将另行公告。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年十一月一日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2019-166

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　对外投资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●投资标的：深圳复星健康信息科技有限公司（以下简称“深圳复星健康”）新增注册资本人民币1,040.80万元

　　●投资金额：人民币1,040.80万元

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，深圳复星健康构成上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的关联方、本次交易构成关联交易。

　　●除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：

　　（1）2019年2月15日，本公司与关联方上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）、亚东信摩投资管理有限公司（以下简称“亚东信摩”）签订《委托代持协议》，本公司及复星健控拟分别委托亚东信摩作为各自对拟新设企业杭州亲贝科技有限公司（以下简称“亲贝科技”）出资人民币30万元、40万元的名义持有人。

　　（2）2019年3月25日，本公司与关联方复星健控签订《增资协议》，本公司与复星健控拟根据各自所持上海复拓生物科技发展有限公司（以下简称“复拓生物”）股权比例合计出资人民币50,000万元对复拓生物进行增资，其中：本公司拟出资人民币25,500万元认缴复拓生物新增注册资本人民币25,500万元；该等增资完成后，本公司仍持有复拓生物51%的股权。

　　（3）2019年6月26日，控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）与Breas Medical Holdings AB（系复星实业与郭广昌先生控制的Windgothenburg (HK) limited 分别间接持有55%、45%股权之公司；以下简称“Breas”）签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为200万美元的借款。

　　（4）2019年7月15日，本公司与关联方复星健控、海囤（上海）国际贸易有限公司（以下简称“海囤国际”）签订《增资协议》，本公司与关联方复星健控、海囤国际拟根据各自所持上海亲苗科技有限公司（以下简称“亲苗科技”）股权比例合计出资人民币800万元对亲苗科技进行增资，其中：本公司拟出资人民币80万元认缴亲苗科技新增注册资本人民币80万元；该等增资完成后，本公司仍持有亲苗科技10%的股权。

　　（5）2019年8月26日，本公司与关联方复星健控签订《投资协议》，本公司与复星健控拟分别出资人民币600万元、400万元共同投资设立上海复健股权投资基金管理有限公司（以下简称“复健基金管理公司”）。复健基金管理公司注册资本为人民币1,000万元，其中：本公司与复星健控分别持有其60%、40%的股权。

　　（6）2019年8月27日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为450万美元的借款。

　　（7）2019年9月30日，控股子公司Ample Up Limited（即能悦有限公司，以下简称“Ample Up”）与关联方Magnificent View Investments Limited（以下简称“Magnificent View”）签订《Share Purchase Agreement》，Ample Up拟以4.02港元/股受让Magnificent View持有的Sisram Medical Ltd（复锐医疗科技有限公司）（以下简称“Sisram（复锐医疗科技）”）96,976,000股股份（约占Sisram（复锐医疗科技）截至2019年9月30日已发行股份总数的21.93%），对价的总额约为38,984万港元。该交易完成后，本集团将合计持有Sisram（复锐医疗科技）330,558,800股股份，约占其截至2019年9月30日已发行股份总数的74.76%。

　　●2018年10月至2019年9月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：

　　■

　　注：复星财务公司即上海复星高科技集团财务有限公司。

　　●除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：

　　（1）2019年1月24日，控股子公司Fosun Pharma Industrial Pte. Ltd.（以下简称“收购方”）、Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”）及关联方创始人股东（即主要由Dr. P. Ravindranath家族其控制的公司及其管理的信托构成，下同）签署《Amendment NO.1 to the Amended and Restated Shareholders’ Agreement》（即《关于〈经修订及重述的股东协议〉的第一修正案》），收购方拟向Gland Pharma创始人股东授予一项新的选择权，即创始人股东有权在相关条件达成的前提下，于约定期间内要求收购方（或通过其指定方）受让创始人股东持有的不超过3,421,187股Gland Pharma股份，如创始人股东行使该等选择权，转让对价最高不超过47,000万美元。

　　（2）2019年1月29日，控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）与关联方汪诚先生及其他相关方签订《股权转让协议》，复星平耀拟向汪诚先生转让浙江德尚韵兴医疗科技有限公司约0.2143%的股权，转让价格为人民币50万元。

　　（3）2019年2月15日，本公司与关联方复星健控、亚东信摩签订《委托代持协议》，本公司及复星健控拟分别委托亚东信摩作为各自对拟新设企业亲贝科技出资人民币30万元、40万元的名义持有人。

　　（4）2019年3月25日，控股子公司重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重庆药友”）与关联方重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医股”）签订《产权交易合同》，重庆药友拟出资人民币8,199万元受让重庆医股所持有的重庆医药工业研究院有限责任公司43.11%的股权。

　　（5）2019年3月25日，本公司与关联方复星健控签订《增资协议》，本公司与复星健控拟根据各自所持复拓生物股权比例合计出资人民币50,000万元对复拓生物进行增资，其中：本公司拟出资人民币25,500万元认缴复拓生物新增注册资本人民币25,500万元；该等增资完成后，本公司仍持有复拓生物51%的股权。

　　（6）2019年5月27日，本公司、控股子公司江苏万邦云健康科技有限公司（以下简称“万邦云健康”）与关联方海囤国际签订《股权转让协议》，本公司与万邦云健康拟分别以人民币270万元、人民币90万元向海囤国际转让其持有亲苗科技15%、5%的股权；该等股权转让完成后，本公司尚持有亲苗科技10%的股权、万邦云健康将不再持有亲苗科技的股权。

　　（7）2019年5月30日，控股子公司复星平耀与关联方上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海砺麟”）签订《合伙企业财产份额转让协议》，复星平耀出资人民币400万元受让砺麒医疗持有上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）2%的财产份额（离职员工退出部分）；该份额转让完成后，复星平耀尚合计持有砺麟医疗60.2%的份额。

　　（8）2019年7月15日，本公司与关联方复星健控、海囤国际签订《增资协议》，本公司与复星健控、海囤国际拟根据各自所持亲苗科技股权比例合计出资人民币800万元对亲苗科技进行增资，其中：本公司拟出资人民币180万元认缴亲苗科技新增注册资本人民币180万元；该等增资完成后，本公司仍持有亲苗科技10%的股权。

　　（9）2019年7月18日，控股子公司复星实业、关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited（以下简称“Hermed”）与HinovaPharmaceuticals,Inc.（以下简称“Hinova”）等签订《Series B Preferred Shares Purchase Agreement》等，复星实业与关联方Hermed共同认购Hinova新增发股份，其中：复星实业拟出资800万美元认购Hinova 3,501,190股B轮优先股。

　　（10）2019年8月26日，本公司与关联方复星健控签订《投资协议》，本公司与复星健控拟分别出资人民币600万元、400万元共同投资设立复健基金管理公司。复健基金管理公司注册资本为人民币1,000万元，其中：本公司与复星健控分别持有其60%、40%的股权。

　　（11）2019年9月30日，控股子公司Ample Up与关联方Magnificent View签订《Share Purchase Agreement》，Ample Up拟以4.02港元/股受让Magnificent View持有的Sisram（复锐医疗科技）96,976,000股股份（约占Sisram（复锐医疗科技）截至2019年9月30日已发行股份总数的21.93%），对价的总额约为38,984万港元。该交易完成后，本集团将合计持有Sisram（复锐医疗科技）330,558,800股股份，约占其截至2019年9月30日已发行股份总数的74.76%。

　　一、交易概述

　　2019年11月1日，控股子公司佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）与关联方深圳复星健康、上海有叻信息科技有限公司（以下简称“有叻信息”）签订《增资协议》，禅城医院拟出资人民币1,040.80万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币1,040.80万元（以下简称“本次交易”）。本次交易所得款项将由深圳复星健康用于日常运营。

　　本次交易完成后，深圳复星健康的注册资本将由人民币1,000万元增至人民币2,040.80万元，其中：禅城医院将持有深圳复星健康51%的股权、有叻信息将持有深圳复星健康49%的股权。

　　禅城医院拟以自筹资金支付本次交易的对价。

　　由于深圳复星健康系本公司实际控制人郭广昌先生所控制，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，深圳复星健康构成本公司的关联方、本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第八次会议（临时会议）会议审议。董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、王灿先生、沐海宁女士和梁剑峰先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次交易发表了独立意见。

　　本次交易无需提请本公司股东大会批准。

　　至本次关联交易止，除已经股东大会批准之关联交易（含累计）外，过去12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

　　二、关联方基本情况

　　深圳复星健康成立于2019年1月，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，法定代表人为梁剑峰先生。深圳复星健康的经营范围包括（1）一般经营项目：健康管理；健康咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；信息技术咨询服务;数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术服务、应用软件服务、基础软件服务、计算机系统服务；从事广告业务；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；互联网商品销售(许可审批类商品除外)；化妆品及卫生用品、婴儿用品的销售；计算机零配件及软硬件的销售[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]；（2）许可经营项目：互联网信息服务；乳制品的销售；增值电信业务服务。截至本公告日，深圳复星健康的注册资本为人民币1,000万元，其中：有叻信息持有深圳复星健康100%的股权。

　　根据深圳复星健康管理层报表（未经审计），截至2019年9月30日，深圳复星健康总资产为人民币133万元，所有者权益为人民币-440万元；2019年1至9月，深圳复星健康实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-841万元。

　　由于深圳复星健康系本公司实际控制人郭广昌先生所控制，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，深圳复星健康构成本公司的关联方。

　　三、《增资协议》的主要内容

　　1、禅城医院出资人民币1,040.80万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币1,040.80万元，其中：

　　（1）《增资协议》生效之日起10个工作日内，禅城医院应向深圳复星健康汇入首期增资款人民币416.30万元；

　　（2）《增资协议》生效后，深圳复星健康应向禅城医院提交2019年10月至2020年12月的业务里程碑计划，禅城医院应根据截至2020年6月30日当日该等计划的履行情况，在2020年7月31日前评估剩余出资安排。

　　2、《增资协议》适用中华人民共和国法律；若发生任何争议无法协商解决的，可提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）按其当时有效的仲裁规则仲裁解决。

　　3、《增资协议》自各方签署之日起生效。

　　四、本次交易目的及影响

　　深圳复星健康作为互联网平台，以家庭医生服务为切入点，围绕家庭用户，连接社区医疗机构及专科医院，建立长期信任的服务关系。本次交易完成后，禅城医院可开拓基于互联网的新医疗服务内容和产品，建设从社区到医院的服务网络，并可及时维护和优化；本次交易将发挥各方资源和专业优势，进一步丰富禅城医院业务经营模式，有助于扩大服务能力及影响力。

　　本次交易完成后，深圳复星健康将纳入本集团合并报表范围。

　　五、本次交易应当履行的审议程序

　　本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第八次会议（临时会议）审议。本公司董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、王灿先生、沐海宁女士及梁剑峰先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次交易发表了独立意见。

　　本次交易无需提请本公司股东大会批准。

　　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　1、2019年2月15日，本公司与关联方复星健控、亚东信摩签订《委托代持协议》，本公司及复星健控拟分别委托亚东信摩作为各自对拟新设企业亲贝科技出资人民币30万元、40万元的名义持有人。亲贝科技已于2019年2月完成工商登记。

　　2、2019年3月25日，本公司与关联方复星健控签订《增资协议》，本公司与复星健控拟根据各自所持复拓生物股权比例合计出资人民币50,000万元对复拓生物进行增资，其中：本公司拟出资人民币25,500万元认缴复拓生物新增注册资本人民币25,500万元。该等增资已于2019年3月完成工商变更登记。

　　3、2019年6月26日，控股子公司复星实业与Breas签订《IntercompanyLoanAgreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为200万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　4、2019年7月15日，本公司与关联方复星健控、海囤国际签订《增资协议》，本公司与复星健控、海囤国际拟根据各自所持亲苗科技股权比例合计出资人民币800万元对亲苗科技进行增资，其中：本公司拟出资人民币80万元认缴亲苗科技新增注册资本人民币80万元。该等增资已于2019年7月完成工商变更登记。

　　5、2019年8月26日，本公司与关联方复星健控签订《投资协议》，本公司与复星健控拟分别出资人民币600万元、400万元共同投资设立复健基金管理公司。复健基金管理公司注册资本为人民币1,000万元，其中：本公司与复星健控分别持有其60%、40%的股权。复健基金管理公司已于2019年9月完成工商登记。

　　6、2019年8月27日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为450万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　7、2019年9月30日，控股子公司Ample Up与关联方Magnificent View签订《Share Purchase Agreement》，Ample Up拟以4.02港元/股受让Magnificent View持有的Sisram（复锐医疗科技）96,976,000股股份（约占Sisram（复锐医疗科技）截至2019年9月30日已发行股份总数的21.93%），对价的总额约为38,984万港元。该交易完成后，本集团将合计持有Sisram（复锐医疗科技）330,558,800股股份，约占其截至2019年9月30日已发行股份总数的74.76%。截至本公告日，该等交易尚待交割。

　　七、独立非执行董事意见

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生就本次交易发表如下独立意见：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，符合一般商业条款，交易定价公允、合理，董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第八次会议（临时会议）决议；

　　2、独立非执行董事事前认可；

　　3、独立非执行董事意见；

　　4、《增资协议》。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年十一月一日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2019-167

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于控股子公司Gland Pharma Limited拟境外上市的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年11月1日召开第八届董事会第八次会议（临时会议），批准并拟提请股东大会批准Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”）公开发行股份并在印度国家证券交易所和孟买证券交易所上市交易（以下简称“本次发行”），现就有关情况公告如下：

　　一、关于控股子公司Gland Pharma拟境外上市的概况

　　本公司于2019年11月1日召开董事会会议，审议通过包括Gland Pharma境外上市方案在内的相关议案。

　　（一） Gland Pharma的基本情况

　　Gland Pharma成立于1978年，总部位于印度海德拉巴，主要从事小分子注射剂仿制药的开发及生产，董事长为LAU Yiukwan Stanley，首席执行官为Srinivas Sadu。Gland Pharma是印度第一家获得美国FDA批准的注射剂药品生产制造企业，并获得全球各大法规市场的GMP认证，其业务收入主要来自于美国和欧洲。截至本公告日，本公司（通过控股子公司）合计持有Gland Pharma 74%的股权。

　　截至2018年12月31日，Gland Pharma的总资产约合人民币624,502万元，所有者权益约合人民币479,626万元，负债总额约合人民币144,876万元；2018年度，Gland Pharma实现营业收入约合人民币191,292万元，实现净利润约合人民币28,325万元。以上数据为合并口径，含评估增值摊销。

　　（二） Gland Pharma境外上市基本方案

　　1、发行主体：Gland Pharma。

　　2、上市地点：印度国家证券交易所和孟买证券交易所。

　　3、发行股票种类：以印度卢比认购并在境外上市的股份。

　　4、股票面值：不高于10卢比/股，根据上市地及最终上市板块的相关规定最终确定。

　　5、发行对象：包括（1）印度居民投资者，包括中小投资者、公司法人、社团等其他类型法人、金融机构（包括银行、保险公司、信托基金和养老基金）、印度相关法律法规认可的其他合格机构投资者；（2）印度相关法律法规认可的非居民投资者，包括合格非印度居民和境外投资者组合。

　　6、上市时间：本次发行的具体上市时间将由Gland Pharma的股东大会授权其董事会及/或其董事会授权人士根据境外资本市场状况、境内外监管部门的审批进展及其他情况决定。

　　7、发行方式：本次发行采取公开发行新股和/或现有股东公开发售股份（即存量股转让，下同）的方式进行，本次发行的股份将在印度国家证券交易所和孟买证券交易所公开发售。

　　8、发行规模：本次发行中，新增股份规模拟定为不超过本次发行前Gland Pharma总股本的5%、现有股东公开发售股份规模拟定为不超过本次发行前Gland Pharma总股本的22.5%，具体发行规模（包括是否安排超额配售）将根据拟上市地交易所规则和Gland Pharma的实际资金需求等因素最终确定。

　　9、定价方式：本次发行的价格将在充分考虑Gland Pharma现有股东及境外投资者利益的情况下，根据国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、Gland Pharma所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，根据路演和簿记的结果定价，由Gland Pharma的股东大会、董事会及/或其授权人士和本次发行的承销商共同协商确定。

　　10、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。

　　11、募集资金用途：根据Gland Pharma的股东大会及/或其董事会届时审议批准的用途确定。

　　12、本公司所持Gland Pharma股份的公开发售安排：本公司拟定转让的存量股份数量不超过本次发行前Gland Pharma总股本的12.5%，本公司最终是否进行前述公开发售以及公开发售的具体股份数量，由本公司董事会及董事会授权人士根据具体情况决定。

　　由于上述方案为初步方案，为确保Gland Pharma境外上市的申请工作顺利进行，提请本公司股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士根据具体情况决定或调整Gland Pharma本次发行的方案。

　　（三）Gland Pharma境外上市的影响

　　本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）业务领域覆盖医药健康全产业链，业务以药品、诊断试剂、医疗器械的研发、生产和销售，以及医疗服务业务为主体，并通过本集团参股投资涵盖到医药商业流通领域。其中，本集团以药品制造与研发业务为核心，并已在中国药品市场最具潜力和成长力的六大疾病领域（即：心血管、代谢及消化系统、中枢神经系统、血液系统、抗感染以及抗肿瘤）形成比较完善的产品布局，各核心医药产品在各自的细分领域都具有领先优势。Gland Pharma系本集团药品制造与研发板块的控股子公司之一，主要从事小分子注射剂仿制药的开发及生产，其净资产、营业收入及净利润占比情况具体如下：

　　1、净资产占比

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2019）审字第60469139_B01号《审计报告》，截至 2018年12月31日，本集团合并报表归属于上市公司股东的净资产为人民币2,797,774万元。本集团2018年度合并报表中按权益享有的Gland Pharma的净资产占本集团合并报表净资产的比例约为12.69%。

　　2、营业收入占比

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2019）审字第60469139_B01号《审计报告》，2018年度，本集团合并报表实现营业收入人民币2,491,827万元。2018年度Gland Pharma的营业收入占本集团合并报表营业收入的比例约为7.68%。

　　3、净利润占比

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2019）审字第60469139_B01号《审计报告》，2018年度，本集团合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币270,792万元。本集团 2018年度合并报表中按权益享有的Gland Pharma的净利润占本集团合并报表净利润的比例约为7.74%。

　　综上所述，Gland Pharma的境外上市不会对本集团各业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。

　　本集团支持旗下产业链完整、业务领域独立且运营良好，并具备一定细分行业平台型并购整合能力的控股子公司，根据自身发展需求适时开展股权融资并于境内外上市，以期为其长远健康发展提供资金保障；同时，有利于推动本集团公司治理及业绩的整体提升，实现股东价值最大化。通过本次发行，一方面有利于Gland Pharma在其本土市场进一步发展壮大，优化其公司治理及资本结构，继续扩大其行业领先优势，并有利于提升本公司作为控股股东的声誉和投资回报；另一方面，如果Gland Pharma境外上市成功成为独立融资平台，也有助于本集团各业务板块通过本公司直接融资更好地获得发展。因此，Gland Pharma的境外上市将会有力促进本公司控股整合战略的升级，将会进一步巩固本集团的核心竞争力、促进本集团的可持续发展。

　　此外，预计于境外上市完成后，Gland Pharma仍为本公司控股子公司。

　　二、风险提示

　　Gland Pharma境外上市方案为初步方案，尚须提交（其中包括）本公司及Gland Pharma股东大会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司及印度相关监管部门批准，并将考虑市场情况以及其他因素推进，方可作实。

　　本公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　　二零一九年十一月一日