证券代码：000582                证券简称：北部湾港                 公告编号：2019074

　　北部湾港股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　1.会议召开时间、地点等情况

　　（1）会议召开时间：

　　现场会议召开时间为2019年11月1日（星期五）15:30开始；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月1日（星期五）9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年10月31日（星期四）15:00至2019年11月1日（星期五）15:00期间的任意时间。

　　（2）现场会议召开地点：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心1011会议室。

　　（3）会议召开方式：本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。

　　（4）本次会议由公司董事会召集，副董事长黄葆源主持现场会议。

　　本次会议的各项程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2.出席本次股东大会的股东和股东授权委托代表共25人，代表股份1,378,819,893股，占上市公司总股份的84.3513%。其中：通过现场投票的股东代表5人，代表股份1,153,816,805股，占上市公司总股份的70.5864%；通过网络投票的股东20人，代表股份225,003,088股，占上市公司总股份的13.7649%。

　　3.公司董事、监事、董事会秘书、国浩律师（南宁）事务所律师覃锦、黄夏出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了股东大会。

　　二、提案审议表决情况

　　本次会议采取现场记名投票表决和网络投票相结合的方式审议表决了以下五项提案，出席本次股东大会有表决权股份的股东及股东授权委托代表对各项提案进行了表决，投票股数及其占出席会议有表决权股份总数的比例如下：

　　（一）《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　本提案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。表决情况如下：

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　　其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称：中小股东）对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决股份总数的比例如下：

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　　（二）《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》

　　本提案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。表决情况如下：

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　　其中，中小股东对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决股份总数的比例如下：

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　　（三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　本提案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。表决情况如下：

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　　其中，中小股东对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决股份总数的比例如下：

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　　（四）《关于收购股权暨关联交易的议案》

　　本提案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的1/2以上通过。该事项涉及关联交易，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司（公司第二大股东，持有公司股票348,249,439股）、防城港务集团有限公司（公司控股股东，持有公司股票775,137,409股）已回避表决。表决情况如下：

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　　其中，中小股东对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决股份总数的比例如下：

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　　（五）《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》

　　本提案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的1/2以上通过。该事项涉及关联交易，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司（公司第二大股东，持有公司股票348,249,439股）、防城港务集团有限公司（公司控股股东，持有公司股票775,137,409股）已回避表决。表决情况如下：

　　■

　　其中，中小股东对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决股份总数的比例如下：

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　　三、律师出具的法律意见

　　出席并见证本次股东大会的国浩律师（南宁）事务所律师覃锦、黄夏出具了法律意见，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司2019年第三次临时度股东大会的法律意见书》。

　　四、备查文件

　　1.北部湾港股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议；

　　2.国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2019年11月2日

　　证券代码：000582                证券简称：北部湾港                 公告编号：2019075

　　北部湾港股份有限公司关于

　　2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月16日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“本次激励计划”），并于2019年9月17日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网首次公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，并结合《公司章程》的有关规定，公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在草案公布前6个月内（即2019年3月15日至2019年9月16日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1.核查对象为公司本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象，内幕信息知情人已登记在公司本次激励计划的相关《内幕信息知情人登记表》，《内幕信息知情人登记表》与《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》已在本次激励计划草案披露时同时提交深圳证券交易所进行报备。

　　2.公司就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）以及核查对象本人进行了查询和确认，中国结算深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中国结算深圳分公司2019年10月28日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

　　（一）内幕信息知情人买卖公司股票的情况

　　根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本次激励计划的内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的行为。

　　（二）激励对象买卖公司股票的情况

　　根据中国结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，6名激励对象在自查期间存在买卖记录，除此之外，其他激励对象不存在买卖公司股票的情形。6名激励对象买卖公司股票具体情况如下：

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　　根据核查对象买卖公司股票的记录，结合公司筹划并实施本次激励计划的相关进程，经公司核查和确认，上述6名激励对象在自查期间买卖公司股票的行为完全基于公司公开披露的信息以及其对二级市场交易情况自行独立判断而进行的操作，属于个人投资行为，除公司公开披露的信息外，其并不知悉2019年限制性股票激励计划的相关信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、结论

　　经公司自查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人和激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号-股权激励及员工持股计划》的相关规定，不存在内幕交易的行为。

　　四、备查文件

　　1.《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》

　　2.《股东股份变更明细清单》

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2019年11月2日