本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名“岭南园林股份有限公司”）近日收到股东尹洪卫先生提交的《关于拟减持公司股份的告知函》、《简式权益变动报告书》及相关资料。尹洪卫先生因个人资金需求，计划在本公告披露之日起2个交易日后的6个月内（窗口期内不得减持）以大宗交易方式减持公司股份不超过61,487,275股。根据相关规定，大宗交易受让方在受让股份后的6个月内，不得转让其受让的股份。首次公开发行股份后，公司总股本为85,720,000股，尹洪卫先生持有股份37,345,676股。截至本公告日，尹洪卫先生持有公司股份543,167,711股，占2019年10月31日公司总股本1,537,181,882股的35.34%。相关情况如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　2014年8月26日，公司进行2014年半年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。权益分派实施完成后尹洪卫先生持股70,956,784股，持股比例43.57%。

　　2015年4月9日，公司进行2014年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。权益分派实施完成后尹洪卫先生持股141,913,568股，持股比例43.57%。

　　2015年7月至12月，出于对公司价值的认可，尹洪卫先生通过竞价交易方式增持公司股份636,200股。增持完成后尹洪卫先生持股142,549,768股，占公司总股本的43.76%。

　　2016年2月24日，公司向尹洪卫、彭外生、刘军、龙柯旭、何立新、恒奉投资等对象非公开发行股份74,100,207股，尹洪卫先生认购17,995,765股。发行完成后尹洪卫先生持股160,545,533股，持股比例40.15%。

　　2016年6月13日至2017年6月9日，公司股票期权首次授予部分第一个行权期66名激励对象自主行权1,441,560份。截至2016年6月30日，尹洪卫先生持股160,545,533股，股票期权行权后持股比例被动稀释至40.01%。

　　2016年10月26日，公司向樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）发行股份7,812,500股购买资产。尹洪卫先生持股160,545,533股，发行完成后持股比例被动稀释至39.24%。

　　2016年12月27日，公司向深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）发行股份4,947,613股配套募集资金。尹洪卫先生持股160,545,533股，发行完成后持股比例被动稀释至38.78%。

　　2017年6月12日至2018年6月8日，公司股票期权首次授予部分第二个行权期91名激励对象自主行权2,210,840份。截至2017年6月30日，尹洪卫先生持股160,545,533股，期权行权后持股比例被动稀释至38.61%。

　　2017年9月，公司员工持股计划通过大宗交易方式累计受让尹洪卫先生股份5,519,500股。交易完成后尹洪卫先生持股155,026,033股，持股比例37.26%。

　　2018年1月5日，公司发行股份及支付现金购买北京市新港永豪水务工程有限公司75%股权并配套募集资金，合计发行股份20,040,880股。尹洪卫先生持股155,026,033股，发行完成后持股比例被动稀释至35.54%。

　　2018年4月24日，公司进行2017年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增12.999713股。权益分派实施完成后尹洪卫先生持股356,555,427股，持股比例35.54%。

　　2018年6月11日至2019年6月6日，公司股票期权首次授予部分第三个行权期86名激励对象自主行权6,454,271份。截至2018年6月30日，尹洪卫先生持股356,555,427股，期权行权后持股比例被动稀释至35.38%。

　　2018年12月28日，公司授予217名激励对象的限制性股票14,937,200股上市。尹洪卫先生持股356,555,427股，限制性股票上市后持股比例被动稀释至34.81%。

　　2019年1月，基于对公司发展前景的信心，尹洪卫先生通过竞价交易方式增持公司股票5,556,380股。增持完成后尹洪卫先生持股362,111,807股，持股比例35.35%。

　　2019年2月20日至2024年8月14日为“岭南转债”转股期，可转债转股会增加公司总股本，导致尹洪卫先生持股比例被动稀释。

　　2019年5月30日，公司进行2018年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派实施后尹洪卫先生持股543,167,711股，加之受公司股票期权行权及可转换公司债券转股等因素影响，尹洪卫先生的持股比例调整至35.34%。

　　综上，因非公开发行股份、发行股份购买资产、限制性股票上市、股票期权行权、员工持股计划、可转债转股等，尹洪卫先生发生权益变动。本次权益变动前，尹洪卫先生持有首次公开发行后股份37,345,676股，占公司当时总股本85,720,000股的43.57%。本次权益变动后，尹洪卫先生持有公司股份543,167,711股，占2019年10月31日公司总股本1,537,181,882股的35.34%。尹洪卫先生本次累计权益变动减少比例为8.23%。

　　二、股东权益变动前后持股情况

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　　三、未来权益处置计划

　　尹洪卫先生持有公司股份543,167,711股，约占公司总股本的35.34%。根据尹洪卫先生提交的《关于拟减持公司股份的告知函》，尹洪卫先生因个人资金需求，计划在本公告披露之日起2个交易日后的6个月内（窗口期内不得减持）以大宗交易方式减持公司股份不超过61,487,275股，即不超过公司总股本的4%。大宗交易受让方在受让股份后的6个月内，不得转让其受让的股份。

　　尹洪卫先生任意连续90日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的2%。若减持达到公司股份总数1%的，将在该事实发生之日起2个交易日内作出公告。若减持期间公司发生送转股或并购重组等重大事项，公司将相应说明本次减持与相关股份变动事项的关联性。

　　尹洪卫先生在未来12个月内除存在上述减持计划外，不排除继续增持或减持股票的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　四、其他相关说明

　　（一）股东关于股份锁定的承诺及履行情况

　　1. 在公司首次公开发行股票时，尹洪卫先生承诺：

　　（1）除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　（2）在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。

　　（3）在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行该项承诺。

　　（4）作为公司的控股股东和实际控制人，将鼎力支持公司发展壮大。在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持本人所持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的12个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第13个月初其持有公司老股数量的15%。5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

　　2. 2015年非公开发行股票时相关承诺：

　　（1）自2014年12月3日起至2015年10月9日，除本人于2015年7月响应中国证券监督管理委员会号召合计增持岭南园林股票636,200股外，本人的关联方不持有岭南园林股票，亦不存在其他买卖岭南园林股票的行为。（2）自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本人及关联方不减持岭南园林股票，或作出任何有关减持岭南园林股票的计划。（3）本人及本人控制的企业或关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认购对象的有限合伙企业及其合伙人、上银基金管理有限公司及其资管产品的委托人提供财务资助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象提供财务资助或者补偿的情况。

　　本人参与岭南园林股份有限公司非公开发行股票的申购并已获得配售17,995,765股，本人承诺此次获配的股份从本次新增股份上市首日起36个月内不转让，并申请在这36个月内对该部分新增股份进行锁定。

　　3. 2015年7月至12月股份增持时承诺：

　　在增持期间及在增持完成后6个月内不转让本次所增持的公司股份。

　　4. 2018年6月至2019年1月增持时承诺：

　　控股股东及参与增持的董事、高管承诺在增持计划完成后的六个月内不主动转让其所持有的公司股份。

　　截至公告日，尹洪卫先生均严格履行上述承诺，本次权益变动不存在违反其相关承诺的情况，后续将继续严格遵守减持规则的相关规定履行承诺。

　　（二）尹洪卫先生此次权益变动未违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规章和业务规则的规定。

　　（三）尹洪卫先生为公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续性经营产生影响。

　　（四）经在中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）查询，尹洪卫先生不属于失信被执行人。

　　（五）上述权益变动具体情况详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

　　五、备查文件

　　1. 《岭南生态文旅股份有限公司简式权益变动报告书》；

　　2. 《关于拟减持公司股份的告知函》。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月一日