一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人王均金、主管会计工作负责人李兵及会计机构负责人（会计主管人员）张言国保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1319号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）169,130,680股，发行价格为人民币12.47元/股，募集资金总额为人民币2,109,059,579.60元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币2,090,009,579.60元。本次发行募集资金已于2019年8月26日全部到账，且已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2019]第ZA15453号《验资报告》予以确认。

　　本次非公开发行新增股份的登记托管及限售手续已于2019年9月2日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行股票的发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由非公开发行前的1,797,013,477股增加到1,966,144,157股。（具体内容详见公告临2019-042、临2019-043）

　　2、公司持有九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）83.34%的股权，亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源”）持有九元航空11.90%的股权。为进一步优化公司法人治理结构，提升决策管理效率，增强公司持续盈利能力，经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司拟以现金方式收购亿利资源持有的九元航空11.90%的股权，交易对价为人民币18,000万元。本次交易完成后，公司将持有九元航空95.24%股权。

　　截至本报告期末，本事项正在有序推进中。（具体内容详见公告临2019-038、临2019-039、临2019-040）

　　3、2019年9月6日，公司收到控股股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）通知，为进一步加强后续合作事宜，均瑶集团与中国东方航空集团有限公司（以下简称“东航集团”）签署了《战略合作框架协议》，针对在公司及中国东方航空股份有限公司派驻董事及开展业务合作等事项达成协议。本次签署的《战略合作框架协议》仅为协议各方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架性约定，本协议所涉及的具体合作事宜尚需合作各方进一步沟通和落实。公司将按照公司章程及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。（具体内容详见公告临2019-048）

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：603885              证券简称：吉祥航空    公告编号：临2019-051

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2019年10月29日以通讯表决方式召开。会议通知于2019年10月24日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先生召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2019年第三季度报告的议案》

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2019年第三季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司修改〈公司章程〉有关条款的议案》

　　董事会审议并同意拟修改公司章程有关条款如下：

　　原“第六条  公司注册资本为人民币1,797,013,477元。”

　　修改为“第六条  公司注册资本为人民币1,966,144,157元。”

　　原“第十九条  公司股份总数为1,797,013,477股，均为人民币普通股。”

　　修改为“第十九条  公司股份总数为1,966,144,157股，均为人民币普通股。”

　　原“第一百二十七条 各专门委员会成员全部由董事组成，每一专门委员会分别由3名委员组成，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。”

　　修改为“第一百二十七条 各专门委员会成员全部由董事组成，每一专门委员会分别由3-4名委员组成，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。”

　　同时向股东大会申请授权公司经营管理层及其授权人士办理公司章程工商变更的相关手续。

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》（    公告编号：临2019-053）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司与控股股东及其全资子公司签署表决权委托协议暨关联交易的议案》

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于与控股股东及其全资子公司签署表决权委托协议暨关联交易的公告》（    公告编号：临2019-054）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。

　　独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关议案的事前认可意见》及《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2019年10月31日

　　证券代码：603885              证券简称：吉祥航空    公告编号：临2019-052

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第三届监事会第二十次会议于2019年10月29日以通讯表决方式召开。会议通知于2019年10月24日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2019年第三季度报告的议案》

　　监事会以决议的形式对公司2019年第三季度报告提出如下书面审核意见：

　　1、公司2019年第三季度报告的编制及审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的规定；

　　2、公司2019年第三季度报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息能真实反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、截至本意见提出之日，未发现参与公司2019年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2019年第三季度报告》。

　　（二）审议通过《关于公司修改〈公司章程〉有关条款的议案》

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》（    公告编号：临2019-053）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司监事会

　　2019年10月31日

　　证券代码：603885            证券简称：吉祥航空    公告编号：临2019-053

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于修改《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）于2019年10月29日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司修改〈公司章程〉有关条款的议案》，现将有关情况公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1319号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）169,130,680股，发行价格人民币12.47元/股。本次非公开发行新增股份的登记托管及限售手续已于2019年9月2日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由非公开发行前的1,797,013,477股增加到1,966,144,157股。

　　根据《上市公司章程指引(2019年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟修改《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款，并提请股东大会授权公司经营管理层及其授权人士办理公司章程工商变更的相关手续。

　　具体修订如下：

　　■

　　除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

　　上述《公司章程》修改内容尚需公司股东大会特别决议审议通过后方可生效。

　　修订后的《上海吉祥航空股份有限公司章程（2019年10月修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2019年10月31日

　　证券代码：603885           证券简称：吉祥航空    公告编号：临2019-054

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于与控股股东及其全资子公司签署表决权委托协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容概述：上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“公司”或“本公司”）控股股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）及其全资子公司上海吉道航企业管理有限公司（以下简称“吉道航”）于2019年10月29日分别与公司签署了《表决权委托协议》（以下简称“《委托协议》”），均瑶集团及其全资子公司吉道航将其合计持有的中国东方航空股份有限公司（以下简称“东方航空”）900,873,005股股份所对应的全部表决权委托给公司行使。

　　●本次交易为关联交易。公司控股股东均瑶集团直接持有公司51.92%股份，吉道航为均瑶集团全资子公司，均瑶集团、吉道航均为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的规定，本次交易构成关联交易。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●截至本公告日前12个月内，公司与均瑶集团、吉道航累计发生关联交易（不含日常关联交易）0次。

　　一、关联交易概述

　　为支持公司航空主业发展，充分把握深化国有企业混合所有制改革的战略契机，维护公司全体股东利益，公司控股股东均瑶集团对其在吉祥航空首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的过程中出具的《避免同业竞争承诺函》（以下简称“《承诺函》”）中的部分条款进行变更。（具体详见公司于2018年12月15日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于控股股东、实际控制人变更承诺的公告》，    公告编号：临2018-077；于2019年1月3日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》，    公告编号：2019-001）。

　　根据均瑶集团在《避免同业竞争承诺函》中所做的承诺，均瑶集团及其控制的其他公司在取得东方航空的少数股份后，将采取以下措施，包括但不限于委托表决权、在有权向东方航空提名董事候选人时全权委托给吉祥航空行使该等董事提名权等股东权利、签署一致行动协议、在限售期之后优先向吉祥航空转让其所持股份等合法有效的方式确保继续有效履行已作出的承诺，从而尽量避免与吉祥航空形成潜在同业竞争的情况。

　　2019年10月29日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司分别与均瑶集团及吉道航签署了《委托协议》，均瑶集团、吉道航将其合计持有的东方航空900,873,005股股份所对应的全部表决权委托给公司行使。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司与均瑶集团、吉道航的上述表决权委托事项构成关联交易。公司独立董事已就该关联交易事项出具事前认可意见并发表同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　过去12个月，除已经股东大会批准之交易外，公司与均瑶集团发生的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%以上。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）均瑶集团基本情况

　　1、公司名称：上海均瑶（集团）有限公司

　　2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号

　　3、法定代表人：王均金

　　4、注册资本：80,000.00万人民币

　　5、统一社会信用代码：913100007031915600

　　6、企业类型：有限责任公司（国内合资）

　　7、经营范围：实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，金银首饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、经营期限：2001年2月14日至无固定期限

　　9、主要股东：

　　截至本公告日，均瑶集团的股权结构如下：

　　■

　　10、关联方主要业务最近三年发展状况：

　　均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团，自身实际从事的经营业务主要为实业投资及项目投资，并通过其下属企业从事各项具体业务，业务涉及航空运输、金融服务、现代消费、教育服务、科技创新五大板块，旗下拥有吉祥航空（股票代码：603885）、无锡商业大厦大东方股份有限公司（股票代码：600327）、上海爱建集团股份有限公司（股票代码：600643）三家上市公司，以及上海华瑞银行股份有限公司、上海市世界外国语中小学、上海均瑶如意文化发展有限公司等知名单位。

　　11、关联方最近一年主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）吉道航基本情况

　　1、公司名称：上海吉道航企业管理有限公司

　　2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号105室

　　3、法定代表人：王瀚

　　4、注册资本：100,000.00万人民币

　　5、统一社会信用代码：91310104MA1FRDWH8K

　　6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　7、经营范围：企业管理及企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、经营期限：2018年8月1日至无固定期限

　　9、主要股东：

　　截至本公告日，均瑶集团的股权结构如下

　　■

　　10、关联方主要业务最近三年发展状况：

　　公司成立于2018年8月1日，注册资本为人民币100,000.00万元，由股东上海均瑶（集团）有限公司认缴出资额。主要从事企业管理及企业管理咨询业务。2019年8月，吉道航认购东方航空非公开发行589,041,096股A股股票。

　　11、关联方最近一年主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、表决权委托协议的主要内容

　　（一）标的股份

　　均瑶集团、吉道航委托给公司行使表决权的东方航空股份分别为其持有的311,831,909股、589,041,096股人民币普通流通股股份，分别占东方航空股本总额的1.90%、3.60%；如均瑶集团、吉道航方失去部分标的股份的所有权，则均瑶集团、吉道航委托公司行使表决权的标的股份是指其仍享有所有权的剩余标的股份。

　　（二）委托授权事项

　　2.1 委托期限内，均瑶集团、吉道航不得自行就标的股份行使含投票表决权在内的委托权利，亦不得委托除公司之外的任何其他第三方行使委托权利。均瑶集团、吉道航不得以承担违约责任的方式而排除公司行使委托权利，或对公司行使委托权利设置任何障碍。

　　2.2 在委托期限内，除本协议另有约定外，均瑶集团、吉道航无条件且不可撤销地全权委托公司行使标的股份的如下权利，该等委托具有唯一性及排他性；公司有权依其自身意愿，根据东方航空届时有效的公司章程行使如下权利：

　　（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加东方航空股东大会并提出提案；

　　（2）查阅东方航空公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（3）对所有根据相关法律、法规、行政规章、规范性文件（以下称“法律法规”)或东方航空公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举东方航空的董事、监事及其他应由股东大会任免的管理人员；

　　（4）届时有效的法律法规及东方航空公司章程所规定的股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权等合法权利，协议各方另有约定的除外。

　　2.3 委托期限内，公司行使上述表决权无需另行取得均瑶集团、吉道航出具的授权委托书。但若因监管机关或东方航空经营管理要求需均瑶集团、吉道航单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，均瑶集团、吉道航应于收到公司通知后三个工作日内完成相关签章工作。均瑶集团、吉道航应就公司行使本协议项下委托权利提供充分的配合。

　　2.4 公司按照东方航空公司章程规定的股东大会召集、召开、表决的程序，以及本协议2.2项约定，代表均瑶集团、吉道航在东方航空股东大会上的表决事项进行表决后，均瑶集团、吉道航不可撤销地确认与公司保持一致意见，均瑶集团、吉道航不会对公司所表决的事项提出任何异议和反对。

　　2.5 在委托期限内，如因东方航空实施送股、资本公积转增股本等事项而导致标的股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动地依照本协议的约定委托至公司行使。

　　（三）委托权利的行使

　　3.1 均瑶集团、吉道航应就公司行使委托权利提供充分的协助，包括但不限于在必要时向公司提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。

　　3.2 在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　3.3 各方确认，本协议的签订并不影响均瑶集团、吉道航对其所持有的东方航空股权的收益权。

　　3.4 均瑶集团、吉道航同意，在委托期限内，未经公司同意，其不得擅自处置标的股份，包括但不限于：将标的股份通过直接或间接的方式转让给其他方，在标的股份上设置任何质押等担保权利，不会与东方航空其他股东及其关联方或其他方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以及其他导致标的股份权利受限的其他情形。但截至本协议签署之日前已经在标的股份上设置的质押、司法冻结等第三方权利所导致的被动处置除外。如第三方拟行使截至本协议签署之日前已经在标的股份上设置的第三方权利时，均瑶集团、吉道航应当在其知道或应当知道时立即通知或告知公司。

　　3.5 均瑶集团、吉道航同意，在限售期内或者限售期期满后，如公司提出购买请求，均瑶集团、吉道航将无条件按公允价格在履行法定程序后将标的股份优先转让给公司。

　　3.6 就本协议项下的委托事项为无偿委托。委托期间内，东方航空所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，公司无需就东方航空的经营损失对均瑶集团、吉道航承担任何责任。

　　（四）委托期限

　　4.1 除非本协议另有约定，均瑶集团、吉道航委托公司行使表决权等权利的委托期限为自均瑶集团、吉道航认购取得东方航空股份之日起直至均瑶集团、吉道航不再持有东方航空股份之日终止。

　　四、签署表决权委托协议的目的以及对上市公司的影响

　　本次签署表决权委托协议暨关联交易事项有利于公司提高管理效率，同时降低对外投资风险，符合公司战略发展的方向和需求。

　　《委托协议》的签署对公司的日常经营不产生影响；《委托协议》签署后，公司在对东方航空进行权益合并会计处理时以公司及公司子公司持有的东方航空股份比例为准，均瑶集团及吉道航委托公司行使表决权的股份比例不计算在内。公司及公司全资子公司上海吉祥航空香港有限公司仍直接持有东方航空总股本4.57%的股份，但享有东方航空总股本10.07%的股份表决权。

　　五、应当履行的审议程序

　　公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司与控股股东及其全资子公司签署表决权委托协议暨关联交易的议案》，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。

　　公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表意见如下：

　　1、本次委托表决权事项构成关联交易，遵循了公平、公正、公开、自愿的原则，委托表决权相关条款经各方协商确定，公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次受托表决权暨关联交易事项已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行了审议，公司董事会会议的召集和召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

　　3、本次受托表决权暨关联交易事项，有利于加强公司与中国东方航空股份有限公司之间的合作，且不存在损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司经营发展的需要和全体股东的一致利益。

　　综上，我们同意上述受托表决权暨关联交易相关事项。

　　本次交易事项无需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2019年10月31日