一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人洪一丹、主管会计工作负责人杨武琴及会计机构负责人（会计主管人员）赵爱卿保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、截止报告期末，公司资产负债项目大幅变动原因分析：                        （单位：元）

　　■

　　（1）报告期末，货币资金比上年度期末减少10.37亿元，降幅48.10%，主要系支付股票现金分红12.46亿元、回购股份1.66亿以及增加银行贷款3.47亿元所致；

　　（2）报告期末，应收账款比上年度期末减少143.70万元，降幅55.65%，主要系应收第三方支付平台销售款回款所致；

　　（3）报告期末，其他流动资产比上年度期末减少2,628.27万元，降幅54.56%，主要系本期红楼房产确认写字楼预售营业收入，相应预缴土地增值税、增值税等税款减少所致；

　　（4）报告期末，在建工程比上年度期末增加203.10万元，主要系南京环北立体车库改造工程增加所致；

　　（5）报告期末，无形资产比上年度期末增加887.54万元，增幅557.50%，主要系本期增加亚欧商厦地铁接口费943.40万元所致；

　　（6）报告期末，长期待摊费用比上年度期末增加377.55万元，增幅43.53%，主要系专柜装修费增加所致；

　　（7）报告期末，递延所得税资产比上年度期末减少1,216.11万元，降幅48.19%，主要系本期红楼房产确认写字楼预售营业收入，相应确认预缴所得税款所致；

　　（8）报告期末，短期借款比上年度期末增加1.00亿元，增幅50.00%，主要系一年期银行贷款增加所致；

　　（9）报告期末，应付账款比上年度减少5,893.69万元，降幅44.43%，主要系本期支付红楼房产工程款以及亚欧商厦货款所致；

　　（10）报告期末，预收账款比上年度期末减少38,111.31万元，降幅45.95%，主要系本期红楼房产将写字楼预售款确认营业收入所致；

　　（11）报告期末，应交税费比上年度期末减少30,430.68万元，降幅78.93%，主要系缴纳企业所得税所致；

　　（12）报告期末，长期借款比上年度期末增加2.47亿元，增幅61.35%，主要系一年期以上银行贷款增加所致。

　　2、截止报告期末，公司资产负债项目大幅变动原因分析：                      （单位：元）

　　2019年1-9月，公司实现净利润20,286.92万元，比上年同期减少104,924.60万元（2018年1-9月净利润125,211.52万元），降幅83.80%。

　　■

　　（1）报告期末，营业收入比上年同期增加30,044.88万元，增幅28.23%，主要系本期红楼房地产出售写字楼确认收入增加所致；

　　（2）报告期末，营业成本比上年同期增加26,834.87万元，增幅38.69%，主要系本期红楼房地产出售写字楼结转相应成本增加所致；

　　（3）报告期末，税金及附加比上年同期增加1,017.19万元，增幅30.55%，主要系本期红楼房地产出售写字楼计提相应税金增加所致；

　　（4）报告期末，财务费用比上年同比减少3,802.29万元，降幅71.08%，主要系本期借款利息减少以及利息收入增加所致；

　　（5）报告期末，其他收益比上年同期增加16.49万元,主要系杭州环北、南京环北增值税进项税加计抵扣增加所致；

　　（6）报告期末，投资收益比上年同期减少138,626.00万元,降幅95.58%，主要系上年同期出售三级子公司上海永菱、上海乾鹏确认投资收益145,031.02万元；本期出售子公司兰州昌汇确认投资收益8,591.87万元，以及出售上海乾鹏实际转让价格与协议价格的差异于本期确认的投资损失2,218.24万元等综合所致；

　　（7）报告期末，资产处置收益比上年同期增加76.82万元，主要系本期处置固定资产损失减少所致；

　　（8）报告期末，营业外收入比上年同期减少242.31万元，降幅91.97%，主要系本期收到的罚没收入减少、无法支付的款项减少所致；

　　（9）报告期末，营业外支出比上年同期减少461.04万元，降幅96.97%，主要系本期赔偿款、罚款减少所致；

　　（10）报告期末, 所得税费用比上年同期减少26,882.92万元，降幅79.02%，主要系本期利润总额较上年同期大幅减少,计提所得税相应减少所致。

　　3、截止报告期末，公司现金流量表项目大幅变动原因分析：                    （单位：元）

　　■

　　（1）报告期末，经营活动产生的现金流量净额较上期减少6,940.78万元，降幅250.85%，主要系本期销售商品收到的现金减少、支付的所得税增加导致；

　　（2）报告期末，投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少162,472.40万元，降幅94.47%，主要系本期处置子公司产生的投资收益减少所致；

　　（3）报告期末，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少80,857.32万元，主要系本期分配股利增加、银行借款收到的现金增加、回购股份支付的现金增加综合所致。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　兰州亚欧连锁超市管理有限公司开业以来，经营一直处于亏损状态，业绩至今未有明显改善。为此，兰州亚欧连锁超市管理有限公司决定于2019年9月24日起陆续对已开及未开门店共9家进行歇业调整，后续经营将根据调整情况而定。

　　公司将继续跟进后续进展情况，及时履行信息披露义务。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　因公司上年度出售三级子公司确认投资收益169,823.37万元，年度实现净利润158,422.80万元，故预计年初至下一报告期末的累计净利润较上年同期有大幅变动。

　　■

　　证券代码：600738             证券简称：兰州民百         编号：2019-070

　　兰州民百（集团）股份有限公司

　　2019年第三季度经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》、《关于做好上市公司2019 年第三季度报告披露工作的通知》要求，兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）现将 2019年第三季度主要经营数据披露如下：

　　一、2019年第三季度,公司连锁超市门店情况：

　　1、已开业门店8家：

　　■

　　2、已签约但尚未开业门店1家：

　　■

　　因经营业绩未有明显改善和提升，兰州亚欧连锁超市管理有限公司决定于9月24日起对以上全部门店进行歇业调整，后续经营将根据调整情况而定。

　　二、2019年第三季度主要经营数据：

　　1、主营业务分行业情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　2、主营业务分地区情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

　　特此公告。

　　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　　2019年10月31日

　　证券代码：600738          证券简称： 兰州民百             公告编号：2019-071

　　兰州民百（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议通知于 2019 年 10 月 18 日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于 2019 年 10 月 30 日上午10:00时以现场和通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事、总经理蔡勇先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：

　　一、审议通过《2019年第三季度报告正文及摘要的议案》

　　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《2019年第三季度报告全文》及《2019年第三季度报告正文》。

　　二、审议通过《2019年第三季度利润分配预案的议案》

　　截至 2019 年 9 月 30 日，公司 2019 年第三季度合并报表项下归属于母公司股东的净利润为 202,869,167.13 元，母公司实现净利润 263,523,846.29 元，加上年初未分配利润 1,285,930,444.04 元，扣除2018年度分配的现金红利 1,246,389,337.60 元，母公司 2019 年第三季度可供股东分配的利润为 303,064,952.73 元（2019年第三季度财务数据均未经审计）。

　　公司拟定 2019 年第三季度利润分配预案为：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除股份回购专户中的股份数量）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），预计利润分配金额人民币 227,044,750.80 元。本次利润分配不送股、不进行资本公积金转增股本。

　　具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《临2019-072兰州民百2019年第三季度利润分配预案的公告》。

　　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、审议通过《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》

　　兰州民百（集团）股份有限公司董事会拟定于 2019 年 11 月 15 日（星期五）在甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦十楼会议室召开公司 2019 年第五次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为 2019 年 11 月 08 日。

　　具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《临2019-073兰州民百2019年第五次临时股东大会的通知》。

　　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　　2019年10月31日

　　证券代码：600738          证券简称： 兰州民百             公告编号：2019-072

　　兰州民百（集团）股份有限公司关于公司2019年第三季度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除股份回购专户中的股份数量）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），预计利润分配金额人民币 227,044,750.80 元。

　　2、本预案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

　　一、2019年第三季度利润分配预案的主要内容

　　截至 2019 年 9 月 30 日，公司 2019 年第三季度合并报表项下归属于母公司股东的净利润为 202,869,167.13 元，母公司实现净利润 263,523,846.29 元，加上年初未分配利润 1,285,930,444.04 元，扣除2018年度分配的现金红利 1,246,389,337.60 元，母公司 2019 年第三季度可供股东分配的利润为 303,064,952.73 元（2019年第三季度财务数据均未经审计）。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司发展与未来资金需求，公司拟定 2019 年第三季度利润分配预案为：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除股份回购专户中的股份数量）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），预计利润分配金额人民币 227,044,750.80 元。本次利润分配不送股、不进行资本公积金转增股本。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于再融资新增股份上市、可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2019年10月30日召开的第九届董事会第六次会议，本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年第三季度利润分配预案的议案》。该项议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经审查，公司董事会提出的2019年第三季度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定，是符合公司经营现状的利润分配预案，充分考虑了公司的现金流状况、盈利水平、资金需求及未来发展等各种因素，为公司后续发展积蓄力量的同时也为投资者带来了长期回报。本次利润分配预案不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意该利润分配预案，并将2019年第三季度利润分配预案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2019年10月30日召开的第九届监事会第三次会议，本次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年第三季度利润分配预案的议案》。

　　公司监事会认为，公司2019年第三季度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况，同意将本次利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　2019年第三季度利润分配预案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　　2019年10月31日

　　证券代码：600738           证券简称：兰州民百            公告编号：2019-073

　　兰州民百（集团）股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年11月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年11月15日  14点 30分

　　召开地点：兰州市城关区中山路120号 亚欧商厦十楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年11月15日

　　至2019年11月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见2019年10月31日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告。公司亦将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登相关会议资料。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、持股证明及出席人身份证办理登记。

　　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户及委托人持股证明办理登记。

　　3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。

　　4、登记时间： 2019年11月13日9:00-11:30和14:30-17:00。

　　5、登记地点：兰州市城关区中山路120号亚欧商厦10楼 证券管理中心

　　六、 其他事项

　　1、联 系 人： 刘姝君  张璐

　　2、联系电话： 0931－8473891

　　3、传    真： 0931－8473866

　　4、邮    编： 730030

　　5、现场会期半天，与会者食宿及交通费自理

　　6、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份

　　证明、股东上海股票账户等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　　2019年10月31日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　兰州民百第九届董事会第六次会议决议

　　兰州民百第九届监事会第三次会议决议

　　附件1：

　　授权委托书

　　兰州民百（集团）股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月15日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年     月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600738          证券简称： 兰州民百             公告编号：2019-073

　　兰州民百（集团）股份有限公司

　　第九届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议于2019年10月30日（星期三）上午11：30时在亚欧商厦十楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议一致审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《2019年第三季度报告正文及摘要的议案》

　　监事会对《2019年第三季度报告正文及摘要》进行了认真审核，并提出如下审核意见：

　　1、公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2019年第三季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司2019年第三季度报告披露前未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、审议通过《2018年第三季度利润分配预案的议案》

　　截至 2019 年 9 月 30 日，公司 2019 年第三季度合并报表项下归属于母公司股东的净利润为 202,869,167.13 元，母公司实现净利润 263,523,846.29 元，加上年初未分配利润 1,285,930,444.04 元，扣除2018年度分配的现金红利 1,246,389,337.60 元，母公司 2019 年第三季度可供股东分配的利润为 303,064,952.73 元（2019年第三季度财务数据均未经审计）。

　　公司拟定 2019 年第三季度利润分配预案为：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除股份回购专户中的股份数量）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），预计利润分配金额人民币 227,044,750.80 元。本次利润分配不送股、不进行资本公积金转增股本。

　　公司监事会认为，公司2019年第三季度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况，同意将本次利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　兰州民百（集团）股份有限公司监事会

　　2019年10月31日