一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人鲁国庆、主管会计工作负责人符宇航及会计机构负责人（会计主管人员）杨勇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　经2018年10月29日召开的公司第七届董事会第三次临时会议、2018年12月24日召开的公司2018年第二次临时股东大会及2019年3月7日召开的第七届董事会第七次临时会议审议通过，公司拟公开发行总额不超过308,835万元（含308,835万元）可转换公司债券。本次公开发行可转换公司债券事项已于2018年12月18日获得国务院国资委批复同意，并于2019年9月2日收到中国证监会出具的《关于核准烽火通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1490号）核准批复。

　　本次公开发行可转换公司债券事项尚未完成，公司董事会将根据上述批复文件的要求以及公司股东大会的授权，办理本次公开发行可转换公司债券的相关事宜，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600498      证券简称：烽火通信    公告编号：2019-046

　　烽火通信科技股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2019年10月28日以传真方式召开。本次会议通知于2019年10月18日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应参加董事11名，实际参加董事11名，符合《中华人民共和国公司法》和《烽火通信科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议审议的《关于对控股子公司武汉烽火国际技术有限责任公司增资暨关联交易的议案》已经公司独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。

　　会议经过审议，通过了以下决议：

　　一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2019年第三季度报告》。《2019年第三季度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），正文刊登于2019年10月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　　二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于对控股子公司武汉烽火国际技术有限责任公司增资暨关联交易的议案》：同意公司以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2019）沪第0999号《烽火通信科技股份有限公司拟增资扩股涉及的武汉烽火国际技术有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（报告全文详见上海证券交易所网站）为定价依据，以自有资金12,000万元向武汉烽火国际技术有限责任公司（以下简称“烽火国际”）进行增资，烽火国际的另一股东武汉虹信通信技术有限责任公司（以下简称“虹信通信”）放弃本次增资。本次增资完成后，公司仍为烽火国际的控股股东，持有其83.35%股权，虹信通信持有其16.65%的股权。具体内容详见2019年10月30日刊载于上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司关于对控股子公司武汉烽火国际技术有限责任公司增资暨关联交易的公告》（    公告编号：临2019-047）。

　　本议案表决时，四位关联董事鲁国庆、刘会亚、陈山枝、何书平已按规定回避表决。

　　特此公告。

　　烽火通信科技股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：600498            证券简称：烽火通信    公告编号：临2019-047

　　烽火通信科技股份有限公司关于对控股子公司武汉烽火国际技术有限责任公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 烽火通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以自有资金12,000万元对控股子公司武汉烽火国际技术有限责任公司（以下简称“烽火国际”）进行增资。

　　● 鉴于烽火国际的另一股东武汉虹信通信技术有限责任公司（以下简称“虹信通信”）与公司受同一股东控制，系公司关联方，本次增资构成关联交易；虹信通信放弃本次增资。

　　● 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人以及不同关联人发生的交易类别相关的交易金额为0元。

　　● 上述关联交易相关议案已经公司于2019年10月28日召开的第七届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表独立意见。

　　● 本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）为进一步推进公司的国际化战略，对国际业务提供有力的支撑，公司拟以自有资金12,000万元对烽火国际进行增资。

　　（二）烽火国际的另一股东为虹信通信，其与公司同受烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）控制，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易属于关联交易。

　　（三）本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议批准，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方关系介绍

　　交易对方虹信通信与公司受同一股东控制，为公司的关联方。

　　2、关联人基本情况

　　（1）基本情况

　　■

　　主要股东情况：虹信通信系公司控股股东烽火科技的控股子公司，烽火科技持有其80.72%的股份，武汉邮电科学研究院有限公司（以下简称“武汉邮科院”）持有其19.28%的股份；武汉邮科院系烽火科技控股股东，持有烽火科技92.69%股份；武汉邮科院系中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）全资子公司；国务院国有资产监督管理委员会持有中国信科100%的股权，为中国信科的控股股东。

　　（2）主要业务及最近三年发展状况

　　虹信通信以公网无线通信产品应用领域为主，并向专网无线技术应用、软件及增值业务等领域发展，是国内无线网优覆盖领域的领军者，是移动通信设备的主流供应商。

　　（3）虹信通信与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　虹信通信及其关联方与本公司存在销售或采购商品、提供或接受劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。除此之外，虹信通信与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（4）虹信通信2018年度经审计的资产总额5,252,056,471.57元，净资产1,039,633,207,37元，营业收入3,627,955,435.35元，净利润37,195,902.77元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）武汉烽火国际技术有限责任公司

　　1、公司简介

　　■

　　2、烽火国际最近一年又一期主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　烽火国际2018年度财务数据经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。

　　3、烽火国际现有股东名称、出资额和持股比例如下：

　　■

　　4、根据具有证券业务资格的银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2019）沪第0999号”《烽火通信科技股份有限公司拟增资扩股涉及的武汉烽火国际技术有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，采用收益法确定的武汉烽火国际技术有限责任公司股东全部权益评估价值14,970.00万元，比审计后账面净资产增值181.96万元，增值率1.23%。

　　5、本次增资完成后，公司仍为烽火国际控股股东，将持有烽火国际83.35%股权，虹信通信持有16.65%的股权。

　　四、本次关联交易的主要内容

　　1、交易金额：公司以自有资金不超过12,000万元向烽火国际进行增资。

　　2、虹信通信放弃本次增资。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　本次交易完成后，公司对烽火国际的持股比例从70.00%增长至83.35%，仍为烽火国际控股股东。

　　六、本次交易应当履行的审批程序

　　本次增资已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，关联董事鲁国庆、刘会亚、陈山枝、何书平对该议案予以回避表决。

　　公司独立董事对该事项作出了事前认可的声明和独立意见，认为本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　烽火通信科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月30日