一、 重要提示

　　1.1  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本集团2019年第三季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  本公司全体董事出席董事会审议本集团2019年第三季度报告。

　　1.3  本公司负责人陈启宇、主管会计工作负责人关晓晖及会计机构负责人（会计主管人员）陈战宇保证本集团2019年第三季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本集团2019年第三季度报告未经审计。

　　1.5 释义

　　■

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：2019年第三季度，非布司他片（优立通）、匹伐他汀钙片（邦之）、依诺肝素注射液、达托霉素等产品销量保持较好的增长态势，直观复星的达芬奇机器人设备销售开始提速，本集团当季实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币55,478.41万元，较上年同期增加人民币16,377.26万元，同比增长41.88%；报告期内累计实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币172,238.80万元，较上年同期增加人民币13,071.99万元，同比增长8.21%。

　　由于受拟处置资产处置进度以及所持有的部分金融资产公允价值变动影响，当季非经常性损益人民币-719.98万元，较上年同期减少人民币14,986.99万元；报告期内累计非经常性损益为人民币34,131.61万元，较上年同期减少人民币16,116.81万元，同比下降32.07%。

　　综合前述因素，报告期内归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少人民币3,044.82万元，同比下降1.45%。

　　报告期内，本集团累计研发投入人民币225,345.40万元，较上年同期增加人民币38,648.02万元，同比增长20.70%；经营活动现金流保持持续上升趋势，经营活动产生的现金流量净额人民币232,835.58万元，较2018年同期增长11.52%。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止本报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　注1：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有；其于本报告期末持有的股份数量包括复星高科技通过其所持有的本公司34,993,500股H股股份，约占本公司于本报告期末总股本的1.37%。

　　注2：香港中央结算有限公司为沪股通人民币普通股的名义持有人。

　　2.3 截止本报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1. 资产负债表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　（2）利润表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　（3）现金流量表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、本公司2016年度股东大会审议通过了关于授权发行银行间市场债务融资工具的议案，同意本公司新增注册发行不超过人民币100亿元的债务融资工具。中国银行间市场交易商协会于2018年4月17日分别印发的《接受注册通知书》（中市协注[2018]MTN208号）和《接受注册通知书》（中市协注[2018]SCP90号），接受本公司中期票据注册及超短期融资券的注册，注册金额均为人民币50亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行中期票据及超短期融资券。

　　2019年7月29日，本公司完成上海复星医药（集团）股份有限公司2019年度第二期超短期融资券的发行，实际发行总额为人民币3亿元，最终票面利率为3.00%。

　　2、2019年9月19日，本公司接到控股股东复星高科技的书面通知，复星高科技（及/或通过一致行动人）拟自2019年9月19日至2020年9月18日择机通过上证所交易系统（含港股通）增持本公司股份（包括A股及/或H股），累计增持总金额折合人民币不低于10,000万元、累计增持比例不超过截至2019年9月19日本公司已发行股份总数（即2,562,898,545股，下同）的2%（且滚动12个月内增持本公司股份数量也不超过本公司已发行股份总数的2%）。

　　截至本报告期末，复星高科技自上述增持计划实施以来累计增持总金额折合人民币约5,354万元，累计增持本公司2,560,000股H股，占截至2019年9月19日本公司已发行股份总数的约0.10%。

　　3、2018年11月27日,本公司2018年第一次临时股东大会审议批准分拆控股子公司复宏汉霖及其首次公开发行境外上市外资股（H股）并于香港联交所主板上市等相关事项。

　　2019年9月25日，经香港联交所批准，复宏汉霖H股在香港联交所主板上市及买卖；在全球发售中（超额配股权行使前），复宏汉霖按每股49.60港元共计发售64,695,400股H股，募集资金总额共计320,889万港元。截至2019年9月30日，本公司（通过控股子公司）所持有的复宏汉霖权益约为53.76%。

　　2019年10月17日，复宏汉霖部分行使超额配股权，按每股49.60港元配发及发行合计4,366,400股H股，募集资金总额共计21,049万港元。截至上述超额配股权行使完毕后，本公司（通过控股子公司）所持有的复宏汉霖权益约为53.33%。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2019-159

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议（定期会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”第八届董事会第七次会议（定期会议）于2019年10月29日在上海市宜山路1289号会议室（现场与通讯相结合）召开，应到会董事11人，实到会董事11人。会议由本公司执行董事、董事长陈启宇先生主持，本公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2019年第三季度报告。

　　同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2019年第三季度报告。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　按中国境内相关法律法规要求编制的本集团 2019 年第三季度报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过关于调整部分2019年日常关联交易预计的议案。

　　根据本集团实际业务情况，同意对本集团部分 2019年日常关联交易预计进行调整（以下简称“本次调整”），本集团 2019年日常关联交易预计总额相应调整。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次调整相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生回避表决，其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立非执行董事对本次调整发表了意见。

　　本次调整详情请见本公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《上海复星医药（集团）股份有限公司关于调整2019年日常关联交易预计的公告》（    公告编号：临2019-160）

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年十月二十九日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2019-160

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于调整2019年日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：本次调整部分2019年日常关联交易预计（以下简称“本次调整”）的金额未达到上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次调整无需提请股东大会批准。

　　●本集团的业务模式导致日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。

　　●本次调整已经本公司第八届董事会第七次会议（定期会议）审议通过。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）2019年日常关联交易履行的审议程序

　　本公司2016年第四次临时股东大会审议通过了关于与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》的议案，批准本公司与复星财务公司续签《金融服务协议》及本集团与复星财务公司于2017年至2019年的日常关联交易上限。有关详情请见2016年10月18日和2016年12月23日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（    公告编号：临2016-144）和《2016年第四次临时股东大会决议公告》（    公告编号：临2016-189）。

　　本公司2018年度股东大会审议通过了关于本集团2019年日常关联/连交易预计的议案，就除与复星财务公司间交易以外的本集团2019年日常关联/连交易的年度上限金额作了预计。有关详情请见2019年3月27日和2019年6月27日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2018年日常关联交易报告及2019年日常关联交易预计公告》（    公告编号：临2019-045）和《2018年度股东大会决议公告》（    公告编号：临2019-085）。

　　（二）本次调整履行的审议程序

　　结合本集团实际业务情况，拟对本集团部分2019年日常关联交易预计进行调整，本集团2019年日常关联交易预计总额相应调整。

　　本次调整经本公司独立非执行董事认可后，于2019年10月29日经本公司第八届董事会第七次会议（定期会议）审议批准。

　　由于本公司执行董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生为本次调整所涉日常关联交易之关联董事，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生回避表决，董事会其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。

　　本公司独立非执行董事认为：本次调整系本集团经营之需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、合理，董事会就本次调整的表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　本次调整未达到本集团最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提请股东大会批准。

　　（三）本次调整情况

　　单位：人民币 元

　　■

　　注1：指“其及/或其控股子公司/单位”；

　　注2：上海星耀医学科技发展有限公司自2019年6月起构成本公司关联方，实际发生额的统计期间为2019年7-9月、预计发生额的预计期间为2019年7-12月。

　　二、关联方及关联关系介绍

　　1、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）

　　注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼

　　法定代表人：李智明

　　注册资本：人民币297,165.6191万元

　　注册类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：根据上证所《上市规则》，国药控股构成本公司关联方。

　　财务数据（合并口径）：

　　根据国药控股2018年度报告（按照香港财务报告准则编制，经审计），截至2018年12月31日，国药控股资产总额为人民币23,577,108万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币4,282,183万元；2018年度，实现营业收入人民币34,452,582万元，归属于母公司所有者的净利润人民币583,584万元。

　　根据国药控股公布的2019年第三季度财务资料（按照中国会计准则编制，未经审计），截至2019年9月30日，国药控股资产总额为人民币28,700,820万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币4,590,023万元；2019年1至9月，实现营业收入人民币31,268,815万元，归属于母公司所有者的净利润人民币459,524万元。

　　2、Saladax Biomedical, Inc.（以下简称“Saladax”）

　　注册地：美国

　　关联关系：根据上证所《上市规则》，Saladax构成本公司关联方。

　　财务数据（未经审计）：

　　截至2018年12月31日，Saladax资产总额为336万美元，净资产为-123万美元；2018年度，实现营业收入115万美元，净利润-516万美元。

　　截至2019年9月30日，Saladax资产总额为334万美元，净资产为-100万美元；2019年1至9月，实现营业收入141万美元，净利润-267万美元。

　　3、上海星耀医学科技发展有限公司（以下简称“星耀医学”）

　　注册地址：浦东新区康士路17号393室

　　法定代表人：杨志军

　　注册资本：人民币1,000万元

　　注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：医疗器械、生物化学试剂的生产销售及四技服务,实业投资,机械,五金交电销售。三类医疗器械(见《医疗器械经营企业许可证》),医疗器械租赁,从事货物及技术的进出口业务[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：根据上证所《上市规则》，星耀医学自2019年6月起构成本公司关联方。

　　财务数据（未经审计）：

　　截至2018年12月31日，星耀医学资产总额为人民币11,107万元，净资产为人民币3,032万元；2018年度，实现营业收入人民币12,324万元，净利润人民币553万元。

　　截至2019年9月30日，星耀医学资产总额为人民币11,149万元，净资产为人民币3,243万元；2019年1至9月，实现营业收入人民币9,038万元，净利润人民币212万元。

　　4、上海领健信息技术有限公司（以下简称“领健信息”）

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路690号7号楼302室

　　法定代表人：吴志家

　　注册资本：人民币1,476.5392万元

　　注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：信息科技、计算机科技、医药科技、生物科技、健康科技领域内的

　　技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机软硬件及配件的销售,电子商务(不得从事金融业务),医疗器械经营,仪器仪表、电子产品、橡胶制品、化妆品、日用百货、工艺礼品的销售,出版物经营,展览展示服务,会务服务,电信业务,企业管理咨询,商务信息咨询,健康咨询,市场营销策划,商务信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验),各类广告的设计、制作、代理、发布,从事货物及技术的进出口业务[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：根据上证所《上市规则》，领健信息构成本公司关联方。

　　财务数据：

　　经上海泽坤会计师事务所审计，截至2018年12月31日，领健信息资产总额为人民币5,976万元，净资产为人民币2,787万元；2018年度，实现营业收入人民币4,817万元，净利润人民币-7,750万元。

　　根据领健信息管理层报表（未经审计），截至2019年9月30日，领健信息资产总额为人民币10,817万元，净资产为人民币6,107万元；2019年1至9月，实现营业收入人民币6,598万元，净利润人民币-5,680万元。

　　5、复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康南路 222 号中试楼 2 楼

　　法定代表人：RICHARD LIQUN WANG

　　注册资本：5,600万美元

　　注册类型：有限责任公司（中外合作）

　　经营范围：生物科技和医疗科技领域内（除诊疗、治疗、心理咨询、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务及技术成果转让；药品生产；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机械设备的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外），投资咨询（金融、证券除外） [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：根据上证所《上市规则》，复星凯特构成本公司关联方。

　　财务数据：

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，复星凯特资产总额为人民币64,531万元，净资产为人民币56,522万元；2018年度，实现营业收入人民币0元，净利润人民币-7,198万元。

　　根据复星凯特管理层报表（未经审计），截至2019年9月30日，复星凯特资产总额为人民币68,683万元，净资产为人民币49,433万元；2019年1至9月，实现营业收入人民币0元，净利润人民币-7,088万元。

　　三、关联交易的定价依据

　　本次所涉日常关联交易系本集团与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则进行的各类交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和交易定价原则等方面基本一致；在公允的前提下，交易价格以市场价格为基础，由各方友好协商确定，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。

　　四、本次调整对本集团的影响

　　本次调整系根据本集团的实际经营需要确定，并按照市场公允价格定价，为正常和必要的商业交易行为，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，对本集团本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响本公司的独立性。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会第七次会议（定期会议）决议；

　　2、独立非执行董事事前认可；

　　3、独立非执行董事意见。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年十月二十九日