一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人王凤蛟、主管会计工作负责人解宏松及会计机构负责人（会计主管人员）董文保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用  □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用  √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用  □不适用

　　1、资产负债表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　说明：

　　1、主要原因是本期到期承兑商业汇票、预付供应商货款、支付物资采购款所致。

　　2、主要原因是本期预付的供应商货款较上年末有所增加所致。

　　3、主要原因是本期部分收到上年南京南自电控自动化有限公司已经宣告尚未发放的现金股利所致。

　　4、主要原因是本期末在生产项目较上年末有所增加所致。

　　5、主要原因是本期末待抵扣的增值税较上年末有所增加所致。

　　6、主要原因是本期收到合营公司南京华启置业有限公司减资款所致。

　　7、主要原因是本期研发投入较上年末有所增加所致。

　　8、主要原因是本期缴纳了上年末计提的增值税、所得税所致。

　　9、主要原因是本期末借款较上年末有所减少所致。

　　10、主要原因是本期末一年内到期的长期借款较上年末有所减少所致。

　　11、主要原因是本期偿还了部分长期借款所致。

　　2、利润表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　说明：

　　1、主要原因是上年同期公司以持有的南京国电南自科技园发展有限公司100%股权出资，与保利江苏房地产发展有限公司合作成立合资公司，根据企业会计准则相关规定，公司上年同期确认股权转让利得所致。

　　2、主要原因是本期计提的应收款项坏账准备及存货跌价准备较上年同期有所减少所致。

　　3、主要原因是本期收到全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司扬州科技园土地收储收益所致。

　　4、主要原因是本期应纳税所得额较上年同期有所减少所致。

　　5、主要原因是上年同期公司以持有的南京国电南自科技园发展有限公司100%股权出资，与保利江苏房地产发展有限公司合作成立合资公司产生的股权转让利得所致。

　　3、现金流量表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　说明：

　　1、主要原因是公司本期收到联营企业南京华启置业有限公司减资款所致。

　　2、主要原因是本期对外股权投资收回的现金红利较上年同期有所增加所致。

　　3、主要原因是本期收到全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司扬州科技园土地收储收益所致。

　　4、主要原因是上年同期收回对原全资子公司南京国电南自科技园发展有限公司委托贷款所致。

　　5、主要原因是本期票据贴现较上年同期有所增加所致。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1、公司全资子公司南京南自信息技术有限公司的全资子公司南京尚安数码科技有限公司与上海广大信息技术有限公司因买卖合同纠纷，向法院提起诉讼，涉案金额为人民币货款9,440,500元及利息。2018年6月8日，公司接到了上海市第二中级人民法院的《民事判决书》，为终审判决，维持原判。由于执行过程中广大信息未能按照生效判决书的内容履行付款义务且广大信息的原股东存在抽逃出资的行为，因此尚安数码向上海市静安区人民法院提起诉讼。

　　相关公告于2014年6月5日、2015年4月25日、2016年3月23日、2017年12月30日、2018年5月5日、2018年6月9日、2019年7月26日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。

　　目前，案件处于审理中。

　　2、公司与西藏智黎工程建设有限公司因工程合同纠纷向南京仲裁委员会提起仲裁，公司为仲裁申请人，请求裁决被申请人退还申请人多付的工程款1,907.8231万元，支付违约金305.235万元。

　　相关公告于2016年5月18日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。

　　目前，案件处于审理中。

　　3、公司控股子公司之全资子公司南京国电南自电网自动化有限公司与江苏南通三建集团有限公司因建设工程合同纠纷,向法院提起诉讼，南京国电南自电网自动化有限公司为原告。诉讼请求变更后涉案金额为工期延误违约金174万元,损失477.2160万元及利息，审计费1,177,563.23元。公司已收到江苏省南京市江宁区人民法院出具的《民事判决书》。在案件审理过程中，因南通三建提起反诉，公司控股子公司之全资子公司南京国电南自电网自动化有限公司成为被告，诉讼请求变更后涉案金额为欠付工程款31,992,986.75元及利息，公司已收到江苏省南京市江宁区人民法院出具的《民事判决书》。因不服判决，南自电网向江苏省南京市中级人民法院提起上诉，收到江苏省南京市中级人民法院出具的《传票》。

　　相关公告于2016 年11月19日、2016年12月21日、2019年1月8日、2019年5月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　　目前，案件处于二审中。

　　4、公司全资子公司南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司与衡阳白沙洲光伏电源投资管理有限责任公司、共创实业集团有限公司、衡阳白沙洲开发建设投资有限公司因建设工程合同纠纷向法院提起诉讼，南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司为原告。涉案金额为工程款512.5 万元及违约金。

　　相关公告于2017年6月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　　目前，案件处于审理中。

　　5、公司全资子公司南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司与衡阳市企业信用担保投资有限公司因建设工程合同纠纷向法院提起诉讼，南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司为原告。涉案金额为工程款1430万元及违约金。

　　相关公告于2017年6月3日、2018年1月27日、2018年3月14日、2018年5月29日、2018年8月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　　目前，本案件再审已审结，案件尚在执行中。

　　6、公司与蒙阴德信鑫源热电有限公司因采购合同纠纷向临沂仲裁委员会提起仲裁，公司为仲裁申请人，请求裁决被申请人支付工程款479.0244万元、质量保证金58.62万元。临沂仲裁委员会签发《裁决书》，本裁决为终局裁决，自作出之日起即具法律效力。

　　相关公告于2017年 8月4日、2017年10月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　　目前，本案件尚在执行中。

　　7、公司因与敦煌市清洁能源开发有限责任公司存在工程合同纠纷向甘肃省高级人民法院提起诉讼，公司为原告，请求判令被告支付涉案金额为工程款2732.65万元及利息。公司已收到最高人民法院出具的《民事判决书》。

　　相关公告于2017年11月25日、2018年1月19日、2018年5月9日、2018年8月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　　目前，本案尚在执行中。

　　8、公司因与上海电力安装第二工程公司及敦煌市清洁能源开发有限责任公司存在工程合同纠纷，申请加入两被申请人诉讼中。公司作为有独立请求权的第三人参加诉讼。请求判令两被申请人共同向申请人支付设备款3360万元，延期付款利息398.37万元。公司已收到最高人民法院出具的的《民事判决书》。

　　相关公告于2017年11月25日、2018年8月30日、2019年3月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　　目前，本案尚在执行中。

　　9、公司子公司南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司与安徽建拓新能源科技有限公司因建设工程施工合同纠纷诉至合肥市中级人民法院，城乡电网公司为原告。要求被告支付拖欠工程款项人民币3,251.25万元及利息。公司已收到安徽省合肥市中级人民法院于出具的《民事调解书》。

　　因安徽建拓未能履行生效调解书条款，城乡电网与安徽建拓、及安徽建拓股东苏州华天国科电力科技有限公司、江苏中合知信新能源科技有限公司达成和解并计提减值，相关事项已经第七届董事会第六次会议审议通过。

　　相关公告于2018年3月14日、2018年12月1日、2019年8月6日、2019年8月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　　10、公司与泰州中电能源有限公司因工程合同纠纷向南京仲裁委员会提起仲裁，公司为仲裁申请人，涉案金额为设备和工程款83,670,738.8元及利息，律师费90万元，差旅费5万元。公司已收到南京仲裁委员会于2018年12月3日出具的《调解书》，就此案件双方达成调解。

　　相关公告于2018年3月14日、2018年12月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　　目前，案件尚在执行中。

　　11、公司全资子公司南京国电南自电气科技有限公司之全资子公司南京南自成套电气设备有限公司因与上海春申汽配市场有限公司、金盛置业投资集团有限公司、上海输能电力工程有限公司及上海飞隆电力工程有限公司存在买卖合同纠纷，向法院提起诉讼，南自成套为原告，涉案金额为货款人民币10,024,000元及逾期付款利息。

　　相关公告于2019年9月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　　目前，案件处于审理中。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用  √不适用

　　报告期内公司不存在超期未履行完毕的承诺事项。

　　2006年4月17日公司召开股权分置改革相关股东会议，公司控股股东华电集团南京电力自动化设备有限公司（原名为国家电力公司南京电力自动化设备总厂）特别承诺如下：为充分调动公司管理层的积极性，促进公司健康稳定发展，股权分置改革完成以后，在国务院国有资产监督管理部门对国有控股上市公司实施股权激励提出规范性意见后十二个月内，华电集团南京电力自动化设备有限公司支持国电南自制订并实施股权激励制度。在国电南自股权激励制度的制订、审批、表决过程中，华电集团南京电力自动化设备有限公司将利用其控股股东地位，推动公司董事会研究、制订适合公司具体情况的股权激励制度，积极争取有权部门的批准，并在股东大会表决中对此议案投赞成票。承诺时间自2006年4月25日至今。截止本报告公告日止，公司未有违反上述承诺的情形。目前，公司尚在参照国资委及有权部门的相关规定，探讨、研究管理层股权激励计划可行方案。

　　截止本报告公告日止，公司2016年非公开发行所涉及的承诺事项均及时严格履行。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用  √不适用

　　■

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自               编号：临2019—042

　　国电南京自动化股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　（二）本次会议通知于2019年10月18日以电子邮件方式发出。

　　（三）本次会议于2019年10月28日以通讯方式召开。

　　（四）本次会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票9份。

　　二、董事会会议审议情况

　　经统计，本次会议表决结果如下：

　　（一）同意《公司2019年第三季度报告》；

　　同意票为 9 票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司2019年第三季度报告》。

　　（二）同意《关于放弃优先受让大唐桂冠合山发电有限公司8.38%股权的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　公司持有大唐桂冠合山发电有限公司（以下简称“大唐合山”）8.38%股权，大唐合山为公司参股子公司。该公司股东方之一深圳国能国际商贸有限公司（以下简称“深圳国能”）将所持有的大唐合山8.38%股权通过上海联合产权交易所对外挂牌转让。沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了（沃克森评报字〔2019〕第0848号）资产评估报告，截至评估基准日2018年12月31日，大唐合山股权全部权益价值为-176,225.11万元。本次股权挂牌转让底价为1元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司有优先受让权。

　　根据公司聚焦主业战略，暂无对大唐合山股权投资计划，公司董事会同意放弃此次股权转让的优先受让权。

　　本事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　本事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于放弃优先受让大唐桂冠合山发电有限公司8.38%股权的公告》。

　　独立董事发表意见如下：

　　公司放弃股权优先受让权符合公司经营计划，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。公司董事会已就上述放弃股权优先受让权事项履行了相关的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自             编号：临2019—043

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于放弃优先受让大唐桂冠合山发电有限公司8.38%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 概述

　　公司持有大唐桂冠合山发电有限公司（以下简称“大唐合山”）8.38%股权，大唐合山为公司参股子公司。该公司股东方之一深圳国能国际商贸有限公司（以下简称“深圳国能”）将所持有的大唐合山8.38%股权通过上海联合产权交易所对外挂牌转让。沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了（沃克森评报字〔2019〕第0848号）资产评估报告，截至评估基准日2018年12月31日，大唐合山股权全部权益价值为-176,225.11万元。本次股权挂牌转让底价为1元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司有优先受让权。

　　根据公司聚焦主业战略，暂无对大唐合山股权投资计划，公司董事会同意放弃此次股权转让的优先受让权。

　　本事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　本事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

　　二、标的公司基本情况

　　名称:大唐桂冠合山发电有限公司

　　注册地点:广西合山市电北路

　　法定代表人:黄晓衡

　　成立日期:2001年9月28日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：电力（热力）的生产、销售；电源的投资开发和经营管理；对与电力有关的技术开发、咨询；电力设备检修与调试；对与电力相关的煤炭、环保实业投资及经营管理；日用品及机械设备的销售；粉煤灰、脱硫石膏的销售；电力相关业务培训、技能鉴定；资产租赁。

　　注册资本：人民币112154万元

　　股权结构：国电南京自动化股份有限公司8.38%，深圳国能国际商贸有限公司8.38%，广西桂冠电力股份有限公司83.24%

　　财务状况及经营状况：

　　单位：万元

　　■

　　注：“大唐合山”2018年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告XYZH/2019NNA10015号。

　　三、转让方基本情况

　　名称: 深圳国能国际商贸有限公司

　　住所:深圳市福田区保税区国电科技现代物流中心1栋1、2层

　　法定代表人: 孙建新

　　成立日期:2005年7月6日

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：从事货物及技术进出口；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；海上、航空、公路国际货运代理；展览展示策划；会议和会务策划；信息咨询；电力及通讯设备、电子设备、信息化产品和电脑软硬件、自动控制系统及控制设备的技术开发和销售；系统集成；自有物业租赁；物业管理；机票、火车票、船票代售；园林设计与施工；园林绿化工程；环境工程；绿化养护服务；园林绿化相关产品销售；日用百货、化妆品和卫生用品、玩具的批发和零售；经营电子商务，从事广告业务；儿童游乐场设计、木屋设计及工程勘察设计；销售游乐、运动设备；木屋建筑工程施工及销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^葡萄种植、葡萄酒酿造和畜牧业在保税区经营国际贸易，转口贸易，仓储及相关业务，搬运装卸；普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输；预包装食品（不含复热预包装食品）批发（非实物方式）；酒类及其他非酒精饮料的批发和零售；乳制品、肉制品的批发；主题公园建设；提供住宿服务；卷烟销售，旅游及养老服务；餐饮服务。

　　注册资本：38,285.531000万人民币

　　股权结构：都城伟业集团有限公司100%

　　财务状况及经营状况：2018年12月31日资产总额87,303.18万元，净资产82,035.55万元，2018年营业收入9,337.49万元，净利润1,799.12万元。

　　四、放弃优先受让权的主要原因和对公司的影响

　　当前，公司聚焦“自动化、信息化”核心业务，发展电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息与安全技术、电力电子等五大核心主业。大唐合山主营业务为火电，不属于公司的主营业务。随着“5+2”产业体系的形成，公司需要集中精力和资源发展核心主业。

　　本次放弃股权优先受让权，对公司持有大唐合山的股权比例无影响，不会对公司的经营和财务造成不利影响，本公司持有大唐合山的股权比例仍为8.38%。

　　五、独立董事意见

　　公司放弃股权优先受让权符合公司经营计划，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。公司董事会已就上述放弃股权优先受让权事项履行了相关的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件目录

　　1、第七届董事会第七次会议决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司董事会

　　2019年10月30日