2019年10月

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人李永强、主管会计工作负责人金鏖及会计机构负责人（会计主管人员）吴境乐保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用 

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用 

　　单位：万元

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用 

　　募投项目：公司按照《募集资金专项存储及使用管理制度》、《招股说明书》的承诺使用募集资金。截止2019年9月30日，累计已使用募集资金76,623.67元,累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为12,147.00万元，其中：本年度累计使用募集资金70.48万元,本年度累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,363.16万元，扣除中行募集资金专户销户前转出的利息20.33万元，募集资金账户余额为人民币66,260.27万元（包含累计收到尚未使用的银行存款利息）。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用 

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用 

　　■

　　证券代码：603328                   证券简称：依顿电子                  公告编号：临2019-047

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由公司董事长李永强先生召集，会议通知于2019年10月22日以电子邮件发出。

　　2、本次董事会于2019年10月28日上午10:30以现场与网络通讯相结合的方式召开。

　　3、本次董事会7名董事全部出席，其中副董事长李铭浚先生、独立董事刘章林先生、王子谋先生、陈柳钦先生以通讯方式参会并传真表决外，其余3名董事出席现场会议并表决。

　　4、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　1、审议通过了《2019年第三季度报告全文及摘要》

　　董事会同意对外报出公司《2019年第三季度报告》及《2019年第三季度报告摘要》。具体内容详见公司于2019年10月30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年第三季度报告》及《2019年第三季度报告摘要》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于调整公司2016年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　鉴于公司 2019 年半年度利润分配方案已于2019年9月25日实施完毕，根据《股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的有关规定，公司应对股票期权行权价格进行调整，调整后股票期权行权价格由9.98元/股调整为9.23元/股。公司本次对股权激励计划行权价格的调整符合2015年年度股东大会的授权范围，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2019年10月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2016年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：临2019-049）。

　　公司独立董事对公司调整股票期权激励计划行权价格事项发表了独立意见，《独立董事关于调整股票期权激励计划行权价格的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》；

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年10月 30 日

　　证券代码：603328          证券简称：依顿电子          公告编号：临2019-048

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会由公司监事长陈素蓉女士召集，会议通知于2019年10月22日以电子邮件方式发出。

　　2、本次监事会于2019年10月28日上午9:30在公司会议室以现场与网络通讯相结合的方式召开。

　　3、本次监事会应出席监事3人，实到监事3人，代表有表决权监事的100%。

　　4、监事长陈素蓉女士主持了本次监事会，董事会秘书林海先生列席了会议。

　　5、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《广东依顿电子科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《2019年第三季度报告全文及摘要》

　　与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。监事会并发表专项审核意见如下：

　　经审核监事会认为：

　　（1）公司《2019年第三季度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）2019年第三季度报告报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年第三季度的经营状况、成果和财务状况；

　　（3）在提出本意见前，未发现参与三季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）监事会保证公司2019年第三季度披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司于2019年10月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年第三季度报告》及《2019年第三季度报告摘要》。

　　2、审议《关于调整公司2016年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

　　监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。同意公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由9.98元/股调整为9.23元/股。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字的第四届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2019 年 10 月 30 日

　　证券代码：603328        证券简称：依顿电子         公告编号：临2019-049

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　关于调整公司2016年股票期权激励计划行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年10月28日召开了第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2016年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划的实施情况

　　1、公司于2016年4月8日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要及其相关事项的议案，公司监事会对此次股权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此次股权激励发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　　2、公司于2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票等实施股权激励计划所必须的相关事宜。

　　3、公司于2016年5月31日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2016年5月31日作为公司股权激励权益授予日，股票期权的行权价格调整为24.58元/股，限制性股票授予价格调整为10.99元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整及授予事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　　4、公司于2017年4月25日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，公司股票期权激励计划激励对象由 372 人调整为 218人，股票期权总数由352万份调整为 219.8 万份，行权价格不变。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　　5、公司于2017年5月20日披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司股权激励计划授予登记的股票期权共计219.8万份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　6、公司于2017年5月23日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的议案》、《关于公司2016年股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，鉴于公司4名股票期权激励对象离职，公司拟将上述4 名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计 3.4万份全部予以注销，本次调整后，公司股权激励对象由 218 人调整为 214 人，授予但尚未行权的股票期权数量由219.8万 份调整为 216.4万 份。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　　7、公司于2017年6月13日分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格、回购价格及数量的议案》，同意公司实施2016年度利润分配及资本公积转增股本方案后，股票期权数量由216.4万份调整为 432.8 万份，行权价格由24.58元/股调整为 11.79 元/股，限制性股票回购价格由10.99元/股调整为4.995元/股。公司监事会对上述事项发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　　8、公司于2017年10月24日分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，鉴于公司 2017 年半年度利润分配方案已实施完毕，公司股票期权行权价格由11.79元/股调整为11.54元/股，限制性股票的回购价格由4.995元/股调整为 4.745 元/股；公司监事会对上述事项发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　　9、公司于2018年6月4日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的

　　议案》、《关于公司2016年股权激励计划第二期股票期权符合行权条件与第二期限制性股票符合解锁条件的议案》，同意公司将第一期到期尚未行权及离职股票期权激励对象所获授但尚未行权的第二、三期股票期权全部予以注销，调整后，公司股权激励对象由 214 人调整为 182 人，授予但尚未行权的第二、三期股票期权数量由259.68万份调整为 228.24万份；确认公司2016年股权激励计划第二期股票期权的行权条件与第二期限制性股票的解锁条件均已满足。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　　10、公司于2018年8月13日分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2016年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，鉴于公司 2017 年度利润分配方案已实施完毕，公司股票期权行权价格由11.54元/股调整为11.24元/股，限制性股票的回购价格由4.745元/股调整为 4.445 元/股。公司监事会对此次调整事项发表了核查意见，公司独立董事对此次调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　　11、公司于2018年10月22日分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，鉴于公司 2018年半年度利润分配方案已实施完毕，公司股票期权行权价格由11.24元/股调整为10.68元/股，限制性股票的回购价格由4.445元/股调整为 3.885 元/股。公司监事会对上述事项发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　　12、公司于2019年6月3日分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的议案》、《关于公司2016年股权激励计划第三期股票期权符合行权条件与第三期限制性股票符合解锁条件的议案》，同意公司将第二期到期尚未行权期尚未行权及离职股票期权激励对象所获授但尚未行权的第三期股票期权全部予以注销，本次调整后，公司股票期权激励对象由 182 人调整为159人，授予但尚未行权的第三期股票期权数量由1,141,200份调整为 1,024,800份；确认公司2016年股权激励计划第三期股票期权的行权条件与第三期限制性股票的解锁条件均已满足。公司监事会对此次调整事项发表了核查意见，公司独立董事对此次调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　　13、公司于2019年8月19日分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2016年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司 2018年度利润分配方案已实施完毕，公司股票期权行权价格由10.68元/股调整为9.98元/股。公司监事会对此次调整事项发表了核查意见，公司独立董事对此次调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　　14、公司于2019年10月28日分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2016年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司 2019年半年度利润分配方案已实施完毕，公司股票期权行权价格由9.98元/股调整为9.23元/股。公司监事会对此次调整事项发表了核查意见，公司独立董事对此次调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

　　二、本次对股票期权激励计划行权价格进行调整的情况

　　1、调整事由

　　鉴于公司 2019 年半年度利润分配方案已于2019年9月25日实施完毕，以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利7.50 元（含税）。此次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　2、调整方法

　　（1）股票期权行权价格的调整

　　根据公司股权激励计划的相关规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

　　行权价格的调整方法如下：

　　行权价格调整公式为：P＝P0-V

　　其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

　　根据公式计算得出，调整后的行权价格=9.98-0.75=9.23元

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施造成影响。

　　四、独立董事、监事会、律师的意见

　　（一）独立董事对调整股票期权激励计划行权价格的独立意见

　　独立董事认为：公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于行权价格调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次调整合法、有效，同意公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由9.98元/股调整为9.23元/股。

　　（二）监事会对调整股票期权激励计划行权价格的意见

　　经核查，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。同意公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由9.98元/股调整为9.23元/股。

　　（三）法律意见书结论性意见

　　本所认为：

　　1、公司本次股票期权行权价格调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《股票激励计划》的有关规定。

　　2、公司对本次股票期权的行权价格调整符合《公司法》、《公司章程》及公司《股票激励计划》的规定。

　　3、公司本次股票期权行权价格调整事项尚需按照《管理办法》、《股票激励计划》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、第四届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于广东依顿电子科技股份有限公司股票期权激励计划行权价格调整事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年10月 30日