一、 重要提示

　　1.1  兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“公司”“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司董事长李希勇先生、财务总监赵青春先生及财务管理部部长徐健先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司2019年第三季度报告未经审计。

　　1.5  “报告期”是指2019年7月1日-9月30日。

　　1.6  “本集团”是指本公司及其附属公司。

　　1.7  除非文义另有所指，本季度报告中“元”为人民币元，中国法定货币。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：千元 币种：人民币

　　■

　　注：根据中华人民共和国财政部于2018年12月颁发的《企业会计准则第21号——租赁(修订)》（“新租赁准则”）相关规定，本集团自2019年1月1日起实施新租赁准则。实施新租赁准则对本集团的影响详情请见公司2019年第三季度报告“附录”之“首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况”。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用□不适用

　　单位：千元 币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　注:①以上“股东总数”及“截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况”资料，是根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港中央证券登记有限公司提供的公司股东名册编制。

　　②香港中央结算（代理人）有限公司作为公司H股的结算公司，以代理人身份持有公司股票。

　　③截至2019年9月30日，兖矿集团共持有公司A股2,267,169,423股，包括通过自身账号持有1,875,662,151股A股；通过其与中信证券股份有限公司共同开立的担保及信托专户持有391,507,272股A股，为兖矿集团发行的可交换公司债券提供担保。

　　主要股东持有公司的股份或相关股份及/或淡仓情况

　　除下述披露外，据董事所知，截至2019年9月30日，除本公司董事、监事或最高行政人员以外，并无任何其他人士是本公司主要股东，或者在本公司的股份或相关股份中拥有符合以下条件的权益或淡仓：(1)根据《证券及期货条例》（“《证券及期货条例》”）第XV部第2及3分部规定应做出披露；(2)记录于本公司根据《证券及期货条例》第336条而备存的登记册；或(3)以其他方式知会本公司及香港联交所。

　　■

　　注：

　　①该等H股是由兖矿集团香港子公司以实益拥有人的身份持有。

　　②百分比数据保留至小数点后两位。

　　③所披露的信息乃是基于香港联交所的网站(www.hkexnews.hk)及中国证券登记结算有限公司上海分公司所提供的信息作出。

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 总体经营业绩

　　3.1.1主要产品及服务运营数据总览

　　■

　　注：上表电力业务的发电量和售电量存在较大差异，主要是由于本集团所发电力在满足自用后对外销售。

　　3.1.2本集团主营业务分部经营情况

　　1.煤炭业务

　　⑴煤炭产量

　　2019年1-3季度，本集团生产原煤7,791万吨，同比减少34万吨或0.4%；生产商品煤6,938万吨，同比减少160万吨或2.3%。

　　2019年1-3季度，本集团煤炭产量如下表：

　　单位：千吨

　　■

　　注：

　　①“山西能化”指兖州煤业山西能化有限公司。

　　②“菏泽能化”指兖煤菏泽能化有限公司,2019年1-3季度菏泽能化原煤及商品煤产量同比减少，主要是由于：前三季度，菏泽能化所属赵楼煤矿因执行新的原煤核定年产能及生产地质较为复杂,原煤及商品煤产量同比减少。

　　③“鄂尔多斯能化”指兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司。

　　④“昊盛煤业”指内蒙古昊盛煤业有限公司。

　　⑤“兖煤澳洲”指兖州煤业澳大利亚有限公司。

　　⑥“兖煤国际”指兖煤国际（控股）有限公司。

　　⑵煤炭价格与销售

　　2019年1-3季度，本集团销售商品煤8,399万吨，同比增加130万吨或1.6%。

　　2019年1-3季度，本集团商品煤分煤种产、销情况如下表：

　　■

　　⑶煤炭销售成本

　　2019年1-3季度，本集团煤炭业务销售成本281.11亿元，同比增加30.31亿元或12.1%。

　　■

　　菏泽能化吨煤销售成本变动原因说明：商品煤销量同比下降，影响吨煤销售成本同比增加118.80元。

　　2.铁路运输业务

　　2019年1-3季度，公司煤炭运输专用铁路资产完成货物运量1,483万吨，同比减少59万吨或3.8%。1-3季度实现铁路运输业务收入3.03亿元，同比减少14,828千元或4.7%。铁路运输业务成本1.28亿元，同比增加7,050千元或5.8%。

　　3.煤化工业务

　　2019年1-3季度，本集团甲醇业务经营情况如下表：

　　■

　　注：“榆林能化”指兖州煤业榆林能化有限公司。

　　■

　　4.电力业务

　　2019年1-3季度，本集团电力业务经营情况如下表：

　　■

　　■

　　注：

　　①“华聚能源”指山东华聚能源股份有限公司。

　　②报告期内，榆林能化售电量、销售收入、销售成本大幅减少，主要是由于：电力对外销售量同比减少。

　　5.热力业务

　　2019年1-3季度，华聚能源生产热力77万蒸吨，销售热力11万蒸吨，实现销售收入12,205千元，销售成本6,991千元。

　　6.机电装备制造业务

　　2019年1-3季度，本集团机电装备制造业务实现销售收入1.89亿元，销售成本1.79亿元。

　　7.非煤贸易业务

　　2019年1-3季度，本集团非煤贸易业务实现销售收入984.97亿元，销售成本981.46亿元。

　　8.权益投资业务

　　2019年1-3季度，本集团权益投资实现收益13.50亿元。

　　3.1.3报告期内兖矿集团财务公司有限公司（“兖矿财务公司”）运营情况

　　单位：百万元

　　■

　　3.2 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　3.2.1资产负债表项目重大变动情况及原因

　　■

　　应收票据变动原因分析：公司应收票据比年初减少11.08亿元。

　　预付款项变动原因分析：①2019年前三季度鄂尔多斯能化预付营盘壕煤矿探矿权款11.56亿元；②2019年前三季度昊盛煤业预付石拉乌素煤矿采矿权款12.00亿元；③青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司（“青岛中垠瑞丰”）预付贸易款比年初增加6.02亿元；④兖矿(海南)智慧物流科技有限公司（“智慧物流”）预付贸易款比年初增加12.74亿元；⑤中垠融资租赁有限公司（“中垠融资租赁”）预付设备款比年初增加5.78亿元。

　　存货变动原因分析：①青岛保税区中兖贸易有限公司（“青岛中兖”）存货比年初增加7.33亿元；②兖煤国际存货比年初增加10.70亿元。

　　递延所得税资产变动原因分析：报告期末兖煤澳洲调整了递延所得税资产的列示口径，由原列示递延所得税资产余额调整为列示递延所得税资产减递延所得税负债的差额。

　　其他非流动资产变动原因分析：①本集团产能置换款转入无形资产，影响其他非流动资产比年初减少4.42亿元；②兖煤国际其他非流动资产比年初减少4.36亿元。

　　应付票据变动原因分析:①公司应付票据比年初增加8.39亿元；②青岛中垠瑞丰应付票据比年初增加19.27亿元；③智慧物流应付票据比年初增加8.00亿元。

　　合同负债变动原因分析：①青岛中兖预收贸易款比年初增加3.84亿元；②山东中垠国际贸易有限公司预收贸易款比年初增加2.78亿元。

　　一年内到期的非流动负债变动原因分析：①2019年前三季度公司偿还公司债券19.49亿元；②2019年前三季度公司偿还融资租赁款6.00亿元。

　　递延所得税负债变动原因分析：报告期末兖煤澳洲调整了递延所得税负债的列示口径。

　　其他非流动负债变动原因分析：中垠融资租赁资产支持证券余额比年初增加14.61亿元。

　　专项储备变动原因分析：公司专项储备计提数大于使用数。

　　3.2.2利润表项目重大变动情况及原因

　　■

　　3.2.3现金流量表项目变动情况及原因

　　■

　　3.3 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　3.3.1 诉讼、仲裁情况

　　报告期内有进展的诉讼、仲裁案件情况

　　1.中国建设银行济宁古槐路支行（“建设银行古槐路支行”）诉兖州煤业金融借款纠纷案

　　2017年6月，建设银行古槐路支行以金融借款合同纠纷为由，将济宁燎原贸易有限责任公司（“济宁燎原”）、兖州煤业等8被告诉至济宁市中级人民法院（“济宁中院”），要求济宁燎原偿还借款本金人民币9,585.96万元及相应利息。因济宁燎原将其对兖州煤业的应收账款人民币9,052.00万元（涉嫌伪造）向建设银行古槐路支行做了质押，建设银行古槐路支行要求公司在应收账款范围内履行付款义务。

　　2018年1月，济宁中院开庭审理本案，公司向法院申请对相关证据材料中的印章及签字进行司法鉴定。经鉴定确认，印章为假，签字为真。

　　2018年11月，济宁中院一审判决兖州煤业败诉。公司向山东省高级人民法院（“山东高院”）提起上诉。

　　2019年8月，山东高院裁定发回济宁中院重审，目前尚未做出裁决。

　　2.兖州煤业诉山东长金昊煤业有限公司（“长金昊”）买卖合同纠纷案

　　2018年12月，公司以煤炭买卖合同纠纷为由，将长金昊诉至济宁中院，要求其支付货款人民币5,638.93万元及相应利息，王福恩、季建永、吴昭彬对上述债务及利息承担连带责任。

　　2019年5月、2019年6月，济宁中院两次开庭审理本案。

　　2019年9月，济宁中院一审判决公司胜诉。由于一审判决结果未能达到公司诉讼目的，公司向山东高院提起上诉。

　　3.山东淄矿煤炭运销有限公司（“淄矿运销公司”）诉兖州煤业买卖合同纠纷案

　　2019年5月，淄矿运销公司以买卖合同纠纷为由，将兖州煤业诉至济宁中院，要求兖州煤业返还预付购煤款人民币2,547.80万元，利息损失人民币704.20万元，可得利益损失人民币93.60万元，实现债权费用人民币50.00万元，共计人民币3,395.60万元。

　　2019年10月，济宁中院判决驳回淄矿运销公司诉讼请求，兖州煤业胜诉。

　　4.厦门信达股份有限公司（“厦门信达”）诉山东中垠物流有限公司（“中垠物流”）、兖州煤业合同纠纷案（“案件一”）

　　2017年3月，厦门信达以买卖合同纠纷为由，分3起案件将中垠物流、兖州煤业诉至厦门市中级人民法院（“厦门中院”），要求中垠物流返还货款本金人民币1.64亿元及相应利息，要求公司承担连带责任。

　　2017年6月，公司向福建省高级人民法院（“福建高院”）就管辖权异议提起上诉，福建高院裁定将厦门中院审理的3起案件中的2起合并为1起（人民币10,250万元）由福建高院审理，剩余的1起与案件二合并由厦门中院审理。

　　2018年7月，福建高院审理的案件一审开庭，双方在法庭上共同向法庭申请延缓审理，法庭同意暂缓审理，开庭时间另行通知；就厦门中院审理的案件，厦门中院组织诉讼各方参加了庭前质证，质证后厦门中院中止了案件审理。

　　经本公司调查核实，原告提交的相关证据中使用的公司及中垠物流印章均涉嫌伪造。本案涉及第三方及相关责任人涉嫌伪造公司印章实施合同诈骗，公司已依法向公安机关报案并获得立案。

　　2019年10月，厦门信达向福建高院提出撤诉申请并获得准许。

　　5.厦门信达诉中垠物流、兖州煤业合同纠纷案（“案件二”）

　　2017年6月，厦门信达以买卖合同纠纷为由，分3起案件将中垠物流和兖州煤业诉至厦门市湖里区人民法院，要求中垠物流返还货款本金合计人民币3,171.16万元及相应利息，兖州煤业承担连带责任。公司向法院提出管辖权异议，法院裁定该案3起案件与案件一中1起案件合并，涉案本金合计人民币9,110.00万元，由厦门中院审理。

　　2018年7月，厦门中院开庭审理，未做出裁决。

　　经本公司调查核实，原告提交的相关证据中使用的公司及中垠物流印章均涉嫌伪造。本案涉及第三方及相关责任人涉嫌伪造公司印章实施合同诈骗，公司已依法向公安机关报案并获得立案。

　　2019年9月，厦门信达向厦门中院提出撤诉申请并获得准许。

　　3.3.2重大关联/关连交易事项

　　1.金融服务持续性关联/关连交易

　　经公司2019年8月30日召开的第七届董事会第二十七次会议讨论审议，通过兖矿财务公司与兖矿集团签署《金融服务协议》，约定兖矿财务公司向兖矿集团提供存款、综合授信以及其他金融服务及其所限定交易在2020-2022年度每年的交易金额上限（如适用）。

　　该事项尚需履行股东大会审批程序。

　　有关详情请见公司日期为2019年8月30日的第七届董事会第二十七次会议决议公告及相关持续性关联/关连交易公告，2019年10月11日的2019年度第二次临时股东大会通函，2019年10月24日的2019年度第二次临时股东大会会议材料。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

　　2.增加兖矿财务公司注册资本金关联交易

　　经公司2019年8月30日召开的第七届董事会第二十七次会议讨论审议，批准公司与兖矿集团、兖矿财务公司签署《兖矿集团财务有限公司增资协议》，兖州煤业与兖矿集团按各自持股比例以现金方式向兖矿财务公司增加注册资本金人民币15亿元，其中，兖州煤业出资人民币14.25亿元，兖矿集团出资人民币0.75亿元。

　　有关详情请见公司日期为2019年8月30日的第七届董事会第二十七次会议决议公告、关于增加兖矿财务公司注册资本金的关联交易/内幕消息公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

　　3.柴油燃料采购持续性关联/关连交易

　　经公司2019年10月25日召开的第七届董事会第二十八次会议讨论审议，批准公司附属公司HV Operations Pty Ltd（“亨特谷运营公司”）与Glencore Group（“嘉能可集团”）附属公司嘉能可澳大利亚石油有限公司签署《柴油燃料供应协定》及其所限定交易于2019-2021年度每年的上限交易金额。

　　有关详情请见公司日期为2019年10月25日的第七届董事会第二十八次会议决议公告及相关持续性关联/关连交易公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

　　3.3.3其他重要事项

　　1.终止非公开发行A股股票

　　经公司2017年8月25日召开的2017年度第二次临时股东大会、2017年度第三次A股类别股东大会及2017年度第三次H股类别股东大会审议批准，公司采取向特定投资者非公开发行的方式发行合计不超过6.47亿股（含6.47亿股）境内上市的人民币普通股（A股），募集资金总额预计不超过人民币70亿元（“本次发行”），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购联合煤炭100%股权。

　　根据监管部门的监管要求，并结合美元汇率走势及市场预测情况，经公司2018年4月24日召开的第七届董事会第十二次会议审议批准，将募集资金总额调整为不超过人民币63.5亿元。

　　本次发行决议及授权的有效期均为前述股东大会审议通过之日起十二个月（即有效期至2018年8月24日）。经公司2018年8月24日召开的2018年度第二次临时股东大会、2018年度第二次A股类别股东大会及2018年度第二次H股类别股东大会审议批准，延长本次发行决议的有效期至2019年8月24日；经公司2018年8月24日召开的2018年度第二次临时股东大会审议批准，延长授权董事会办理本次发行相关事项的有效期至2019年8月24日。

　　鉴于资本市场环境、融资时机等因素发生了诸多变化，为维护广大投资者的利益，经与多方反复沟通，综合考虑内外部各种因素，经公司2019年8月16日召开的第七届董事会第二十六次会议讨论审议，批准公司终止本次发行并撤回申请文件。

　　有关详情请见日期为2017年3月31日、2017年4月28日、2017年6月29日、2017年8月25日、2017年12月15日的非公开发行A股股票相关公告，2017年12月27日的非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告，2018年2月9日的关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告及2018年4月24日、2018年6月29日、2018年8月24日、2019年8月16日、2019年9月18日的相关公告，该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

　　2.受让中诚信托有限责任公司所持兖矿财务公司5%股权

　　经公司2019年4月22日召开的总经理办公会审议批准，公司按不高于评估值的价格，以0.78亿元在北京产权交易中心摘牌受让中诚信托有限责任公司所持兖矿财务公司5%股权。

　　2019年8月7日，该事项完成股权交割及工商变更手续。

　　3.调整公司机构设置

　　经公司2019年8月16日召开的第七届董事会第二十六次会议审议批准，公司撤销煤矿冲击地压防治研究中心，成立防冲办公室，主要负责防冲业务管理和日常监控运行，行使专业管理与考核职责；设置生态修复综合治理办公室，主要负责生态修复综合治理示范园区建设和都市区“绿心”项目推进，生态治理工程建设，设立并管理塌陷地治理开发基金，与相关方开展全方位战略合作，实现煤炭资源开发和矿区生态文明建设协同发展。

　　有关详情请见日期为2019年8月16日的公司第七届董事会第二十六次会议决议公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

　　4.设立蓝金航运产业投资基金

　　经公司2019年7月15日召开的总经理办公会审议批准，公司通过兖煤国际与山东海运资产管理股份有限公司（“山东海运资管”）联合设立蓝金航运产业投资基金（“蓝金基金”）。蓝金基金采用合伙制企业模式运营，总规模6,000万美元，兖煤国际作为优先级有限合伙人出资5,000万美元，山东海运资管作为劣后级有限合伙人出资1,000万美元。目前，该事项正在履行国资监管程序。

　　5.增加鄂尔多斯能化和鄂尔多斯市营盘壕煤炭有限责任公司（“营盘壕公司”）注册资本金

　　经公司2019年8月30日召开的第七届董事会第二十七次会议审议批准，公司以现金方式向鄂尔多斯能化增加注册资本金人民币27亿元，并由鄂尔多斯能化以现金方式向营盘壕公司增加注册资本金人民币27亿元（“本次增资”）。本次增资完成后，鄂尔多斯能化注册资本金由人民币81亿元增加至人民币108亿元，营盘壕公司注册资本金由人民币3亿元增加至人民币30亿元。

　　有关详情请见日期为2019年8月30日的公司第七届董事会第二十七次会议决议公告、关于增加鄂尔多斯能化和营盘壕公司注册资本金的公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

　　6.改聘公司证券事务代表

　　经公司2019年8月30日召开的第七届董事会第二十七次会议审议批准，聘任商晓宇女士为公司证券事务代表。

　　有关详情请见日期为2019年8月30日的公司第七届董事会第二十七次会议决议公告、关于改聘证券事务代表的公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

　　7.派发2019年度中期现金股利（特别股利）

　　经公司2019年8月30日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过，为回报股东长期以来对公司的支持，公司董事会建议派发2019年度中期现金股利（特别股利）人民币49.12亿元（含税），即每10股派发现金股利人民币10.00元（含税）。该等股利分配方案将提交公司2019年度第二次临时股东大会讨论审议，并于股东大会批准后两个月内（若被通过）发放给公司股东。

　　有关详情请见日期为2019年8月30日的公司第七届董事会第二十七次会议决议公告、关于2019年度中期利润分配预案的公告，2019年9月2日的关于2019年度中期利润分配预案的补充公告，2019年10月11日的2019年度第二次临时股东大会通函，2019年10月24日的2019年度第二次临时股东大会会议材料。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

　　8.成立兖矿智慧生态投资发展有限公司（“兖矿生态投资公司”）

　　经公司2019年9月9日召开的总经理办公会审议批准，公司成立兖矿生态投资公司。

　　兖矿生态投资公司注册资本金人民币8,000万元，公司持股100%，为公司全资子公司。兖矿生态投资公司主要从事生态修复、产业项目的投资与管理，园林绿化工程设计、施工等业务。

　　3.4 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用√不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　■

　　股票代码：600188            股票简称：兖州煤业            编号：临2019-069

　　兖州煤业股份有限公司

　　第七届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兖州煤业股份有限公司（“公司”）第七届董事会第二十八次会议通知于2019年10月11日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2019年10月25日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　会议形成决议如下：

　　一、批准《兖州煤业股份有限公司2019年第三季度报告》，在境内外公布2019年第三季度业绩。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　二、批准《关于向兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司及其附属公司提供内部借款的议案》。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　批准公司向全资子公司兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司及其附属公司提供人民币36.64亿元内部借款及相关安排。

　　三、批准《关于确定2019-2021年度与嘉能可集团柴油燃料供应持续性关联交易及上限交易金额的议案》。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　批准公司附属公司HV Operations Pty Ltd（“亨特谷运营公司”）与Glencore Group（“嘉能可集团”）附属公司嘉能可澳大利亚石油有限公司签署《柴油燃料供应协议》及其所限定交易于2019-2021年度每年的上限交易金额。

　　兖州煤业股份有限公司董事会

　　2019年10月25日

　　股票代码：600188          股票简称：兖州煤业            编号：临2019-070

　　兖州煤业股份有限公司持续性关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：兖州煤业股份有限公司（“公司”“本公司”）附属公司HV Operations Pty Ltd（“亨特谷运营公司”）向 Glencore Group（“嘉能可集团”）附属公司嘉能可澳大利亚石油有限公司（“嘉能可澳洲石油公司”）购买柴油燃料所发生的持续性关联交易，并确定2019-2021年度每年的上限交易金额。

　　●持续性关联交易对公司的影响：该项持续性关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；持续性关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；不会对关联方形成较大的依赖。

　　●该项持续性关联交易已经公司第七届董事会第二十八次会议审议批准，无需提交公司股东大会讨论审议。

　　一、持续性关联交易形成的背景介绍

　　为运营HVO煤矿，公司控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）与嘉能可集团设立HVO Joint Venture（“亨特谷合资企业”）、亨特谷运营公司和HVO Coal Sales Pty Ltd（“亨特谷煤炭销售公司”）三家合资企业。上述合资企业均由兖煤澳洲通过全资附属公司Coal ＆ Allied Operations Pty Ltd（“联合煤炭运营有限公司”）持有51%权益，嘉能可集团通过其全资子公司Anotero Pty Ltd（“安诺特罗公司”）持有49%权益。即兖州煤业通过兖煤澳洲持有超过50%权益；嘉能可集团通过安诺特罗公司持有超过10%权益，是主要股东之一。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，上述三家合资企业为兖州煤业重要附属公司，嘉能可集团作为兖州煤业重要附属公司的主要股东，与兖州煤业构成附属公司层面的关联关系。嘉能可集团（包含其附属公司）与兖州煤业及其附属公司（包括兖煤澳洲及其附属公司）之间的任何交易，均构成与兖州煤业的关联交易。

　　二、持续性关联交易基本情况

　　根据兖煤澳洲日常生产经营需要，亨特谷运营公司与嘉能可澳洲石油公司签订了《柴油燃料供应协议》，约定亨特谷运营公司向嘉能可集团购买柴油燃料的持续性关联交易。

　　（一）持续性关联交易审批程序

　　公司第七届董事会第二十八次会议审议批准了亨特谷运营公司与嘉能可澳洲石油公司签订的《柴油燃料供应协议》，以及该项持续性关联交易协议在2019-2021年度每年的上限交易金额。

　　（二）持续性关联交易上限交易金额预测

　　《柴油燃料供应协议》项下的持续性关联交易于2019-2021年度每年预测的上限交易金额见下表。

　　币种：澳元 单位：亿元

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　　上述上限交易金额的预测依据主要为：根据嘉能可澳洲石油公司向亨特谷运营公司供应柴油燃料的中标价格及兖煤澳洲及其附属公司于2019-2021年度每年预计的柴油燃料需求量，预计2019-2021年度每年上限交易金额。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　嘉能可集团成立于1974年，总部设于瑞士巴尔，是全球领先的商品生产商和经营商，经营范围主要包括金属、矿产品、能源产品和农产品。

　　截至2018年12月31日，嘉能可集团总资产1,286.72亿美元，总负债832.89亿美元，净资产453.83亿美元；2018年度实现营业收入46.79亿美元，净利润10.98亿美元。

　　截至2019年6月30日，嘉能可集团总资产1,271.83亿美元，总负债856.37亿美元，净资产415.46亿美元；2019年上半年实现营业收入5.19亿美元，净利润0.54亿美元。

　　因嘉能可集团持有本公司控股附属公司亨特谷合资企业、亨特谷运营公司、亨特谷煤炭销售公司10%以上的权益，是本公司重要附属公司主要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，嘉能可集团与兖州煤业构成附属公司层面的关联关系。

　　四、持续性关联交易协议的主要内容

　　《柴油燃料供应协议》由亨特谷运营公司与嘉能可澳洲石油公司签订，其主要内容如下：

　　1.亨特谷运营公司同意购买，嘉能可澳洲石油公司同意按协议计算的每月交付量的价格出售柴油燃料。

　　2.亨特谷运营公司将在交货月份之前生成采购订单。

　　3.嘉能可澳洲石油公司将在采购订单中指定的日期之前交付采购订单中规定的燃料量，而亨特谷运营公司将在燃料交付后付款。

　　4.计算付款的依据是基于交付量及招标过程后厘定的价格。

　　5.柴油燃料供应协议开始于2019年11月1日，至2022年10月31日到期。

　　2021年12月31日前，公司将根据上市地监管规定，履行有关审批程序后，确定2022年度柴油燃料供应持续性关联交易上限交易金额。

　　五、交易的目的和交易对公司的影响

　　（一）进行持续性关联交易的目的

　　兖煤澳洲的主要业务涉及动力煤和冶金煤生产，用于亚洲市场的发电和钢铁行业，经公平及公开招标流程后确定的《柴油燃料供应协议》将为亨特谷运营公司的生产及运营提供确定性，从而有利于兖煤澳洲生产运营的稳定。

　　（二）持续性关联交易对公司的影响

　　该持续性关联交易是为满足亨特谷运营公司生产经营所需，交易协议按一般商业条款订立，交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；持续性关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司业务没有因持续性关联交易而对关联方形成依赖。

　　六、持续性关联交易的审批

　　（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司于2019年10月25日召开第七届董事会第二十八次会议，审议批准了《关于确定2019-2021年度与嘉能可集团柴油燃料供应持续性关联交易及上限交易金额的议案》，公司董事会成员共11人。由于公司董事会成员并无来自关联方—嘉能可集团的人士，所以全体董事均无须回避表决本议案。出席董事会会议的董事11人，一致同意该议案，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　　（二）独立董事事前认可情况及发表的独立意见

　　公司独立董事发表了事前认可意见，同意将《关于确定2019-2021年度与嘉能可集团柴油燃料供应持续性关联交易及上限交易金额的议案》提交公司第七届董事会第二十八次会议讨论审议。

　　公司独立董事对本次关联交易事项发表的独立意见如下：

　　1.公司董事会对《关于确定2019-2021年度与嘉能可集团柴油燃料供应持续性关联交易及上限交易金额的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定；

　　2.亨特谷运营公司与嘉能可集团签订的柴油燃料供应持续性关联交易协议按一般商业条款订立，采购柴油燃料是亨特谷运营公司日常和一般业务，对公司及全体股东公平合理；订立持续性关联交易协议符合公司及全体股东整体利益；持续性关联交易的定价政策对公司及全体股东而言公平合理。

　　七、备查文件

　　1.兖州煤业股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议；

　　2.独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3.《柴油燃料供应协议》。

　　特此公告。

　　兖州煤业股份有限公司董事会

　　2019年10月25日

　　公司代码：600188                   公司简称：兖州煤业

　　兖州煤业股份有限公司