第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人张杰、主管会计工作负责人张杰及会计机构负责人(会计主管人员)许志强声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）资产负债表主要财务数据变动幅度超过30%的说明如下：

　　1. 应收利息较上年期末增加1221.61%，主要是因为公司购买理财产品尚未到期的利息收益；

　　2. 预付款项较上年期末增加140.28%，主要是因为报告期内公司增加影视项目合作预付；

　　3. 长期待摊费用较上年期末减少46.12%，主要是因为报告期内摊销费用减少。

　　4. 短期借款较年初增加50%，主要是因为一年期银行借款增加所致；

　　5. 应付职工薪酬较上年期末减少47.53%，主要是因为上年期数中所包含年终奖本年度内发放；

　　6. 应付利息较上年期末增加865.51%，主要是因为报告期内借款总额增加所致：

　　7. 其他流动负债较上年期末减少78.06%，主要是因为年初预提费用本期支付所致；

　　8. 递延所得税负债较上年期末减少54.47%，主要是因为公允价值变动收益对应的预计递延负债；

　　（二）利润表变动幅度超过30%的说明如下：

　　1. 报告期内营业收入较上年同期减少32.97%，年初至报告期末营业收入较上年同期减少39.51%，主要是因为游戏业务比上年同期减少；

　　2. 期内财务费用较上年同期增加258.52%，年初至报告期末财务费用较上年同期增加1794.72%，主要是因为公司融资规模较上年同期增加；

　　3. 报告期内资产减值损失较上年同期减少395.02%，主要是因为报告期内应收账款减少所致；

　　4. 报告期内投资收益较上年同期增加56.47%，主要是因为银行理财收益较上年同期增加所致；

　　5. 报告期内公允价值变动收益较上年同期减少458.32%，主要是因为2019年7月26日业绩补偿已完成注销部分股份360.5万股报告期内价格变动损益合计1135.57万元结转至营业外收入所致。

　　6. 报告期内营业利润较上年同期减少247.81%，年初至报告期末营业利润较上年同期减少77.16%，主要是因为营业收入减少，相应营业利润减少；

　　7. 报告期内营业外收入较上年同期增加5806.76%，年初至报告期末营业外收入较上年同期增加15964.37%，主要是因为本年度公司完成业绩补偿股票注销价格变动金额计入当期损益；

　　8. 年初至报告期末营业外支出较上年同期增加5838.54%，主要是因为本年度新增捐款所致；

　　9. 报告期内利润总额较上年同期减少178.11%，主要是因为营业收入较上年同期减少；

　　10. 报告期内所得税费较上年同期减少151.17%，年初至报告期末所得税费较上年同期减少131,18%，主要是因为本年度应税利润总额较上年同期减少所致；

　　11. 报告期内净利润较上年同期减少179.69%，主要是因为营业收入较上年同期减少；

　　12. 报告期内归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少177.86%，主要是因为营业收入较上年同期减少；

　　13. 年初至报告期末营业成本较上年同期减少39.57%，主要是因为营业收入减少，相应营业成本也减少；

　　14. 年初至报告期末研发费用较上年同期增加234.50%，主要是因为研发项目投入进度安排差异所致；

　　15. 年初至报告期末资产减值损失较上年同期增加224.72%，主要是因为账龄变化引起得按会计政策计提变化所致。

　　16. 年初至报告期末净利润较上年同期增加31,37%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加30.05%，主要是因为年初至报告期公司完成业绩补偿股票注销价格变动金额计入当期损益；

　　（三）现金流量表变动超过30%的说明如下;

　　1、 年初至报告期末经营活动产生的现金流净额较上年同期增加115.55%，主要是因为公司控制库存积压资金，减少采购支出；

　　2、 年初至报告期末投资活动产生的现金流净额较上年同期增加71.80%，主要是因为公司投资活动净流入较上年同期增加所致；

　　3、 年初至报告期末筹资活动产生的现金流净额较上年同期减少52.86%，主要是因为银行借款的净流入较上年同期减少；

　　4、 年初至报告期末现金及现金等价物净增加额较上年同期增加123.90%，主要是因为经营活动产生的现金流量净额增加所致；

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、根据公司与杨超、雷建、毛智才、江勇、陈兆滨、鲁武英（以下简称“交易方”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买协议”），交易方承诺畅元国讯在2016年、2017年、2018年实现的净利润分别不低于7600万元、10000万元、13000万元。

　　畅元国讯三年业绩承诺期结束，2016年完成业绩承诺，2017年扣非后实现净利润6,155.71万元，畅元国讯原股东2017年度应补偿股份数为28,836,603股，2019年3月27日已经完成回购21,500,572股，2019年7月26日完成回购3,605,000股，合计已完成回购注销25,105,572 股，补偿义务人雷建仍有3,731,032股股票因处于质押状态而无法履行业绩补偿义务。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2019]第5-00061号《业绩承诺完成情况审核报告》，畅元国讯2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,229.69万元，低于业绩承诺金额。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的出具的大信审字[2019]第5-00149号《厦门安妮股份有限公司2018年审计报告》以及中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第605号《厦门安妮股份有限公司拟对合并北京畅元国讯科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》，2018年度，公司购买畅元国讯100%股权所形成的商誉未发生减值。

　　2019年8月15日，公司第四届董事第三十一次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组2018年度未完成业绩承诺相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》。2019年9月5日，公司2019年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组2018年度未完成业绩承诺相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》。公司股东大会确认交易方2018年度应补偿的股份数12,195,924股将由公司以1元的价格进行回购并予以注销。2019年9月5日，公司披露了《关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》。公司将按照协议约定督促业绩承诺方积极履行业绩补偿承诺义务。

　　二、股权激励

　　公司于2017年6月26日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《厦门安妮股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划》，拟向激励对象授予权益总计600万份，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额41373.65万股的1.45%。具体如下：1、股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予375万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额41373.65万股的0.91%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。2、限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予225万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额41373.65万股的0.54%。具体详见公司2017年6月9日披露的《厦门安妮股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《厦门安妮股有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》（    公告编号：2017-027）及2017年6月26日披露的《厦门安妮股份有限公司2017年度第一次临时股东大会决议公告》（    公告编号：2017-034）。

　　2017年8月14日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《厦门安妮股份有限公司关于〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉向激励对象授予股票期权的议案》。确定2017年8月14日为授予日，向符合条件的个人授予股票期权375万股。具体详见公司2017年8月14日披露的《厦门安妮股份有限公司关于2017年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象授予股票期权的公告》（    公告编号：2017-046）

　　2017年9月5日，公司分别召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉限制性股票激励对象及授予股票数量的议案》、《关于〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉向激励对象授予限制性股票的议案》。确定2017年9月5日为授予日，向符合条件的12个人授予限制性股票224万股。具体详见公司2017年9月5日披露的《厦门安妮股份有限公司关于2017年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的公告》（    公告编号：2017-056）

　　2018年7月26日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉股票期权数量和行权价格、限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》，本次调整后，股票期权授予数量由375万份调整为562.5万份，股票期权的行权价格由12.37元/股调整为8.25元/股；限制性股票授予数量由224万股调整为336万股，限制性股票回购价格调整为5.13元/股。由于公司原激励对象叶泉青等9人因离职、不在公司担任职务等原因已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票645,000股，注销的股票期权2,850,000份。鉴于公司2017年度业绩未达到解锁及行权条件，董事会同意对激励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票362,000股，注销部分已获授但尚未行权的股票期权370,000份。共计回购注销限制性股票1,188,000股，并注销股票期权3,405,000份。 具体详见公司2018年7月26日披露的《厦门安妮股份有限公司关于调整2017年股权激励计划股票期权数量及行权价格、限制性股票数量及回购价格的公告》（    公告编号：2018-062 ）及《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的公告》（    公告编号：2018-063）

　　2018年8月13日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》。

　　2019年1月4日，公司完成回购注销限制性股票1,188,000股，注销股票期权3,405,000份。回购注销完成后，激励计划的激励对象总人数将调整为10名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为2,172,000股，已授予未行权的股票期权数量调整为2,220,000份。

　　2019年5月20日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十四次会议，会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》。同意回购注销限制性股票1,158,000股，并注销股票期权1,242,000份。

　　2019年6月5日，公司2019年度第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》。

　　三、截止本报告披露之日，公司尚存在以下未完结的诉讼：

　　（1）、公司子公司厦门安妮企业有限公司诉现成文化用品（深圳）有限公司、艾迪芙文化用品（深圳）有限公司合同纠纷，公司胜诉后通过司法途径，已累计收回款项744.2万元。截止本报告出具之日，案件尚余171万元款项未收回。目前案件仍在强制执行过程中。

　　（2）、北京子公司北京至美数码防伪印务有限公司诉北京旌旗源弘科贸有限公司、李晶合同纠纷。2016年9月18日，北京市顺义区人民法院出具民事判决书（2016）京0113民初2239号，判决北京旌旗源弘科贸有限公司向北京至美支付货款460878.08元及违约金，李晶承担连带担保责任。目前案件在强制执行过程中。

　　（3）、公司北京分公司起诉北京旌旗源弘科贸有限公司、李晶合同纠纷，2016年10月8日，北京市东城区人民法院出具民事判决书（2016）京0101民初3344号，判决北京旌旗源弘科贸有限公司向北京分公司支付货款1295416.61元及违约金，李晶承担连带担保责任。现已强制执行回款56229.24元，目前案件在强制执行过程中。

　　（4）、安妮（香港）有限公司诉刘正君买卖合同纠纷：2017年3月28日，福建省厦门中级人民法院出具民事判决书（2016）闽02民初455号，判决刘正君支付货款1622899.06元及逾期支付的违约金。目前案件在强制执行过程中。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　■

　　四、以公允价值计量的金融资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　五、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　七、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　厦门安妮股份有限公司

　　法定代表人：张杰

　　2019年10月25日

　　证券代码：002235       证券简称：安妮股份     公告编号：2019-064

　　厦门安妮股份有限公司

　　第四届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月25日10:30在公司会议室以通讯会议的方式召开第四届董事会第三十四次会议。本次会议于2019年10月21日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名，实际出席董事七名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议，通过如下决议：

　　审议通过《厦门安妮股份有限公司2019年度第三季度报告》全文及正文，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　经审核，董事会认为公司2019年度第三季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年度第三季度报告》全文刊载于巨潮资讯网，2019年度第三季度正文刊载于2019年10月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　特此公告！

　　厦门安妮股份有限公司董事会

　　2019年10 月25日

　　证券代码：002235           证券简称：安妮股份           公告编号： 2019-065

　　厦门安妮股份有限公司

　　第四届监事会第二十七次会议决议

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月25日上午11:00在公司会议室召开第四届监事会第二十七次会议。本次会议于2019年10月21日书面通知了各位监事，会议由监事会主席王惠女士召集和主持，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议以现场会议的方式召开。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

　　审议通过《厦门安妮股份有限公司2019年度第三季度报告》全文及正文。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年度第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年度第三季度报告全文刊载于巨潮资讯网，2019年度第三季度报告正文刊载于2019年10月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　特此公告！

　　厦门安妮股份有限公司监事会

　　2019年10月25日

　　证券代码：002235           证券简称：安妮股份              公告编号：2019-066

　　厦门安妮股份有限公司