本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次公司募集资金主要用于投入传音智汇园手机制造基地项目、手机生产基地（重庆）项目等项目，项目可行性、必要性经充分论证。相关募集资金投资项目及募集资金用途已在公司招股说明书中披露，无变化，不存在变更募集资金项目或募集资金项目的实施存在重大困难的情况。募集资金投资项目实施期限普遍为1.5-3年。为实施募集资金投资项目，需要大量、持续的资金投入。因此，需要通过募集资金实施相关项目。

　　2、随着募集资金投资项目的推进，公司将面临持续的资金需求，公司将严格执行募集资金使用计划，提升公司科研水平及市场竞争力。待各募集资金投资项目所对应的募集资金专户存储三方/四方监管协议签署后，公司将依据募集资金投资项目进度安排持续投入募集资金进行项目建设。在确保不影响募集资金投资项目建设计划的前提下进行现金管理，未改变募集资金的使用计划，也并非长时间的资金闲置，可增加公司收益，实现股东利益最大化。

　　3、截至目前，公司尚未使用募集资金进行现金管理。公司授权暂时闲置募集资金进行现金管理的最高额度为25亿元，非实际现金管理金额。公司实际用于现金管理的部分暂时闲置募集资金将远小于25亿元。

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月19日在上海证券交易所网站发布了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（编号：2019-002），公司将在确保不影响募集资金投资项目实施进度及募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币25亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。公司现就前述公告内容作如下补充：

　　一、公司募集资金投资项目及募集资金主要用于提升公司的科研水平及市场竞争力

　　本次公司募集资金主要用于投入传音智汇园手机制造基地项目、手机生产基地（重庆）项目、移动互联网系统平台建设项目、上海手机研发中心建设项目、深圳手机及家电研发中心建设项目、市场终端信息化建设项目等项目。募集资金投资项目的实施有助于提升公司的科研水平及市场竞争力。

　　通过实施传音智汇园手机制造基地项目、手机生产基地（重庆）项目等，可进一步扩大生产规模、提高自产比例，进一步保障产品质量；通过实施移动互联网系统平台建设项目，公司将扩张现有大数据中心，更及时对产品进行针对性的调整及优化。同时，公司大数据平台的建设可以接入实时数据，增强公司对客户的洞察力，对于短期的营销决策提供支撑，最终提升公司产品销售业绩；实施上海手机研发中心建设项目、深圳手机及家电研发中心建设项目可依托高规格的研发中心吸引更多的研发人才，增强技术创新能力；市场终端信息化建设项目可改进和完善公司的信息化管理系统，提高公司海外各分支机构与总部之间的信息共享，加强对市场终端的管控力度。

　　前述募集资金投资项目实施期限普遍为1.5-3年。为实施募集资金投资项目，需要大量、持续的资金投入。因此，需要通过募集资金实施相关项目。前期，公司已用自有资金投入募集资金投资项目建设，后续公司将严格按照募集资金投资项目计划尽快投入募投资金。公司不存在变更募集资金项目或募集资金项目的实施存在重大困难的情况。

　　此次，公司授权使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在保障募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下进行的，未改变募集资金的使用计划，也并非长时间的资金闲置。通过现金管理，可增加股东回报。

　　二、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，实现股东利益最大化。

　　公司根据募集资金投资项目的资金使用进度安排及募集资金结存金额，在授权的额度范围内，视情况分别购买7天、14天、1个月、3个月、6个月等不同期限的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），相较于活期存款能获得更高的投资收益。活期存款利率与短期投资产品收益率比对情况见下表：

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　　三、公司募集资金使用情况

　　公司首次公开发行股票的募集资金于2019年9月25日全部到位，现各募集资金投资项目所对应的募集资金专户存储监管协议尚在签署之中。截至目前，公司暂未使用募集资金进行项目投入，也未使用募集资金进行现金管理。

　　为保障各募集资金投资项目的顺利实施，公司前期已使用自有资金进行投入，后续公司将在监管协议签署后尽快按照募集资金投资项目计划投入募集资金。

　　四、公司募集资金投资项目的进展情况

　　公司在《招股说明书》第九节“募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金项目运用的具体情况分析”中披露了各募集资金投资项目的可行性分析及项目实施的进度安排。前期公司已投入自有资金对募集资金投资项目进行建设，后续公司将严格按照《招股说明书》披露的募集资金投资项目建设规划持续投入募集资金，确保募集资金投资项目的顺利实施，提升公司整体竞争力。

　　截至本公告披露日，公司募集资金投资项目的具体情况如下：

　　单位：万元

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　　综上，本公司募集资金项目均按照计划进度有序推进，不存在变更募集资金项目或募集资金项目的实施存在重大困难的情况。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司于2019年10月18日召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的额度授权已履行了必要的内部审议程序。

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是根据募集资金项目的投资进度安排，在确保不影响募集资金投资项目的建设进程的前提下开展的，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行。同时，

　　公司通过对部分暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，增加公司收益，为股东获取更多的投资回报。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定，是在保障募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下进行的，不存在长时间的资金闲置，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响。在上述前提下，公司通过现金管理增加股东回报，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构同意公司实施本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　七、上网公告附件

　　1、《中信证券关于传音控股使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的补充核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月23日