证券代码：603626          证券简称：科森科技    公告编号：2019-061

　　债券代码：113521 债券简称：科森转债

　　转股代码：191521   转股简称：科森转股

　　昆山科森科技股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：江苏特丽亮镀膜科技有限公司（以下简称“特丽亮”或“标的公司”）

　　●投资方式和投资金额：昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币13,700.00万元向特丽亮增资，增资完成后，公司将持有特丽亮35.69%的股权。

　　●本项投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　●本次投资事项不需公司股东大会审议批准，工商变更等事宜尚需获得市场监督管理部门批准后实施。

　　一、对外投资概述

　　2019年10月16日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对江苏特丽亮镀膜科技有限公司增资的议案》，公司与自然人徐正良、储红燕签署了《投资协议》（下称“本协议”），公司拟以自有资金人民币13,700.00万元向特丽亮增资，增资完成后，公司将持有特丽亮35.69%的股权，徐正良持有特丽亮57.88%的股权，储红燕持有特丽亮6.43%的股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）徐正良先生：汉族，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号32022219731211****，住所为江苏省无锡市滨湖区胡埭镇鸿翔村****。2000年至2003年担任无锡市宏良电器厂总经理；2003年5月至2010年11月担任无锡市威博电器有限公司总经理；2010年11月至今担任江苏特丽亮镀膜科技有限公司董事长、总经理；同时，2017年9月至今担任无锡优科多镀膜科技有限公司董事长、总经理。

　　截至本公告披露日，徐正良控制的企业信息如下：

　　1、江苏特丽亮镀膜科技有限公司

　　■

　　2、无锡优科多镀膜科技有限公司（以下简称“优科多”）

　　■

　　（二）储红燕女士：汉族，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号32022219781219****，住所为江苏省无锡市滨湖区胡埭镇鸿翔村****。现任特丽亮监事、无锡博尔格家电配件有限公司的股东以及监事。曾任无锡市宏良电器有限公司会计、无锡市威博电器有限公司会计。

　　截至本公告披露日，徐正良、储红燕与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）主营业务和产品情况

　　1、主营业务情况

　　特丽亮是一家集真空镀膜产品研发、生产、销售于一体的企业，拥有技术研发及管理人才超过300人，公司产品广泛应用于白色家电、消费电子、汽车、精密制造等多个领域，获得了部分全球高端品牌客户的资质认证。

　　特丽亮主营业务面向塑胶、金属精密结构件的真空镀膜（即在真空环境下，通入适当的惰性气体作为媒介，靠惰性气体加速撞击靶材，使靶材表面原子被撞击出来，并在表面形成镀膜，对表面起保护和美观的作用，如常见的银色、灰色、黑色手机边框等）、自动喷涂（指用高速气流将涂层材料雾化成极细的颗粒，并高速喷射到工件表面，形成涂层，使得工件达到耐磨、耐腐蚀、抗氧化、耐热等效果，并可以在工件表面形成各种标识，例如电脑键盘上的键帽，高端小家电产品的外壳，电子烟烟具的外表面等）、3D镭雕（指用激光等设备在金属等表面雕刻出各种文字或图案等，例如logo 和一些标识）等精细表面处理业务的研发和生产，同时覆盖精密注塑，部件装配等相关业务。

　　特丽亮凭借精湛的技术工艺，依托智能化生产线，优秀的管理团队和科学的经营理念，已成为苹果公司（Apple Inc.）、捷普集团（Jabil Inc），菲利普莫里斯（PMI），阿里斯顿（Ariston Thermo Group）等世界知名客户的优秀供应商。随着合作的不断深化，涉及产品范围不断扩大，市场份额逐年稳步提升。

　　2、主要产品

　　本次交易前，特丽亮主要为表面处理类产品、真空镀膜类产品、注塑成型类产品，包括对笔记本电脑边框、智能手环、智能笔、智能手表底座、电子烟等产品结构件进行注塑、喷涂或真空镀膜。客户包括Apple Inc.，PMI，Ariston Thermo Group。随着其笔记本电脑键盘项目生产线的量产，将为其带来较高的收入和利润贡献。

　　3、核心生产线情况

　　（1）PVD真空镀膜线

　　公司目前拥有近10条炉式真空镀膜生产线和相应的技术团队，主要用于手机、平板电脑等金属零部件的功能性和外观表面镀膜。

　　（2）表面处理线涂装线

　　公司于2018年年中投产了3条全自动机械手表面处理涂装线，主要用于笔记本电脑键盘的涂装，该3条全自动生产线于2018年8月量产，年产能超过1500万套（一台笔记本电脑对应的全部按键为一套），全部投产后年产值约4亿元，目前该产线已部分量产。

　　公司另有若干用于智能笔、电子烟、手机、汽车等产品的精密注塑生产线、真空镀膜线和自动涂装线，上述生产线已经获得国际客户的认可，且拥有较为成熟的技术、管理团队，业务较为稳定。

　　（三）增资前后的股权结构

　　增资前：

　　■

　　（四）主要财务指标

　　标的公司最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述数据未经审计

　　四、标的公司的评估情况和定价依据

　　本次投资标的公司未经评估机构进行评估。

　　根据标的公司承诺的2020年的净利润（指合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）4,800.00万元计算，确定标的公司100%股权估值为人民币24,685.00万元，市盈率为5.14倍。根据标的公司100%股权估值以投后38,385.00万元计算，标的资产估值为13,700.00万元，经各方协商同意，由公司向标的公司按每1元出资对应4.937元的价格，合计增资人民币13,700.00万元，其中27,749,646元计入特丽亮注册资本，109,250,354元计入资本公积。

　　五、对外投资合同的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：昆山科森科技股份有限公司

　　乙方一：徐正良

　　乙方二：储红燕

　　丙方：江苏特丽亮镀膜科技有限公司

　　（二）标的资产

　　甲方通过以现金方式向特丽亮增资，持有增资后特丽亮35.69%股权。

　　（三）业绩承诺及补偿

　　乙方承诺标的公司2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润（指合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）分别不低于4,800万元、5,700万元和6,500万元。各方同意，本次投资业绩承诺及补偿义务主体为徐正良和储红燕，与本次投资有关的业绩承诺和补偿义务按照相关各方另行签署的《昆山科森科技股份有限公司与江苏特丽亮镀膜科技有限公司全体股东徐正良、储红燕之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）的约定执行。《盈利预测补偿协议》主要内容见“五、盈利预测补偿协议的主要内容”。

　　（四）付款进度

　　按协议约定股权交割日起的30个工作内，甲方根据自身资金情况分批或一次性向标的公司完成全部增资款项的实缴。

　　标的公司需委托审计机构在甲方实缴出资后十日内出具验资报告并提供一份原件给甲方。

　　（五）本次投资完成后标的公司组织机构

　　1、本次交割日后，标的公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。

　　2、本次交割日后，标的公司将设董事会，董事会由3名董事组成，甲方推荐一名董事，由乙方推荐的董事中的一名担任董事长，董事会对公司股东会负责。乙方作为标的公司股东，在选举标的公司董事时，需要无条件同意甲方提名的董事候选人（该人选不在甲方投资前的特丽亮公司的体系中）；且甲方本次交易后作为标的公司股东，在选举标的公司董事时，需要无条件同意乙方提名的董事候选人；如违反此项约定，违约方应向对方承担人民币1,000万元的违约金并应在合理期间恢复守约方推荐人选在董事会的席位。

　　（六）避免同业竞争、竞业禁止及服务期锁定

　　乙方承诺，其在本次交易完成后五年内，为避免乙方及其关联自然人、关联法人（以下统称为“乙方及其关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》确定）与特丽亮及其控股子公司产生潜在同业竞争，乙方及其关联方不以任何形式直接或间接从事任何与特丽亮及其控股子公司所从事的业务相竞争的业务，包括但不限于：

　　1、控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织；

　　2、向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、内部管理信息（包括但不限于客户信息、技术信息等）或其他任何形式的协助；

　　3、直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的其他公司或其他组织中获取利益；

　　4、以任何形式争取与丙方或其子公司相关的客户，或和丙方或其子公司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该客户是丙方或其子公司在交割日前或是交割日后的客户；

　　5、以任何形式通过任何由其控制或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自交割日起从丙方或其子公司离职的任何人；

　　（6）以任何形式争取雇用丙方或其子公司临时雇用的员工。

　　本次交易完成后五年内，如乙方及其关联方从任何第三方获得的任何商业机会与特丽亮及其控股子公司目前所从事业务有竞争关系的，则乙方及其关联方应将该商业机会无偿让渡给予特丽亮及其控股子公司。

　　乙方或其关联方中任何一方如违反上述避免同业竞争承诺，则乙方应向甲方支付本次全部增资款项的20%作为违约金。如甲方及其控股子公司、特丽亮及其控股子公司因此遭受或产生的损失的，违约方还应继续赔偿该损失。

　　（七）违约责任

　　1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支（包括为此支付的律师费、差旅费等合理费用支出）。

　　2、如果因法律法规或政策限制，不视为任何一方违约，甲乙双方均有权解除本协议。

　　3、除不可抗力或第2条规定或发生甲方违约的情况，乙方于本协议生效后未按约定完成标的资产的交割和收购优科多，则甲方有权解除本协议，并有权按照第4条的规定追究乙方的违约责任。

　　4、除本协议或甲乙双方另有约定外，本协议生效后，乙方拒不履行协议的，需向甲方支付违约金1,000万元，丙方对此承担连带责任。

　　5、除本协议或甲乙双方另有约定外，本协议生效后，甲方拒不履行协议的，乙方有权解除本协议，甲方并需支付1,000万元作为违约金。

　　6、交割日前，如果发生任何情况导致或预期可能导致乙方在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，且乙方在15个工作日内无法纠正的，甲方有权解除本协议，且甲方可要求乙方支付1,000万元违约金，丙方对此承担连带责任。

　　7、本次交易完成后，乙方、丙方应根据甲方要求，每月向甲方提供丙方（含丙方子公司）的经营资料，包括但不限于财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表）及其科目余额表、科目明细、审计报告及其附注，主要产品销量，人员数量及薪酬发放情况等，乙方和丙方未能按要求提供的，应向甲方支付人民币30万元/次的违约金。

　　8、由于甲方为上市公司，其在季度、半年度、年度末或其他主管机关要求的时间点需对丙方进行审计、评估或需要丙方提供其他配合工作，乙方和丙方对此应予以配合，因乙方或丙方原因导致甲方未能按要求披露或申报有关材料的，丙方应向甲方支付不低于人民币500万元违约金，给甲方造成其他损失的，应另行赔偿。因甲方为其季报、半年报、年报或其主管机关要求所做之审计，不能作为本协议第三条及补充协议中约定的关于确定丙方业绩目标的依据，对丙方业绩的审计，应由丙方委托经甲方认可的具有证券期货业务资质的会计师事务所作专项审计。

　　（八）协议的变更和解除

　　1、除非本协议另有约定，对本协议内容的任何修改、增加或删除均需各方以书面方式进行。

　　2、投资完成日前，如果发生“（七）违约责任第6项”规定的情况，或特丽亮及其子公司在甲方实缴完成前发生重大不利变化（包括但不限于特丽亮及其子公司的主营业务及主要产品的盈利能力明显下降、经营业绩明显下滑、发生对其不利的重大诉讼、遭受有关政府部门的重大行政处罚、核心技术人员流失等），甲方有权单方面解除本协议，且不视为甲方因该解除协议行为违约。

　　3、除本协议另有约定外，甲乙双方协商一致可以解除本协议。

　　4、如本协议非因甲方原因被解除、终止且届时标的资产已过户至甲方的，甲方可选择由丙方在协议解除、终止之日起15日内，将甲方已经缴纳的全额资金及资金成本（按年化10%计算）退还甲方，或由乙方完成对甲方所持特丽亮股权的收购，收购价格为甲方缴纳的全额资金及资金成本（按年化10%计算）；但甲方因本协议持有丙方股权期间已获之现金分红、股权分配等收益均应予以核减。同时，乙方、丙方同意并全力配合甲方办理上述款项退回或股权收购事项，甲方应配合乙方或丙方进行减资或股权转让的手续。如本协议因甲方原因被解除、终止且届时标的资产已过户至甲方的，甲方可选择由丙方在协议解除、终止之日起15日内，将甲方已经缴纳的全额资金退还甲方，或由乙方完成对甲方所持特丽亮股权的收购，收购价格为甲方缴纳的全额资金；但甲方因本协议持有丙方股权期间已获之现金分红、股权分配等收益均应予以核减。同时，乙方、丙方同意并全力配合甲方办理上述款项退回或股权收购事项，甲方应配合乙方或丙方进行减资或股权转让的手续。

　　5、各方确认并同意，如针对本次交易，届时在工商局版本留档的决议、增资协议（如有）仅用于办理工商变更，为了办理标的股权变更登记手续而需要向登记机关提交的增资协议、决议的任何条款与本协议的约定不一致的，均以本协议为准。

　　（九）争议解决

　　凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（十）协议的生效条件

　　本协议自乙方签字、甲方、丙方盖章后成立，并在满足以下条件之日起生效：

　　1、甲方董事会、股东大会（如需）审议批准本次投资及本投资协议；

　　2、主管部门或交易所的审核批准（如需）。

　　六、盈利预测补偿协议的主要内容

　　（一）合同主体：

　　甲方：昆山科森科技股份有限公司

　　乙方一：徐正良

　　乙方二：储红燕

　　丙方：江苏特丽亮镀膜科技有限公司

　　（二）盈利补偿期间

　　盈利补偿期间为本次交易实施次年及其后的2个会计年度，即指2020年度、2021年度、2022年度。

　　（三）业绩补偿义务人

　　1、本协议项下补偿义务人为标的公司现有全部2名股东，即徐正良、储红燕。

　　2、业绩补偿义务人根据本协议的约定履行补偿义务，两名股东为各自在本协议项下的全部义务互相承担无限连带责任。

　　（四）承诺净利润数

　　乙方承诺，特丽亮2020年度、2021年度、2022年度实际净利润数（指丙方聘请的经甲方认可的具有证券期货业务资质的审计机构审计的特丽亮合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币4,800万元、5,700万元和6,500万元（以下简称“承诺净利润数”）。

　　（五）净利润差异的确定

　　1、在业绩承诺期间，丙方将于每个会计年度结束后4个月内，聘请经甲方认可的具有证券期货业务资质的审计机构对特丽亮各年度实现净利润数情况出具《专项审计报告》（该报告应在出具后3日内向甲方提供2份原件），以确定在上述业绩承诺期间的各年度特丽亮实现的净利润数。

　　标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况根据该审计机构出具的审计报告结果确定，同时，应满足以下标准：

　　标的公司及其子公司的财务报表编制应当符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。

　　2、甲方将在业绩承诺期间各年年度报告中披露标的公司的实现净利润与同期承诺净利润的差异情况，且在最后一期年度报告中披露累计的实现净利润与承诺净利润的差异情况，以此作为确定业绩补偿义务人应补偿现金数量并具体实施之依据。

　　（六）业绩承诺补偿

　　1、盈利补偿安排

　　若特丽亮在业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当对甲方进行补偿。补偿方式可以为现金补偿或由原股东向甲方转让标的公司股权进行补偿，或同时选择两种方式，具体补偿方式由甲方选择并以书面方式作出。

　　业绩补偿义务人共同对本协议项下的业绩补偿义务承担责任，上述两名业绩承诺方对本协议项下的所有业绩补偿承诺，相互承担连带责任。

　　2、现金补偿

　　若甲方选择现金补偿方式的，则原股东向甲方现金补偿的金额的计算方式按照如下公式确定：

　　当年应补偿金额＝（特丽亮截至当年期末累计净利润承诺数－特丽亮截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间特丽亮的净利润承诺数总额×本次交易对价总额*1.1－累积已补偿金额。

　　3、股权补偿

　　若甲方选择股权补偿方式的，原股东需要按照0元的价格向甲方转让相应数量的公司股权（转让所涉及税费由原股东承担），原股东向甲方股权补偿比例的计算方式按照如下公式确定：

　　当年应补偿股份总数=当年应补偿金额×1.1/（本次交易中甲方每一元出资对应的价格×特丽亮截至当年期末累计实现的实际净利润数/特丽亮截至当年期末累计净利润承诺数）；

　　以上股份数计算结果如有小数，则四舍五入取整。

　　股权补偿情况下，以甲方持有特丽亮100%股权为限，如标的公司在任何一年出现亏损，则原股东将其持有的标的公司剩余股份一次性全部补偿给甲方（甲方选择股权补偿方式前提下），补偿完成后，则后续双方不再进行股权补偿。

　　4、盈利补偿方式

　　在上述利润补偿期间每年度结束后四个月内，丙方委托经甲方认可的具有证券期货业务资质的的审计机构审计并出具审计报告，如存在上述补偿情形，则甲方应在《专项审计报告》出具后的10个工作日内，以书面方式通知补偿义务人，要求予以业绩补偿。补偿义务人应在接到甲方通知后的30日内配合上市公司实施补偿相关程序。

　　当出现现金补偿情形时，由甲方计算出业绩补偿义务人应补偿的现金金额，并书面通知其向甲方支付其当年应补偿的现金金额。业绩补偿义务人应在收到通知后的10日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给甲方。

　　对于以股权方式补偿或奖励的，由甲方计算出业绩补偿义务人应补偿的股权数量，并书面通知业绩补偿义务人，其应在收到通知后双方配合至工商部门在20个工作日内完成工商变更登记。

　　（七）资产减值测试与减值补偿

　　1、减值补偿安排

　　在业绩承诺期届满后，科森科技可聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由审计机构在《专项审计报告》（或根据本协议中丙方委托的会计师出具的报告）出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，根据测试结果，如果标的资产减值额﹥乙方已向科森科技支付的补偿金额，业绩承诺方应对甲方另行补偿（计算方式为：标的资产期末减值额－业绩承诺方已支付补偿额）。

　　标的资产减值额，为标的资产最终交易作价减去《减值测试报告》中确认的标的资产评估值，并扣除交割完成日后至减值测试基准日期间标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的净额。

　　2、减值补偿义务人

　　业绩补偿义务人应当以现金方式对减值进行补偿。业绩补偿义务人共同对减值补偿承担责任，互相承担无限连带责任。

　　3、减值补偿方式

　　业绩补偿义务人应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义务的通知后的10个工作日内，向科森科技进行补偿。

　　若以现金方式进行减值补偿，则科森科技在《减值测试报告》出具后的10个交易日内，计算出业绩补偿义务人应进行减值补偿的现金金额，并书面通知业绩补偿义务人向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。业绩补偿义务人在收到上市公司通知后的10个工作日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给科森科技。

　　4、减值补偿义务的其他规定

　　如业绩补偿义务人任一方未能按协议约定及时履行补偿义务，则另一方负有连带补偿责任。如业绩补偿义务人任一方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司可向业绩补偿义务人任何一方或全部方发出书面通知，要求受通知人在接到通知之日起10个工作日内按照通知要求向上市公司承担补偿义务。另一方业绩补偿义务人向上市公司实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务人对上市公司应当承担的补偿义务。

　　如果标的公司因为运营中不规范运作致使不具备独立审计/评估条件或者不配合审计/评估等原因导致会计师/评估师事务所无法出具标准审计报告、评估报告或减值测试报告确认标的公司净利润或评估价值，则视同公司实际完成的净利润为其承诺净利润的50%。在此情形下，如甲方能证明标的公司实际完成的净利润低于上述视同完成的净利润的，则甲方证明的净利润作为标的公司实际完成的净利润。

　　（八）违约责任

　　1、本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。

　　2、如乙方未能根据本协议的约定足额、按时履行补偿义务的，自本协议约定的补偿义务履行期限之日起，每延迟一日，应按照届时应付未付的补偿金额万分之五的标准向甲方支付违约金。

　　3、由于不可抗力（包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。）导致的净利润损失，标的公司需在事发后立即向甲方报告，经甲方履行调查认定程序后且认可后，该损失可以从承诺净利润中扣除。

　　4、乙方各方对于乙方的违约责任或者本协议约定的补偿、赔偿义务承担不可撤销的连带责任，甲方有权向乙方中任意一方或几方主张其承担违约责任、赔偿责任或补偿义务。

　　乙方中任意一方或几方承担了本协议项下的各项违约责任、赔偿责任或补偿义务后，有权向乙方中其他未承担责任方进行追偿。乙方内部按照本次交易前各自所持有特丽亮的股权比例承担相应的责任。

　　5、丙方对乙方在本协议中应承担的义务向甲方承担无限连带责任。

　　（九）协议的生效、变更及解除

　　1、本协议自签署之日起成立，生效条件与《投资协议》一致，《投资协议》生效之时，本协议同时生效。

　　2、经双方协商一致，双方可以书面形式对本协议进行变更或修改或者终止本协议。

　　3、如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方协商一致后，可以通过书面方式终止或调整本协议，在该情况下，本协议终止后的各项有关事宜依照双方届时另行达成之书面协议的约定处理。

　　4、发生法律、法规和规范性文件规定的导致本协议终止的事项，本协议经双方协商可以通过书面方式终止。

　　七、涉及收购资产的其他安排

　　本次增资资金来源于公司自有资金，收购的资产与公司首发上市招股说明书及可转换为公司债券募集说明书所列示的项目无关。

　　八、对外投资对公司的影响

　　1、有利于公司业务扩张

　　手机、平板电脑、笔记本电脑等3C消费电子业务为公司贡献了主要的收入和利润，其主要工艺为压铸、锻压、激光切割、冲压、铣削、研磨、注塑等，随着消费者对消费电子产品质感和美观度要求的提高，对塑胶或金属的表面处理技术日渐重要，近几年来，对于喷涂、真空镀膜等表面处理业务，公司仅可以实现部分自给，其他多通过委外加工方式。通过本次对外投资，将有力加强公司在表面处理方面的技术水平和产能提升，实现工艺的横向扩张。

　　同时，公司消费电子业务构成中，手机和平板电脑产品占比较高，笔记本电脑业务占比较小，本次对外投资将有利于提升公司的笔记本电脑业务量，同时，提高智能笔、电子烟等产品的单机价值，使得公司的各项业务更加均衡，有效增强客户粘性，降低经营风险。

　　2、有利于深化与下游品牌厂商合作，提高公司综合竞争力

　　公司与标的公司同为美国苹果公司的供应商，通过此次投资，公司将实现业务、技术等资源一定程度的整合，加强公司的业务开拓和项目开发等能力，与客户展开更加深入的合作，为客户提供更广泛的服务和更多的产品，有利于公司获取更多的订单。

　　应用于精密结构件的表面处理的工艺技术包括真空镀膜、纳米注塑、UV喷涂、镭雕、丝网印刷等，流程工艺繁复，具有较高的技术门槛。本次交易完成后，公司将利用标的公司的表面处理技术、工艺和管理经验，优化自身表面处理生产工艺，提高生产管理水平，逐渐降低整体生产成本，提高企业经营业绩，进而为公司股东带来持续回报，维护公司广大股东特别是中小股东的利益。

　　3、对公司财务状况的影响

　　本次投资由公司以自有资金投入，投资完成后不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　九、对外投资的风险分析

　　1、标的资产业绩承诺无法实现风险

　　根据《投资协议》乙方承诺标的公司2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润（指合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）分别不低于4,800万元、5,700万元和6,500万元。

　　虽然公司与本次交易对方就业绩承诺事项进行了约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。

　　2、环保措施不力导致标的公司经营受到处罚的风险

　　喷涂等表面处理工艺对环保要求较为严格，虽然标的公司已经获得了生产经营所需的环评手续，并采取了相应的环保措施，但仍存在因环保措施不力导致受到环境监督管理部门行政处罚及由此引致的经营风险。

　　十、备查文件目录

　　1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

　　2、投资协议。

　　特此公告。

　　昆山科森科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年10月17日

　　证券代码：603626   证券简称：科森科技   公告编号：2019-062

　　债券代码：113521          债券简称：科森转债

　　转股代码：191521  转股简称：科森转股

　　昆山科森科技股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年10月16日，昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对昆山科森科技股份有限公司有关对外投资事项的问询函》（上证公函【2019】2863号，以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

　　2019年10月16日，你公司披露关于对外投资的公告。公司与自然人徐正良、储红燕签署了《投资协议》，拟以自有资金人民币13,700.00万元向江苏特丽亮镀膜科技有限公司（以下简称特丽亮）增资，增资完成后，公司将持有特丽亮35.69%的股权，徐正良持有特丽亮57.88%的股权，储红燕持有特丽亮6.43%的股权。

　　根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请公司就如下事项进一步核实并补充披露：

　　一、公告显示，特丽亮主营业务为面向塑胶、金属精密结构件的真空镀膜、自动喷涂、3D镭雕等精细表面处理业务的研发和生产，同时覆盖精密注塑，部件装配等相关业务。公司主要以精密压铸、锻压、冲压、CNC、激光切割、激光焊接、MIM、智能制造等制造工艺技术为基础，为客户提供消费电子、医疗器械等所需精密金属结构件产品的研发、制造以及部分工艺服务。请公司结合特丽亮的主营业务与公司现有经营业务、产品的上下游产业链关系，说明交易可能产生的协同效应及对公司经营产生的影响，以及本次交易的背景及目的。

　　二、据披露，特丽亮成立于2010年，目前实际控制人为徐正良、储红燕夫妇，其中徐正良持股比例90%，储红燕持股比例10%。投资方案显示，标的公司将设董事会，由3名董事组成。公司推荐一名董事，由标的公司推荐的董事中的一名担任董事长。1、请公司补充披露标的公司的历史沿革及股东变化情况；2、请公司核实标的公司是否存在诉讼纠纷、资产受限以及大股东股权出质的情形，如存在，请具体说明；3、请公司说明除向标的公司委派一名董事之外，是否存在对标的公司现有管理团队的约束方案和履约保障措施，如标的公司章程中关于分红、重大项目投资决策权限等相关安排。

　　三、财务数据显示，特丽亮2018年净资产为-1,151.04万元，2019年9月30日净资产为945.43万元。本次增资投资标的公司未经评估机构评估，根据标的公司承诺的2020年的净利润4,800万元计算，确定特丽亮100%股权估值投后为人民币38,385万元，特丽亮的市盈率为5.1倍。请公司披露本次大幅度溢价增资标的公司的主要考虑，将特丽亮100%股权估值确定为38,385万元的依据和合理性。

　　四、据披露，本次增资双方具有业绩承诺及补偿条款，交易对手方承诺特丽亮2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润（指合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）分别不低于4,800万元、5,700万元和6,500万元。请公司：1、说明未来三年标的公司盈利承诺较高的原因，并结合标的公司的在手订单、产品生产销售模式、行业景气度情况等，说明其能完成业绩承诺的依据；2、如若标的公司在承诺期内未能完成业绩对赌并无力支付款项，公司将采取何种措施保障自身利益。

　　五、财务数据显示，特丽亮2018年净利润为-5,558.02万元，扣非后净利润为-5,586.09万元，2019年三季度净利润为3,341.14万元，扣非后净利润为2,882.73万元。请公司补充披露：1、标的公司近三年及一期具体财务数据；2、标的公司在短期内业绩变化较大的原因及合理性。

　　六、请公司说明本次增资的资金来源，并结合本次交易的支付期限和方式、公司的资产负债和现金流情况，测算对公司财务产生的影响。

　　请你公司收函后立即披露本函件内容，并于2019年10月23日之前以书面形式回复我部并予以披露。

　　以上为《问询函》的全部内容，公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　昆山科森科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月17日