证券代码：600999              证券简称：招商证券  编号：2019－093

　　债券代码：143342 债券简称：17招商G2

　　招商证券股份有限公司

　　面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）2019年付息公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●债权登记日：2019年10月22日

　　●债券付息日：2019年10月23日

　　招商证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“本公司”）于2017年10月23日发行的招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）将于2019年10月23日开始支付自2018年10月23日至2019年10月22日期间的利息（以下简称“本次付息”）。根据本公司《招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书》有关条款的规定，现将有关事项公告如下：

　　一、本期债券的基本情况

　　1、发行主体：招商证券股份有限公司

　　2、债券名称：招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）

　　3、债券发行批准机关及文号：中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1669号

　　4、债券简称及代码：17招商G2，143342

　　5、债券期限、发行规模及票面利率：本期债券为3年期固定利率产品，发行规模为人民币10.60亿元；票面利率为4.78%。

　　6、债券形式：实名制记账式公司债券。

　　7、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。采用单利按年计息，不计复利。

　　8、付息日：本期债券的付息日为存续期内每年的10月23日，如遇法定节假日或休息日，则前述日期顺延至下一交易日，顺延期间不另计息。

　　9、兑付日：本期债券的兑付日为2020年10月23日，如遇法定节假日或休息日，则前述日期顺延至下一交易日，顺延期间不另计息。

　　10、上市时间和地点：本期债券于2017年11月3日在上海证券交易所上市交易。

　　11、登记、托管、委托债券派息和兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　二、本次付息方案

　　1、利率：本期债券票面利率为4.78%。

　　2、计息期限：2018年10月23日至2019年10月22日。

　　3、每手债券派发利息：本次付息每手“17招商G2”面值1,000元，派发利息为47.80元（含税）。

　　4、本次付息总金额：50,668,000.00元（含税）。

　　三、付息债权登记日和付息日

　　1、债权登记日：2019年10月22日

　　2、债券付息日：2019年10月23日

　　四、付息对象

　　本次付息对象为截止2019年10月22日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“17招商G2”持有人。

　　五、付息方法

　　1、本公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订委托代理债券兑付、兑息协议，委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行债券兑付、兑息。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户，则中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。本公司将在本次兑息日2个交易日前将本期债券的利息足额划付至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户。

　　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。

　　六、关于投资者缴纳公司债券利息所得税的说明

　　1、关于向个人投资者征收公司债券利息所得税的说明

　　根据《中华人民共和国个人所得税法》和《企业债券管理条例》等相关法规和文件的规定，本期债券个人投资者应就其获得的债券利息所得缴纳公司债券利息个人所得税。

　　按照《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本期债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。请各兑付机构按照个人所得税法的有关规定做好代扣代缴个人所得税工作。如各兑付机构未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。

　　本期债券利息个人所得税的征缴说明如下：

　　纳税人：本期债券的个人投资者

　　征税对象：本期债券的利息所得

　　征税税率：按利息额的20%征收

　　征税环节：个人投资者在付息网点领取利息时由付息网点一次性扣除

　　代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的各付息网点

　　本期债券利息税的征管部门：各付息网点所在地的税务部门

　　2、关于向非居民企业征收公司债券利息所得税的说明

　　对于持有本期债券的合格境外机构投资者等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据2018年11月7日发布的《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

　　七、相关机构及联系方法

　　1、发行人：招商证券股份有限公司

　　地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

　　联系人：王剑平、胡楠、郭晓路

　　联系电话：0755-83081508、0755-83081869、0755-83081815

　　传真：0755-83081434

　　2、主承销商、债券受托管理人：光大证券股份有限公司

　　地址：上海市静安区新闸路1508号

　　联系人：黄亮、邢一唯

　　联系电话：021-52523023

　　传真：021-52523004

　　招商证券股份有限公司

　　2019年10月15日

　　证券代码：600999       证券简称： 招商证券   编号： 2019－094

　　招商证券股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议通知于2019年10月10日以电子邮件方式发出。会议于2019年10月15日在广东省深圳市以现场结合电话方式召开。

　　本次会议由霍达董事长召集，因霍达董事长另有重要公务，经半数以上董事推选，由执行董事熊剑涛主持。本次会议应出席董事14人，实际出席董事14人，其中，霍达董事长委托熊剑涛董事出席并表决，黄坚董事委托王大雄董事出席并表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《招商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）会议审议并同意将以下议案提交公司股东大会审议：

　　1.关于审议《招商证券股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中共中央、国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》以及其他适用的法律及监管规定及《公司章程》等制定的《招商证券股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要，并在公司实施员工持股计划。

　　公司董事长霍达、熊剑涛董事参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案

　　同意提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的全部事项，包括但不限于：

　　（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，根据公司的具体情况，制定本次员工持股计划的具体方案，包括但不限于确定参与对象的人数、参与对象的资格、资金来源、计划规模、标的股票数量及价格、存续期、锁定期、管理模式等事项；

　　（2）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对本次员工持股计划的相关事项进行相应调整，并办理本次员工持股计划的相关事项，包括审议员工持股计划的变更、延期、终止（含提前终止）等；

　　（3）根据有关规定全权办理与本次员工持股计划所需各项审批事宜，包括但不限于办理核准、备案、注册登记、申报手续等，以及相关材料的制作、修改、报送、签署等工作，并按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行信息披露；

　　（4）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，确定本次员工持股计划的资产管理机构和托管机构，协助公司执行本次员工持股计划；

　　（5）办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（6）办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜；

　　（7）授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将上述第（3）至第（5）项的授权事项转授予公司经营管理层按照相关制度和工作流程办理。

　　股东大会授权董事会办理的上述事项，需经员工持股计划持有人会议审议的，应提交持有人会议或其授权的管理委员会审议。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至本计划清算完成之日止。

　　公司董事长霍达、熊剑涛董事参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　3. 关于提名高宏先生为董事候选人的议案

　　同意提名高宏先生为公司第六届董事会董事候选人。

　　高宏先生简历详见附件。

　　表决情况：14票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）会议审议通过了以下议案：

　　1. 关于择期召开股东大会的议案

　　同意召集召开公司临时股东大会，授权霍达董事长决定股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜。

　　表决情况：14票同意、0票反对、0票弃权。

　　2. 关于公司2019年度公益捐赠额度的议案

　　同意公司2019年度公益捐赠额度为300万元，全额捐赠给“深圳市招商证券公益基金会”。

　　表决情况：14票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　招商证券股份有限公司董事会

　　2019年10月15日

　　附件：高宏先生简历

　　附件：高宏先生简历

　　高宏先生，1968年2月生，中国国籍。

　　高先生拥有金融保险及科技企业工作经验，其经验包括：自2019年2月起担任招商局金融事业群/平台执行委员会执行委员（常务）；自2017年11月起担任招商局金融科技有限公司总经理；自2017年2月起担任招商局仁和人寿保险股份有限公司副总经理（首席技术官（CTO））；自2017年2月至2019年2月担任招商局金融集团有限公司首席技术官（CTO）。自2010年6月至2017年1月先后担任富德生命人寿股份有限公司信息技术中心总经理，富德生命人寿股份有限公司总经理助理、创新拓展部总经理（兼）并自2015年7月至2017年1月担任富德保险控股股份有限公司总经理助理；自2005年3月至2010年6月先后担任中国保险(控股)有限公司信息管理部副总经理(主持工作)、集团共享服务中心助理总经理；自2001年8月至2005年3月担任太平人寿保险有限公司总公司电脑部总经理；自1993年11月至2001年8月，先后担任中国平安保险公司电脑部工程师、电脑部业务主任、精算资讯部工程师，寿险电脑部软件开发室主任、总经理助理，吉林分公司总经理助理；自1992年8月至1993年11月担任中电软件技术开发公司工程师；自1989年8月至1992年8月担任南京724研究所第一工程分部助理工程师。

　　高先生于1989年7月获得南京大学计算机科学系计算机软件专业本科理学学士学位。

　　除上述披露信息之外，高先生与招商证券董事、监事、高级管理人员、控股股东无关联关系，未持有招商证券的股份权益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：600999       证券简称： 招商证券   编号： 2019－095

　　招商证券股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议通知于2019年10月10日以电子邮件方式发出，会议于2019年10月15日在深圳市以现场结合电话会议方式召开。本次会议由周语菡监事会主席召集，因周语菡监事会主席因公出差不便主持本次会议，经半数以上监事推举，由何敏监事主持会议。应出席监事9人，实际出席监事9人，其中周语菡、李晓霏、王章为、马蕴春、房小兵、张泽宏、尹虹艳电话参会，熊志钢委托何敏出席。

　　公司董事会秘书吴慧峰、证券事务代表罗莉列席了会议。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《招商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议审议了《关于〈招商证券股份有限公司员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　因公司监事会主席周语菡、职工代表监事尹虹艳、职工代表监事何敏、职工代表监事熊志钢拟参与本次员工持股计划，须回避表决。上述四名监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员的三分之二，根据《公司章程》规定，监事会无法就员工持股计划有关议案形成决议。因此，监事会决定将《招商证券股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要直接提交公司股东大会审议。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　招商证券股份有限公司监事会

　　2019年10月15日

　　股票代码：600999  股票简称：招商证券    公告编号：2019-096

　　招商证券股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟回购股份用途：本次回购股份拟作为公司后续实施员工持股计划股票来源

　　●拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票

　　●回购资金总额区间：不低于人民币6.5亿元，不超过人民币13亿元

　　●回购期限：回购股份的期限为自公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过回购A股股份方案之日起12个月内

　　如果触及以下条件之一，则回购期限可提前届满：

　　1、如在回购期限内，回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，公司董事会根据股东大会授权决定终止本回购方案；

　　3、如公司董事会因充分正当事由决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　●回购价格区间：不超过人民币26.09元/股（根据公司《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，公司回购股份的价格不超过人民币26.35元/股，如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上交所的相关规定相应调整回购价格。鉴于公司2018年年度权益分派已实施，自除权除息日2019年8月27日起，回购价格上限由26.35元/股调整为26.09元/股。）

　　●回购资金来源：公司自有资金

　　●公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人自董事会作出回购A股股份决议之日起3个月、6个月内以及公司回购股份期间内无减持计划；其他持股5%以上的股东自董事会作出回购A股股份决议之日起3个月、6个月内无减持计划

　　●相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

　　2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　4、本次回购股份将用于后续员工持股计划的股票来源，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“公司”或“本公司”）编制了本次以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2019年3月12日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，具体情况详见公司分别于2019年3月13日和2019年3月14日披露的《招商证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告》（    公告编号：2019-013）及《招商证券股份有限公司关于公司回购A股股份的补充公告》（    公告编号：2019-020）。

　　（二）2019年4月12日，公司披露《招商证券股份有限公司关于公司拟将回购A股股份用于员工持股计划的公告》（    公告编号：2019-028），明确根据相关规定，公司拟将本次回购的全部A股股份用于员工持股计划。

　　（三）2019年5月20日，公司召开了2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，具体情况详见公司于2019年5月21日披露的《2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会决议》（    公告编号：2019-040）。

　　（四）公司披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2019年3月12日）和2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会的A股股权登记日（即2019年5月13日）登记在册的A股前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。具体情况详见公司分别于2019年3月19日及2019年5月17日披露的《招商证券股份有限公司关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（    公告编号：2019-021）和《招商证券股份有限公司关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（    公告编号：2019-036）。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格与公司长期内在价值相匹配，同时，优化员工长期激励机制，促进股东价值最大化，公司拟回购A股股份并实施员工持股计划，本次回购股份拟作为员工持股计划的股票来源。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限

　　回购股份的期限为自公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过回购A股股份方案之日起12个月内，即从2019年5月20日至2020年5月19日。

　　如果触及以下条件之一，则回购期限可提前届满：

　　1、如在回购期限内，回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，公司董事会根据股东大会授权决定终止本回购方案；

　　3、如公司董事会因充分正当事由决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定进行。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、资金总额区间、数量、占公司总股本的比例

　　■

　　按回购资金总额下限6.5亿元、回购价格上限26.09元/股进行测算，预计回购股份总数为2,491.38万股，约占公司目前已发行总股本的0.37%；按回购资金总额上限13亿元、回购价格上限26.09元/股进行测算，预计回购股份总数为4,982.75万股，约占公司目前已发行总股本的0.74%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

　　（六）本次回购的价格区间

　　不超过人民币26.09元/股，本次回购价格上限不高于董事会审议通过股份回购方案前三十个交易日公司A股股票交易均价的150%。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上交所的相关规定相应调整回购价格。

　　公司于2019年6月28日召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，本次利润分配以本次分红派息股权登记日公司总股本6,699,409,329股为基数，每10股分配现金红利2.64元（含税），分配现金股利总额1,768,644,062.86元。本次权益分派股权登记日为2019年8月26日，除权除息日为2019年8月27日。截至目前，公司上述权益分派已实施完毕。

　　鉴于公司2018年年度权益分派已实施，自除权除息日2019年8月27日起，回购价格上限由26.35元/股调整为26.09元/股。

　　（七）本次回购的资金总额区间

　　不低于人民币6.5亿元，不超过人民币13亿元，资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若本次回购方案全部实施完毕，按预计回购数量下限2,491.38万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的0.37%；按预计回购数量上限4,982.75万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的0.74%，公司股权结构变化情况测算如下：

　　1、若回购股份全部用于员工持股计划并锁定，预计回购后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　注：控股股东深圳市招融投资控股有限公司认购公司2014年非公开发行股票的815,308,642股有条件限售股份已于2019年5月27日解禁并上市交易。

　　2、若本次回购股份予以注销，则本次回购并注销股份后，公司股权情况将发生如下变化：

　　■

　　注：控股股东深圳市招融投资控股有限公司认购公司2014年非公开发行股票的815,308,642股有条件限售股份已于2019年5月27日解禁并上市交易。

　　测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2019年6月30日，公司资产总额为3,503.59亿元，归属于上市公司股东的净资产为822.38亿元，货币资金（扣除客户存款后）为131.44亿元，自有资产负债率为71.18%。回购资金总额下限占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产及货币资金（扣除客户存款后）的比例分别为0.19%、0.79%及4.95%。回购资金总额上限占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产及货币资金（扣除客户存款后）的比例分别为0.37%、1.58%及9.89%。

　　综上，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币13亿元、不低于人民币6.5亿元的A股股份回购金额，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（十）独立董事关于本次回购A股股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；

　　2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立、健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性；

　　3、公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额区间为不超过人民币13亿元、不低于人民币6.5亿元，相对公司总资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位；公司本次回购A股股份方案具有可行性；

　　4、本次回购以集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购A股股份方案合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购A股股份方案具备可行性和必要性。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的说明

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形；上述主体与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2019年3月8日，公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　截至本次股份回购董事会决议日（2019年3月12日），公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均回复未来3个月、未来6个月、回购期间内不存在减持公司股份的计划。

　　截至本次股份回购董事会决议日（2019年3月12日），其他持股5%以上的股东中国远洋运输有限公司回复未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟作为公司后续实施员工持股计划的股票来源。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内实施上述用途的，未使用部分将依法予以注销。

　　（十四）防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟作为员工持股计划的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

　　为保证本次回购公司股份顺利实施，公司股东大会授权公司董事会全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：

　　1、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　2、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案；

　　3、因充分正当事由决定终止本回购方案；

　　4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　5、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；

　　6、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。

　　8、授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将上述第4至第7项的授权事项转授予经营管理层按照相关制度和工作流程办理。

　　上述授权自公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：招商证券股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882716672

　　回购专用证券账户仅用于回购公司股份。

　　四、回购方案的不确定性风险

　　本次回购A股股份方案存在的不确定性风险具体如下：

　　（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

　　（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　（四）本次回购股份将用于后续实施员工持股计划的股票来源，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机进行实施。实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所就本次回购出具了《北京市金杜律师事务所关于招商证券股份有限公司以集中竞价交易方式回购部分A股股份的法律意见书》，其结论意见如下：“公司本次回购已履行了现阶段所必需的法律程序，合法、有效；本次回购符合《公司法》《回购办法》《补充规定》《实施细则》等法律、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定”。

　　六、备查文件

　　（一）第六届董事会第十七次会议决议

　　（二）独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见

　　（三）关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告

　　（四）关于公司回购A股股份的补充公告

　　（五）关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告（    公告编号：2019-021）和关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告（    公告编号：2019-036）

　　（六）关于公司拟将回购A股股份用于员工持股计划的公告

　　（七）2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会决议

　　特此公告。

　　招商证券股份有限公司董事会

　　2019年10月15日

　　招商证券股份有限公司

　　员工持股计划

　　（草案）摘要

　　二〇一九年十月

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　1、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“公司”或“本公司”）员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”或“本计划”）设立后将委托资产管理机构进行管理，并全额认购其设立的资产管理计划的份额。本计划将在公司股东大会通过后实施。

　　2、请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《招商证券股份有限公司员工持股计划（草案）》系招商证券依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕33号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35号）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他适用的法律法规和规范性文件，以及《招商证券股份有限公司章程》等相关规定制定。

　　2、本计划参与对象为与公司或下属全资子公司签订劳动合同的公司董事、监事、高级管理人员、D层级及以上层级人员以及其他核心骨干员工，总人数不超过1,157人。

　　3、公司员工参与本计划的资金来源为员工个人的合法薪酬，以及法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

　　4、本计划参与对象认购金额合计不超过人民币8.08亿元（含），本计划委托的资产管理机构就本计划设立的资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）投资范围主要为购买和持有本公司A股股票。

　　5、本计划的标的股票来源为公司根据2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，以自有资金通过集中竞价方式回购的本公司A股股票。本计划在获得公司股东大会批准且前述回购完成后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司A股股票。

　　6、本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的公司股票总量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。

　　7、本计划的存续期限为10年，自公司股东大会审议通过本计划之日起算。经本计划持有人会议审议并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　　存续期内，本计划资产均为货币资金时，可提前终止，计划持有人退出本计划。

　　8、本计划所获标的股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票完成登记过户之日起算。因公司资本公积转增股本、派送股票红利、本计划参与公司再融资等情形所取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

　　9、本计划经股东大会审议通过后方可实施。

　　10、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释 义

　　除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　一、员工持股计划的背景及目的

　　（一）员工持股计划的背景

　　2018年11月9日，中国证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35号），鼓励上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计划。

　　（二）员工持股计划的目的

　　依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35号）、《信息披露工作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他适用的法律法规和规范性文件，以及《公司章程》等规定，制定本计划。

　　本计划参与对象自愿、合法、合规地参与，本计划的目的在于：

　　1、进一步完善公司治理结构，建立和完善股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司高级管理人员和核心人才的积极性；

　　2、吸引和保留优秀人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　（二）自愿参与原则

　　（三）风险自担原则

　　三、员工持股计划的参与对象

　　（一）员工持股计划参与对象确定的依据

　　1、参与对象范围

　　本计划的参与对象的选拔规则参考市场实践制定，按员工在公司任职的岗位层级，并结合司龄和绩效考核结果甄选。按截至2019年5月31日员工的任职情况及截至最后缴款日的在职情况确定具体名单。

　　本计划的参与对象为与公司或下属全资子公司签订劳动合同的公司董事、监事、高级管理人员、D层级及以上层级人员以及其他核心骨干员工。

　　2、参与对象限制

　　有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，被司法机关追究刑事责任的；

　　（4）公司董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；

　　（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。

　　（二）参与对象认购本员工持股计划的情况

　　按照上述原则，本计划的参与对象总人数不超过1,157人，认购员工持股计划份额的金额合计不超过8.08亿元（含）。其中：公司董事、监事、高级管理人员霍达、熊剑涛、周语菡、尹虹艳、何敏、熊志钢、邓晓力、李宗军、吴慧峰、赵斌、胡宇、吴光焰、谢继军可认购金额合计约为6,200万元，合计可认购的本员工持股计划份额约占本次员工持股计划总份额的8%；其他员工可认购金额合计约为74,600万元，合计可认购的本员工持股计划份额约占本次员工持股计划总份额的92%。本计划参与对象认购员工持股计划的份额及对应份额的金额，以届时实际执行情况为准。

　　任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。

　　四、员工持股计划的资金、股票来源

　　（一）员工持股计划的资金来源

　　本计划的资金来源为员工个人的合法薪酬，以及法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

　　本计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理计划。资产管理计划的投资范围主要为购买和持有本公司A股股票。

　　员工应当按照签署的认购协议所确定的认购份额及时足额缴纳认购资金。持有人未按时、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，前述员工未认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。

　　（二）员工持股计划的股票来源与价格

　　根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，公司将以自有资金通过集中竞价方式回购A股股票，本计划的股票来源为前述公司回购的股票。

　　本计划在获得公司股东大会批准且前述回购完成后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司A股股票。

　　员工持股计划购买回购股票的价格原则上等于本次回购的均价（含交易费用）。

　　（三）员工持股计划的规模

　　本计划参与对象认购金额合计不超过8.08亿元（含），本计划最终规模将根据员工参与本计划的资金规模和公司具体回购股份的数量及价格确定。鉴于目前本计划可购买公司股票的数量仍存在不确定性，本计划最终持有的公司股票数量以届时实际执行情况为准，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的公司股票总数量累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。

　　五、员工持股计划的存续期限、锁定期和交易限制

　　（一）员工持股计划的存续期限

　　本计划的存续期限为10年，自公司股东大会审议通过本计划之日起算。经本计划持有人会议审议并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　本计划所获标的股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票完成登记过户之日起算。因公司资本公积转增股本、派送股票红利、本计划参与公司再融资等情形所取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

　　（三）员工持股计划的解锁

　　锁定期满后本计划所持有的标的股票一次性解锁。

　　（四）员工持股计划的交易限制

　　本计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司审议年度报告的董事会召开前60日至年度报告披露当日（含首尾两天）；

　　2、公司审议季度报告或半年度报告的董事会召开前30日至季报或半年报披露当日（含首尾两天）；

　　3、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内（含首尾两天）；

　　以上1-3禁止买卖本公司股票的期间，包括本公司延期公布业绩的期间；

　　4、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　5、中国证监会、香港证监会及公司证券上市地的交易所规定的其他期间。

　　六、员工持股计划的管理模式

　　（一）管理模式

　　员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　员工持股计划委托资产管理机构设立资产管理计划进行员工持股计划的投资运作。

　　（二）资产管理机构

　　资产管理机构是本计划的受托管理机构，应具备符合相关法律法规要求的资产管理资质，以法律法规允许的途径设立资产管理计划购买和持有公司股票。

　　资产管理机构根据员工持股计划资产管理合同约定执行股票买卖、分红收息、税费缴纳等相关工作。资产管理机构购买或出售标的股票，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、香港证监会及公司证券上市地的交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进行交易。

　　七、员工持股计划资产管理机构的选任及管理合同的主要条款

　　（一）资产管理机构的选任

　　1、公司股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层对本计划的资产管理机构进行选任。公司拟选任招商证券资产管理有限公司作为员工持股计划的管理机构。本计划下的管理委员会成立后，由管理委员会负责员工持股计划资产管理机构的更换。

　　2、公司代表员工持股计划与招商证券资产管理有限公司签署资产管理合同及相关协议文件，明确权利义务关系，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产独立、安全。资产管理机构管理员工持股计划资产产生的相关费用，由员工持股计划支付。

　　（二）资产管理合同的主要条款

　　1、资产管理计划名称：招商资管-招证1号员工持股计划单一资产管理计划

　　2、投资者：招商证券股份有限公司（代员工持股计划）

　　3、管理人：招商证券资产管理有限公司

　　4、托管人：招商银行股份有限公司深圳分行

　　5、投资方向：资产管理计划主要投资于员工持股计划约定的招商证券股份有限公司发行的股票（股票代码：600999，股票名称：招商证券），闲置资金可投资于银行存款、货币市场基金。

　　6、存续期限：资产管理计划的存续期限为10年，管理人与投资者协商一致可以视市场情况及合同约定决定是否提前终止。

　　（三）费用计提方法、计提标准和支付方式：

　　1、管理人的管理费：根据届时签订的资产管理合同确定；

　　2、托管人的托管费：根据届时签订的资产管理合同确定；

　　3、其他费用

　　（1）委托资产的交易佣金，按证券经纪商的费率收取；

　　（2）委托资产的证券交易费用（包括但不限于印花税、过户费、经手费、证管费等）；

　　（3）委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费；

　　（4）相关账户开户费用；

　　（5）相关税费；

　　（6）与投资纠纷处理相关的诉讼费用、律师费等；

　　（7）按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。

　　上述费用根据有关法规及合同的约定，按费用实际支出金额列入当期费用，由托管人根据管理人指令从当期委托财产中支付。

　　4、税收

　　资产管理计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。委托财产和资产投资者应根据国家法律法规的规定，履行纳税义务。

　　八、持有人及持有人会议

　　（一）持有人

　　本计划持有人指实际参与员工持股计划并相应享有相关股票权益的员工。

　　（二）持有人会议召集程序

　　1、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

　　（1）变更、终止本员工持股计划以及延长本员工持股计划存续期的；

　　（2）3名及以上管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；

　　（3）当合计持有份额达到30%及以上的持有人要求召开持有人会议时；

　　（4）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

　　3、召开持有人会议，会议召集人应提前3日以上（含3日）发出会议通知，遇紧急情况时，可豁免提前3 日通知的要求，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

　　（三）持有人会议的表决程序

　　1、每项提案经过持有人充分审阅后，提请持有人按照会议通知中规定的表决方式及表决期限内进行表决。

　　2、表决方式为现场书面投票、通讯书面投票（包括以邮件、传真等方式）或网络投票等有效的表决方式。

　　3、本计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权。

　　4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上（含两个）意向的，视为弃权。持有人在表决结果统计完毕后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　5、每项议案如经全体持有人所持计划份额的 50%以上（不含 50%）多数同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

　　6、持有人会议审议事项须提交公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。

　　九、管理委员会的选任及职责

　　（一）本计划设管理委员会，对员工持股计划负责，负责员工持股计划的日常管理，并有权授权资产管理机构代行股东权利。

　　（二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人担任，并由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本计划的存续期（含延长的存续期）。

　　十、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量或优先配售数量参与，是否参与及相关资金来源安排由管理委员会决定。

　　十一、员工持股计划权益的处置办法

　　员工持股计划的资产独立于公司、资产管理机构的固有财产，公司、资产管理机构均不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（一）员工持股计划权益的处置

　　在本计划存续期内，除出现本计划约定或根据司法裁判处置的情形外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务，不可任意转让或作其他类似处置。

　　（二）持有人在本计划存续期内发生不适合参加员工持股计划情况时的处置办法

　　1、持有人在本计划锁定期内出现离职、退休、伤残、丧失劳动能力、死亡等情形时，其在本计划中享有的权益不作变更，持有人所持员工持股计划份额仍需遵守本计划锁定期等相关安排。

　　上述情形具体包括：

　　（1）持有人因病、因伤残、丧失劳动能力或其他原因而离职；

　　（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休；

　　（3）持有人死亡，其在本计划中享有的权益由其合法继承人继续享有。

　　在锁定期满后，上述持有人或其合法继承人可提出退出申请，由资产管理机构按照本计划约定卖出该持有人所持份额对应的股份，依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益（如有）划至员工持股计划专用账户。管理委员会按该名持有人所持本计划的份额进行相应权益分配。

　　2、持有人在本计划锁定期满后发生上述情况的，持有人或其合法继承人可提出退出申请，由资产管理机构按照本计划约定卖出该持有人所持份额对应的股份，依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益（如有）划至员工持股计划专用账户。管理委员会按该名持有人所持本计划的份额进行相应权益分配。

　　（三）持有人收益分配

　　1、在锁定期内，持有人不得要求对本计划的权益进行分配。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。

　　3、在锁定期内，公司发生派息时，本计划因持有公司股份而获得的现金股利原则上优先用于支付资管费用。

　　4、本计划在锁定期满后，持有人可提出退出申请，资产管理机构根据资产管理合同约定减持股票。资产管理机构在对应股票减持完毕并依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益（如有）划至员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行相应权益分配。

　　5、锁定期满后至资产管理计划卖出相关股票前，该等股票仍由资产管理计划依法持有，持有人个人无权处分或指示资产管理机构出售相关股票。

　　十二、员工持股计划的变更和终止

　　（一）员工持股计划的变更

　　本计划存续期内，在股东大会授权范围内，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，管理委员会可拟定员工持股计划的变更方案。员工持股计划的变更方案必须分别经本计划持有人会议、公司董事会审议通过后方可实施。

　　（二）员工持股计划的终止

　　如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划：

　　1、继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突；

　　2、公司出现严重经营困难，分别经持有人会议、董事会审议通过后终止本计划；

　　3、市场发生重大变化或公司发生其他重大事项，分别经持有人会议、董事会审议通过后终止本计划；

　　4、继续实施本计划将导致持股计划总体持股比例或单个持有人累计所获股份权益比例超过法规限制，分别经持有人会议决议、董事会审议通过后终止本计划；

　　5、本计划的存续期届满后自行终止；

　　6、本计划锁定期届满之后，在员工持股计划存续期内资产均为货币资金时，本计划可以提前终止并进行清算；

　　7、相关法律、法规和规范性文件及公司证券上市地的交易所规则所规定的其他情况需要时本计划终止。

　　十三、员工持股计划期满后的处置办法

　　本计划存续期届满或提前终止时，应在存续期期满或提前终止后15个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户，并根据资产管理协议约定按持有人持有本计划的份额进行分配。

　　本计划存续期满后，若资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

　　十四、员工持股计划的实施程序

　　（一）公司董事会审议《员工持股计划（草案）》及相关议案，独立董事对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表独立意见。

　　（二）公司监事会对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。

　　（三）《员工持股计划（草案）》及有关议案经董事会审议通过后的当天，公司公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见、H股公告等。

　　（四）公司召开职工代表大会征求员工意见。

　　（五）公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书。

　　（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　（七）公司召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》及其摘要及有关议案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

　　（八）本计划持有人召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股计划实施的具体事项。

　　（九）其他中国证监会、香港证监会、公司证券上市地的交易所及相关主管机构规定需要履行的程序。

　　十五、其他重要事项

　　（一） 公司将根据相关规定在定期报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况。

　　（二） 公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　（三） 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（四）本计划由公司董事会组织拟订，经公司股东大会批准后生效。

　　（五）本计划的解释权属于公司董事会。