证券代码：002643            证券简称：万润股份           公告编号：2019-033

　　中节能万润股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第四届董事会第十六次会议于2019年10月15日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由公司董事长赵凤岐先生召集并主持。会议通知、会议议案以及所有相关会议资料已于2019年10月8日以电子邮件方式发送至全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《万润股份：关于控股子公司股份制改造的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于控股子公司股份制改造的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件：

　　1、 公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、 公司独立董事关于控股子公司股份制改造事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司董事会

　　2019年10月15日

　　证券代码：002643        证券简称：万润股份     公告编号：2019-034

　　中节能万润股份有限公司

　　关于控股子公司股份制改造的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过《关于控股子公司股份制改造的议案》，公司控股子公司烟台九目化学制品有限公司（以下简称“九目化学”）拟股份制改造并整体变更设立股份有限公司，现将具体情况公告如下：

　　一、控股子公司基本情况

　　公司名称：烟台九目化学制品有限公司

　　统一社会信用代码：91370600779731666L

　　法定代表人：崔阳林

　　注册资本：人民币17,415.4513万元

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：开发区大季家工业园

　　成立日期：2005年9月8日

　　经营期限：2005年9月8日至2025年9月7日

　　经营范围：普通货运，医药、农药中间体及精细化学品的开发、生产、销售（以上范围不含药品、危险化学品、监控化学品，涉及许可经营的凭有效许可证件经营，未取得许可证件不得开展生产经营活动），货物技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营情况简介：九目化学主要从事信息材料产业领域产品的研发、生产和销售，主要产品为OLED材料，经营的模式主要为定制生产模式，是目前国内领先的OLED单体和中间体供应商。受益于OLED产业的快速发展，九目化学的OLED材料业务实现了较快增长。随着行业的不断发展，预计未来九目化学的OLED材料业务将继续保持增长。

　　九目化学最近三年及一期财务数据如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、股份制改造方案

　　本次股份制改造拟将九目化学整体变更为股份公司，公司的全部权利义务均由整体变更后设立的股份公司承继。拟设股份公司的名称为“烟台九目化学股份有限公司”，最终以工商行政管理部门核准的名称为准。本次股份制改造的具体方案如下：

　　九目化学股份制改造采用整体变更的方式，九目化学现有股东作为发起人以各自持有的九目化学之股权所对应的该公司截至2019年6月30日经审计的账面净资产按原出资比例折价认购拟设股份公司的全部股份，亦即以各自持有的九目化学之股权所对应的该公司截至2019年6月30日经审计的账面净资产对拟设股份公司出资。

　　中勤万信会计师事务所出具了以2019年6月30日为审计基准日的编号为勤信审字[2019]第1380号的《审计报告》，九目化学经审计的账面净资产额为321,798,106.79元，按照1：0.541192的比例折股之后，拟设股份公司的注册资本为174,154,513元，总股本为174,154,513股，超出股本的147,643,593.79元列入股份公司的资本公积金。

　　拟设股份公司发行的股份性质为普通股，均同股同权、同股同责、同股同利；拟设股份公司的股票每股面值为1元，以人民币标明。

　　三、股份制改造前后股东持股情况

　　九目化学本次股份制改造采用整体变更的方式，股份制改造前后股东持股情况如下：

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　　注：上述股东于新卿系烟台坤益液晶显示材料有限公司大股东；股东马晓渊

　　系露笑集团有限公司大股东关联方；张国敏系高辉（天津）科技有限公司股东。

　　四、股份制改造的目的及对上市公司的影响

　　（一）股份制改造的目的

　　1、企业长远、健康的发展需要良好的公司管理制度和健全的公司治理结构。实施股份制改造，可进一步建立、健全九目化学的企业管理制度、完善公司治理结构，提升九目化学的规范运作水平，为其长远、健康发展提供保障。

　　2、近年来九目化学OLED材料业务实现较快增长，已成为国内领先的OLED材料供应商，为强化其在产业中的领先优势，九目化学需持续进行研发、技术投入并扩大产能。股份制改造可为九目化学未来在符合有关法律、法规及有关规定的条件下进行资本运作拓展融资渠道奠定基础，从而保障九目化学的未来发展。

　　（二）对公司的影响

　　公司与九目化学在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，九目化学进行股份制改造，不会影响公司独立上市地位。

　　九目化学为公司合并财务报表范围内的控股子公司，未来九目化学持续健康发展将对公司的经营发展带来积极有利的影响，符合公司整体的发展目标及长期发展战略。

　　五、独立董事意见

　　公司控股子公司九目化学进行股份制改造，有利于完善九目化学的公司治理，提升规范运作水平，符合公司整体的发展目标及长期发展战略，不会影响公司独立上市地位，不存在损害股东和公司利益的情形。独立董事一致同意九目化学股份制改造事宜。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司独立董事关于控股子公司股份制改造事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司董事会

　　2019年10月15日