本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　●本次限售股上市流通数量为1,149,999股，占截止本公告日本公司总股本（即2,152,517,634股，下同）约0.0534%，均为本次申请解除股份限售的股东因本次重大资产重组通过协议转让方式受让所得。

　　●本次限售股上市流通日期为2019年10月21日。

　　一、上市公司股票发行情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年11月3日签发的《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2491号），恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”或“恺英网络”）为向王悦等11方购买相关资产而发行的499,999,996股股份（以下简称“本次重大资产重组”）于2015年12月18日在深圳证券交易所上市，本公司总股本因此增加至676,799,996股。

　　根据上述“证监许可〔2015〕2491号”批复，本公司非公开发行的合计40,705,882股（募集资金总额约人民币190,300万元）于2016年11月3日在深圳证券交易所上市，本公司总股本因此增加至717,505,878股。

　　本公司2017年第五次临时股东大会审议通过2017年半年度权益分派方案；根据该方案，本公司以实施本次利润分派方案的股权登记日2017年9月26日的总股本717,505,878股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），并以资本公积金每10股转增10股，转增股本自2017年9月27日起始交易。该方案实施完成后，本公司总股本增加至1,435,011,756股。

　　本公司2017年年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，根据审议通过的方案，本公司以实施本次利润分派方案的股权登记日2018年6月12日的总股本1,435,011,756股为基数，向全体股东按每10股派现金红利人民币1.20元（含税），并以资本公积金每10股转增5股，转增股本自2018年6月13日起始交易。该方案实施完成后，本公司总股本变更为2,152,517,634股。

　　截止本公告日，本公司总股本为2,152,517,634股，限售股数为553,625,706股，其中高管锁定股为520,759,881股，首发后限售股为32,865,825股。

　　二、本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况

　　（一）承诺事项

　　1、股份锁定承诺

　　申请解除股份限售的股东深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰瑞麟”）、杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九彤投资”）为取得林诗奕因本次重大资产重组通过协议转让方式转让的本公司股份作出承诺：

　　“在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至其名下之日起（即2016年9月14日）36个月内不转让”。

　　2、关于提供信息真实、准确、完整和暂停股份转让的承诺

　　申请解除股份限售的股东作为本次重大资产重组中本公司的交易对方，作出如下承诺和声明：

　　（1）本人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本人为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（2）本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（3）本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（4）本人承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　（二）承诺履行情况

　　截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，且其于股份锁定承诺中解禁条件均已获满足。

　　三、非经营性占用上市公司资金、违规担保的情形

　　本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，亦不存在上市公司对其违规担保的情形。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次限售股上市流通日期为2019年10月21日

　　（二）本次限售股上市流通数量为1,149,999股，占截止公告日公司总股本的约0.0534%

　　（三）本次申请解除股份限售的股东人数为2名

　　（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况

　　■

　　注：（1）本公司2017年半年度利润分派方案、2017年年度利润分派方案分别以2017年9月26日、2018年6月12日为股权登记日实施每10股转增10股、每10股转增5股权益分派，表中“（）”内数字为该等权益分派实施前对应的股份数量。

　　（2）上述限售股中不包括高管锁定股。

　　注1：

　　①　华泰瑞麟本次申请解除限售的999,999股限售股不存在质押冻结情况；

　　②　本次申请解除限售股份系其通过协议转让获得限售股总数的100%及其孳息股份。

　　注2：

　　① 杭州九彤本次申请解除限售的150,000股限售股不存在质押冻结情况；

　　② 本次申请解除限售股份系其通过协议转让获得限售股总数的100%及其孳息股份。

　　（五）本次申请解除限售股份上市流通后，本公司股本结构变化情况

　　■

　　注：本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最终办理结果为准。

　　（六）本次申请解除股份限售的股东（华泰瑞麟、九彤投资）不是持有公司5%以上股份的股东；后续如果减持公司股份，华泰瑞麟、九彤投资将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、发行人股份结构表；

　　4、限售股份明细数据表；

　　5、证券质押及司法冻结明细表。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月16日