本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）于2019年10月8日收到深圳证券交易所的问询函（中小板半年报问询函【2019】第61号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关问题做出说明。收到问询函后，公司及时组织人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将回复的内容公告如下：

　　1、报告期内，你公司光伏行业实现营业收入24.18亿元，占营业收入比重42.16%。请结合最近三年行业环境、产业政策变化情况、经营模式、同行业可比公司情况等说明你公司光伏行业营业收入持续下滑的原因。

　　回复：

　　报告期内，公司光伏行业营业收入与去年同期相比情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　由上表可知，公司上半年光伏行业营业收入的下滑主要是由于组件及电池片、光伏电站和扶贫电站业务收入的下滑导致的，上述业务收入下滑主要原因为行业环境和产业政策变化以及公司经营模式的调整。

　　（1）最近三年行业环境、产业政策变化情况和同行业可比公司情况

　　行业环境方面，光伏产业作为一个国家新能源战略产业，具有巨大的经济、环境效益，未来市场规模持续增长趋势不变。根据彭博新能源财经（BNEF）统计，全球光伏发电新增装机容量从2008年的5.95GW迅速增长到2018年的106GW；根据IHS Markit预测，2019年全球新增光伏装机量预计可达123GW。中国是全球光伏装机量龙头，截至2018年末，中国光伏累计装机容量已近180GW，约占全球光伏累计装机总容量的34%。根据国家发展和改革委员会能源研究所和国际能源署联合发布的《中国可再生能源展望2018》，自2020年起的未来十年，每年新增光伏装机容量预计约保持在80-160 GW，中国将迎来光伏行业的大规模建设高峰。

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　　资料来源：BNEF、兴业证券经济与金融研究院整理

　　在光伏电站装机规模持续上升的同时，光伏产业技术及制造工艺不断提升，产品单瓦成本下降也使得电池组件价格处于下降通道。

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　　资料来源：根据PVInfolink整理

　　产业政策方面，国家对于规范光伏行业发展，去补贴、实施竞价上网，推进平价上网的决心不变。

　　2018年3月，国家能源局、国务院扶贫办下发《关于印发〈光伏扶贫电站管理办法〉的通知》（国能发新能[2018]29号），通知指出：在建设模式方面，明确以村级电站为主要建设模式；在建设资金方面，要求由各地政府出资建设，不得负债建设，企业不得投资入股、不得向银行借款。

　　2018年5月，国家发展改革委、财政部、国家能源局下发《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号），要求加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度，新投运的光伏电站标杆上网电价每千瓦时统一降低0.05元，新投运的、采用“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低0.05元。在国家未下发文件启动普通电站建设工作前，各地不得以任何形式安排需国家补贴的普通电站建设。

　　2019年5月30日，国家能源局正式公布《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》，明确实行分类管理，需要国家补贴的项目原则上都采取竞争配置，优先建设补贴强度低、退坡力度大的项目。上述通知要求，风电、光伏发电项目分为不需要国家补贴和需要国家补贴两类，在组织电网企业论证并落实平价上网项目的电力送出和消纳条件基础上，优先推进平价上网项目建设，再开展需国家补贴的项目的竞争配置工作。这个被誉为史上最具市场化导向政策的出炉，预示着风电光伏步入竞价时代。

　　受行业环境和产业政策的影响，光伏行业上市公司近三年的经营情况（与光伏有关业务的营业收入）均有所波动，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　资料来源：上市公司定期报告整理

　　由上表可知，除了光伏行业龙头外（隆基股份、中环股份、通威股份等企业涉及光伏行业多个产业链，并依靠市场融资不断加大光伏产业投资，其对于光伏环境和产业政策变化的敏感性较小），其他处于非头部的光伏企业近三年的经营业绩均有所下滑。

　　（2）公司经营模式的调整

　　随着集中式商业电站的标杆上网电价逐步退坡，加之国内市场竞争日趋激烈、融资成本上升，光伏电站毛利空间逐步压缩，公司从2017年开始就逐步降低境内商业电站开发建设的投入。另外，光伏扶贫作为国务院扶贫办大力推广的五大精准产业扶贫之一，其“分布式上网”、“20年电费精准扶贫”及“光伏与现代化农业互补”的特点贴合了国家多项产业政策。作为制造端唯一的国标《精准扶贫村级光伏电站技术导则（GB/T36115-2018）》的起草单位，公司在2017年起就把光伏扶贫作为光伏板块的重点核心业务。2017年及2018年这两年公司的扶贫业务保持在480MW左右的规模。

　　2018年，公司延续光伏业务转型战略，将光伏电站业务从传统商业电站建设转让的业务模式转变为以光伏扶贫电站开发建设为主的EPC总包业务模式，以获得政策支持。

　　2019年，国内扶贫电站根据国家2020年脱贫计划，2019年已进入收尾阶段，再者根据国家能源局、国务院扶贫办下发《关于印发〈光伏扶贫电站管理办法〉的通知》（国能发新能[2018]29号）的指导方针，公司主动放弃了部分开发性价比不高的扶贫电站EPC业务，导致扶贫电站收入减少。与此同时，公司主动拓展海外市场，注重组件海外销售、海外电站项目开发与提供EPC管理服务。国外电站商业模式为：以提供光伏电站项目开发与EPC管理服务为主，在项目开发完成具备RTB可开工条件时，出售项目公司股权；并向新业主方引进EPC承包商，出售腾晖自产组件等材料，同时向业主提供项目管理服务，从而实现销售及管理服务的收入。

　　（3）公司光伏行业营业收入持续下滑的原因

　　2019年上半年，公司光伏行业营业收入下滑主要在于光伏组件及电池、商业电站、扶贫电站营业收入的下降。

　　① 组件销售业务：由于受融资环境的影响，公司未进行新增产能的投资，而是对现有产能进行PERC工艺的技改项目，影响了2019年二季度的产量和销量。2019年1-6月，公司光伏电池片与组件的销售数量 788 MW，较去年同期下降19%。同时，受到2018年“531光伏新政”的影响，以及光伏制造技术水平的提升，电池、组件价格相比于去年同期有所下滑。整体来看，2019年上半年公司光伏组件及电池片的销售金额较上年同期下降30.35%。

　　② 光伏电站业务：随着集中式商业电站的标杆上网电价逐步退坡，加之国内市场竞争日趋激烈、毛利空间也逐步压缩，公司从2017年开始就逐步降低境内商业电站开发建设的投入。

　　③ 扶贫电站业务：受光伏扶贫326政策影响，扶贫光伏电站开发减少，2019年1-6月EPC结算数量70.69MW，较上年同期下降67%，确认EPC销售收入较去年同期减少69.63%。国内扶贫电站根据国家2020年脱贫计划，2019年已进入收尾阶段，这也是导致扶贫电站收入减少原因之一。

　　2、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为1.94亿元，较上年同期增长221.07%；应收账款账面余额103.25亿元，较期初下降5.95%。请结合你公司销售模式、信用政策的变化情况及与上年同期的差异，具体分析说明你公司经营活动产生的现金流量净额大幅增长、应收账款账面余额下降的原因及合理性。

　　回复：

　　（1）公司销售模式、信用政策的变化情况

　　公司主营业务主要为线缆业务、光伏业务及特种通讯设备业务。

　　1）线缆业务销售模式

　　公司线缆业务采取自主销售模式，通过在全国建立6个大区营销中心和在31个省、市、自治区设立办事处，配备专业的营销人员负责区域的市场开发、产品销售和售后服务。公司与通信运营商、通信设备制造商以及其他线缆需求方签订销售协议，确定各类规格线缆的销售价格，将线缆销售给下游客户，公司根据《企业会计准则第14号——收入》相关会计准则规定，确认销售收入。

　　2）光伏业务销售模式

　　①光伏电池片及组件

　　公司与国内外电池组件和电池片需求方签订销售协议，确定各类规格光伏组件、电池片的销售价格，将自产的光伏组件、电池片销售给下游客户，公司根据《企业会计准则第14号——收入》相关会计准则规定，确认销售收入。

　　②光伏电站业务

　　对于商业电站业务，公司负责光伏电站项目选址、项目备案，并对每一个电站项目设立或收购一家项目公司。项目公司成立后，公司主要作为工程总承包方负责其电站项目的设计、设备采购和工程施工等工作。在光伏电站建设期及建成后，公司与有意向的买方进行沟通，择机出售项目公司。项目公司股权转让前，公司对项目公司提供的电站工程承包业务在个别报表层面根据《企业会计准则第15号--建造合同》等相关会计准则规定，按照完工百分比法确认工程施工收入、工程施工毛利以及对项目公司的应收款项，在编制合并报表时将上述建造合同收入、毛利予以抵销。

　　对于扶贫电站业务，公司与贫困县政府下属企业确定项目可行性之后，签署EPC合同，负责电站项目的具体选址、设计、设备选购和工程施工。在项目建设完成、并网发电和验收完成之后，公司将光伏电站交付业主方。公司根据《企业会计准则第15号--建造合同》相关会计准则规定，按照完工百分比法确认工程施工收入。

　　③光伏发电及运维

　　公司下属项目公司持有的光伏电站达到并网条件，与电网公司签订购售电协议后，将生产的电力销售给电网公司，按照电网公司定期确认的并网电量与电价确认发电收入。

　　公司向电站业主方提供电站运营维护服务，根据与业主方签订的协议和提供的劳务成本、劳务完工量，定期核对并确认劳务收入。

　　3）特种通讯设备业务销售模式

　　公司与需求方签订销售协议，确定产品销售价格。签订协议之后，客户向公司支付合同交易总价10%的定金，公司按要求采购指定种类的主要原材料，公司需对主要原材料供应商以全额付款的方式进行采购。公司根据《企业会计准则第14号——收入》相关会计准则规定公司完成产品生产并将产品交付给客户之后相应确认销售收入，客户按照协议约定支付剩余货款，从原材料采购到完成产品交付周期一般约为九个月左右。

　　公司销售模式、信用政策未发生重大变化，与上年同期相比未有重大差异。

　　（2）2019年6月末应收账款账面余额下降的原因及合理性

　　单位：人民币万元

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　　2019年6月末相较2018年底应收账款账面余额下降原因主要是光伏板块应收账款减少：一方面，公司光伏业务收入下降较多，比上年同期减少38.76%；另一方面公司成立专门工作小组负责应收账款跟踪、电站项目后期相关手续跟进等，加大催款力度，应收账款余额相应减少。

　　此外，解决拖欠应收账款的问题也得到政策上的支持。全国工商业联合会发布了《关于请提供拖欠民营企业特别是中小企业账款情况的函》，要求各地提供政府部门、央企、国企拖欠民营企业账款，大型民营企业拖欠中小企业账款情况，国家工信部帮助企业进行催收，公司应收账款问题得到一定程度的改善。

　　（3）2019年上半年经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因及合理性：

　　单位：人民币元

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　　2019 年上半年公司实现净利润为3,114.85万元，而公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加3.55亿元，其大幅增长的主要原因有：:

　　1）由于受制于光伏行业近年来行业环境变化的影响，公司主动调整、压缩光伏电站开发、建设投入力度，致2019年1-6月实现的营业收入较去年同期有所下降，由此实现的毛利较2018年同期减少2.45亿元，影响（减少）2019年1-6月经营活动现金流量2.45亿元；

　　2）经营性应收及经营性应付等经营性往来的变化等因素会影响净利润与经营性现金流量净额的一致性，公司2019年上半年经营性应收应付的变化较2018年上半年相比，增加经营活动现金流量1.51亿元；。

　　3）降低库存，存货变现有利于经营性现金流入增加，2019年上半年存货增加了1.35亿元，而上年同期存货增加5.82亿元。其中 2019年扶贫电站EPC业务减少，导致存货中开发成本的增量较上年同期减少超50%，组件库存的周转率提高，增量较上年同期减少也超50%。因存货余额变动的影响，增加2019年1-6月经营活动现金流4.47亿元。

　　因上述公司营业毛利变动、经营性应收、应付及存货变动的综合影响，导致公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期大幅增长。

　　综上，2019年上半年公司经营活动产生的现金流量净额大幅增长、应收账款账面余额下降具有合理性。

　　3、报告期内，你公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为1,809.23万元，较2018年全年增加215.67%。

　　（1）请说明计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费的具体内容、性质、是否存在合同依据，以及自2018年以来产生对非金融企业收取的资金占用费的原因；

　　（2）请具体说明相关会计处理的依据、是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　（1）请说明计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费的具体内容、性质、是否存在合同依据，以及自2018年以来产生对非金融企业收取的资金占用费的原因；

　　2019年上半年，公司对非金融企业收取的资金占用费为1,809.23万元，主要对供应商A收取资金占用费1,806.22万元。

　　根据腾晖光伏与供应商A签订的《战略合作备忘录》，供应商A作为腾晖电站项目支架及边框战略供应商，为公司发展提供了大量的配套供应，并积极参与公司的项目建设。因腾晖光伏决定在2018年四季度对开工项目加快建设竣工，并在全国范围抢抓第三批扶贫项目，进一步扩大扶贫电站的业务规模。公司要求供应商A通过长单锁定上游原材料的方式满足电站项目的配套需求以及加快项目建设进度。基于以上需求，为确保满足公司边框与支架的配套供应和相关项目的建设进度，以及双方在电站项目上的全面合作，确保电站如期交付，增加了工程保证金及材料款项的支付往来。后因供应商A实际控制人个人健康出现了问题，对后期电站项目建设和日常经营的管理预期影响较大，截至2019年6月30日，公司已收回相对应的往来款，并同时积极拓展第三方合作方，保证公司相关业务的如期开展，为保护上市公司及中小投资者利益不受损害，公司对供应商A收取了1,806.22万元费用。

　　2018年公司对非金融企业收取的资金占用费为573.14万元，其中对供应商A收取资金占用费310.78万元，情况同上所述（可参见公司对深圳证券交易所中小板年报问询函【2019】第 324 号第20题之回复内容）。其余资金占用费主要是向土耳其电站项目合作方收取，其具体内容请参见深圳证券交易所中小板年报问询函【2019】第 324 号第20题之回复内容）

　　（2）请具体说明相关会计处理的依据、是否符合《企业会计准则》的规定。

　　根据权责发生制的要求，也为保护上市公司及中小投资者利益不受损害，按期收取资金占用费，真实、准确地反映了公司的经营业绩，符合企业会计准则的规定。

　　4、报告期末，你公司预付款项余额30.10亿元，较期初增长84.37%。

　　（1）请补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的资金往来方的具体情况，包括但不限于单位名称、预付金额、比重，并分别说明其与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关系；若存在，请说明具体情况；

　　（2）请说明上述公司与你公司形成预付款项的具体原因，相关资金往来是否具备商业实质；

　　（3）请说明你公司是否存在其他向第三方支付预付款项而占用你公司资金的情形。

　　回复：

　　（1）请补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的资金往来方的具体情况，包括但不限于单位名称、预付金额、比重，并分别说明其与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关系；若存在，请说明具体情况；

　　①公司预付款项情况如下：

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　　②是否存在关联关系

　　上述5家单位与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

　　（2）请说明上述公司与你公司形成预付款项的具体原因，相关资金往来是否具备商业实质；

　　①宁波鸿孜通信科技有限公司

　　公司特种通讯设备业务的业务模式为：签订协议之后，客户向公司支付合同交易总价10%的定金，公司按要求采购指定种类的主要原材料，公司需对主要原材料供应商以全额付款的方式进行采购。公司特种通讯设备业务增长较快，相应采购也增加较多。宁波鸿孜通信科技有限公司为特种通讯设备业务主要原材料供应商，公司向其采购额较大，预付款项金额较大。宁波鸿孜通信科技有限公司和公司的资金往来具备商业实质。

　　②江苏睿熠奥新能源科技有限公司、苏州郎诚金属制品有限公司、北京首都创业集团有限公司和江苏久耀能源科技有限公司

　　江苏睿熠奥新能源科技有限公司、苏州郎诚金属制品有限公司、北京首都创业集团有限公司和江苏久耀能源科技有限公司分别是公司主营业务所需支架、组件、边框等原材料的供应商，该等公司和公司按合同约定预付供货款，资金往来具备商业实质。

　　（3）请说明你公司是否存在其他向第三方支付预付款项而占用你公司资金的情形

　　公司不存在其他向第三方支付预付款项而占用公司资金的情形。

　　5、报告期末，你公司存货账面余额44.49亿元，其中电站开发产品账面余额27.75亿元。请结合电站开发产品的具体内容、性质、商业模式、最近三年存货周转情况等分析说明不对电站开发产品计提存货跌价准备的原因及合理性。

　　回复：

　　公司的商业电站以自主开发建设转让业务的模式为主。公司负责光伏电站项目选址、项目备案，并对每一个电站项目设立或收购一家项目公司。项目公司成立后，公司全资子公司苏州腾晖光伏技术有限公司主要作为工程总承包方负责其电站项目的设计、设备采购和工程施工等工作。在光伏电站建设期及建成后，公司与有意向的买方进行沟通，择机出售项目公司。项目公司股权转让前，公司对项目公司提供的电站工程承包业务在个别报表层面根据《企业会计准则第15号--建造合同》等相关会计准则规定，按照完工百分比法确认工程施工收入、工程施工毛利以及对项目公司的应收款项，在编制合并报表时将上述建造合同收入、毛利予以抵销。对于已完工、实现并网发电的光伏电站项目，其对应的开发及EPC成本在合并报表层面的存货科目中的电站开发产品进行列支。

　　最近三年，公司商业电站并网及转让情况如下：

　　单位：MW

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　　由上表可知，受公司主动调整经营模式的影响，公司最近三年的商业电站开发及转让规模逐年下降，目前该业务的工作重心主要已转为尽快转让存量商业电站。

　　公司按照个别计价法核算电站开发产品，按照腾晖光伏的实际施工成本计算电站存货价值。报告期末，公司根据单个电站存货成本与按照电站的投资评估模型计算的可变现净值的差额，判断是否计提跌价准备。若单个存货成本高于可变现净值，则按照其差额计提存货跌价准备，计入当期损益；反之，当期不计提存货跌价准备。以前减计存货价值的影响因素已经消失的，减计的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　半年度报告期末，公司对所有电站开发产品进行存货可变现净值的测试，经测试，结果是无需计提跌价准备。

　　综上，公司截至半年度报告期末，不对电站开发产品计提存货跌价准备具备合理性。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2019年10月14日