本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　回购注销原因：菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2017年限制性股票激励计划（草案）》中激励对象杨晓艳、李莉因个人原因离职，不再符合激励条件，公司决定对其已授予但尚未解锁的31,941股限制性股票进行回购注销。

　　本次注销股份的有关情况：

　　■

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　（一）公司于2019年8月28日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象杨晓艳、李莉因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解除限售的31,941股限制性股票进行回购注销处理。具体内容详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》（公告编号：2019-044）。

　　（二）公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行债权人通知程序，具体详见公司于2019年8月29日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2019-045）。截止本公告日，公示期已满45天，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象杨晓艳、李莉因离职不再具备激励资格，公司应回购并注销其对应的已获授但未解锁的全部限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》等相关法律文件的规定及公司与激励对象的约定，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及杨晓艳、李莉2人，合计拟回购注销限制性股票31,941股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票3,369,184股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882339844），并向中登公司申请办理对杨晓艳、李莉2人已获授但尚未解除限售的31,941股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2019年10月17日完成注销。注销完成后，公司总股本由151,362,991股变更为151,331,050股，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划回购注销部分限制性股票事项履行了现阶段必要的相关程序，符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次激励计划回购注销部分限制性股票回购数量、回购资金来源、回购注销安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就激励计划回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

　　特此公告。

　　菲林格尔家居科技股份有限公司董事会

　　2019年10月15日