证券代码：603259        证券简称：药明康德    公告编号：临2019-066

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　第一届董事会第三十四次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年9月25日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯方式于2019年9月30日召开第一届董事会第三十四次会议并作出本董事会决议。本次董事会会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由董事长Ge Li（李革）主持，符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》关于召开董事会会议的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。

　　根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划》（以下简称“《2019年股票增值权激励计划》”）的相关规定以及本公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为《2019年股票增值权激励计划》规定的授予条件已经成就，确定以2019年9月30日为授予日。按照董事会审议通过的方案向234名激励对象授予290.1172万份股票增值权。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本公司确定的授予日、授予对象、授予方案等符合《2019年股票增值权激励计划》的规定，本公司具备实施本次激励计划的主体资格；激励对象获授权益的条件也已成就；本公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于本公司的持续发展，不会损害本公司及股东的利益。因此，同意本次激励计划的授予日为2019年9月30日，同意按本公司拟定的方案以72.00港元/份的行权价格授予234名激励对象290.1172万份股票增值权。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于向激励对象授予股票增值权的公告》（    公告编号：临2019-068）。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于提请召开无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年第三次H股类别股东会的议案》

　　同意召开2019年第三次H股类别股东会，并授权董事长负责通函披露前的核定以及确定2019年第三次H股类别股东会召开的时间与地点等相关事宜。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2019年10月8日

　　证券代码：603259             证券简称：药明康德    公告编号：临2019-067

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　第一届监事会第二十二次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年9月25日以电子邮件方式向全体监事发送第一届监事会第二十二次会议通知及会议材料。本次会议以通讯方式于2019年9月30日召开，应出席本次会议的监事3人，实际出席会议监事3人，本次会议由监事会主席Harry Liang He（贺亮）主持，符合《中华人民共和国公司法》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会议事规则》关于召开监事会会议的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予股票增值权的议案》

　　本公司监事会认为，本公司2019年股票增值权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予日、授予对象等符合《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足。因此，同意本公司以2019年9月30日为本次激励计划的授予日，按照拟定的方案以72.00港元/份的行权价格授予234名激励对象290.1172万份股票增值权。

　　具体内容请见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于向激励对象授予股票增值权的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会

　　2019年10月8日

　　证券代码：603259           证券简称：药明康德    公告编号：临2019-068

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于向激励对象授予股票增值权的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股票增值权的授予日：2019年9月30日

　　股票增值权授予数量：290.1172万份

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月30日召开第一届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》，董事会认为公司2019年股票增值权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2019年9月30日为激励计划相关权益的授予日，授予234名激励对象290.1172万份股票增值权。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划（草案）〉的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议，审议通过了《关于〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划（草案）〉的议案》和《关于授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜》等相关议案。

　　3、2019年9月30日，公司召开了第一届董事会第三十四次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次激励计划授予条件的成就情况

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划》（以下简称“《2019年股票增值权激励计划》”）规定的获授权益的条件，激励计划的授予条件已经满足。

　　三、本次激励计划的授予情况

　　1、股票增值权的授予日：2019年9月30日

　　2、股票增值权的行权价格：72.00港元/份

　　3、本次激励计划拟向激励对象授予290.1172万份股票增值权，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的0.1771%。

　　本计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：

　　1、公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次激励计划。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　4、行权安排

　　■

　　各行权有效期届满时，激励对象对应未行权的份额不得行权，并自动失效。

　　5、兑付安排

　　激励对象的激励额度由公司统一核算，每一份股票增值权的激励额度=兑付价格-行权价格，兑付价格与公司H股股票价格挂钩，兑付价格的具体确定方法与激励额度的支付安排由公司与激励对象签署的《2019年股票增值权授予协议书》明确约定。核算后的激励额度由公司或其子公司以现金形式支付。

　　6、本次激励计划的业绩考核要求

　　本次激励计划在2019—2021年的3个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。

　　激励对象的个人层面的考核按照公司制定的《员工绩效考核制度》，由公司董事会薪酬与考核委员会对其每个考核年度的综合考评进行评级，并依照其绩效考核结果及如下方式确定其实际行权数量。

　　激励对象个人当年实际行权数量=标准系数×个人当年计划行权数量，绩效考核结果为合格及以上，对应标准系数为100%，合格以下为0。

　　因未达到行权条件而不能行权的股票增值权不得行权，并自动失效。

　　四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次授予事项均与公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议审议通过的《2019年股票增值权激励计划》相关内容一致。

　　五、本次激励计划授予实施对公司的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　会计处理方法如下：

　　1、等待期会计处理如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。

　　2、可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。

　　3、行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”科目。

　　具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度非常小。若考虑股票增值权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　六、独立董事的独立意见

　　公司独立董事发表独立意见，认为公司确定的授予日、授予对象、授予方案等符合《2019年股票增值权激励计划》的规定，公司具备实施本次激励计划的主体资格；激励对象获授权益的条件也已成就；公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。因此，同意本次激励计划的授予日为2019年9月30日，同意按公司拟定的方案以72.00港元/份的行权价格授予234名激励对象290.1172万份股票增值权。

　　七、法律意见书的结论意见

　　上海市方达（北京）律师事务所对公司本次股票增值权激励计划授予相关事项出具的法律意见书认为：截至法律意见书出具日，本次激励计划及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019年股票增值权激励计划》的有关规定；本次激励计划的授予日不违反《管理办法》、《2019年股票增值权激励计划》中关于授予日的相关规定；截至授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票增值权不违反《管理办法》、《2019年股票增值权激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2019年10月8日