证券代码：600887                  证券简称：伊利股份                  公告编号：临2019-086

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　第九届董事会临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会临时会议于2019年9月30日（星期一）以书面（传真等）方式召开。会议对2019年9月29日以邮件方式发出的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第九届董事会临时会议通知》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次董事会会议的董事十一名，实际参加本次董事会会议的董事十一名。会议符合《公司法》《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象人数的议案》；

　　鉴于《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》中确定的2名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励计划激励对象人数进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象人数由480人调整为478人，本次限制性股票激励计划授予的权益总量保持不变，仍为152,428,000股。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象人数的公告》。

　　董事潘刚、刘春海、赵成霞、闫俊荣作为《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》的激励对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　独立董事发表了相关的独立意见。

　　二、审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2019年9月30日为授予日，向478名激励对象授予152,428,000股限制性股票，授予价格为15.46元/股。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

　　董事潘刚、刘春海、赵成霞、闫俊荣作为《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》的激励对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　独立董事发表了相关的独立意见。

　　特此公告

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年九月三十日

　　证券代码：600887          证券简称：伊利股份                 公告编号：临2019-087

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　第九届监事会临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）第九届监事会临时会议于2019年9月30日（星期一）以书面（传真等）方式召开。会议对2019年9月29日以邮件方式发出的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第九届监事会临时会议通知》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次监事会会议的监事五名，实际参加本次监事会会议的监事五名。会议符合《公司法》《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象人数的议案》；

　　鉴于《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》中确定的2名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励计划激励对象人数进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象人数由480人调整为478人，本次限制性股票激励计划授予的权益总量保持不变，仍为152,428,000股。

　　监事会对公司2019年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为，本次对2019年限制性股票激励计划激励对象人数的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：获授限制性股票的激励对象均为公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年9月30日，向符合授予条件的478名激励对象授予152,428,000股限制性股票，授予价格为15.46元/股。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　监   事   会

　　二○一九年九月三十日

　　证券代码：600887         证券简称：伊利股份                  公告编号：临2019-088

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划

　　激励对象人数的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）于2019年9月30日召开了第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象人数的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　（一）2019年8月4日，公司召开第九届董事会临时会议，审议并通过了《关于〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于暂缓召开公司临时股东大会的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　（二）2019年8月4日，公司召开第九届监事会临时会议，审议并通过了《关于〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　（三）2019年9月6日，公司召开第九届董事会临时会议，审议并通过了《关于变更回购股份用途的议案》《关于调整〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于调整〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于修改〈公司章程〉（注册资本、股份总数条款）的议案》及《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　（四）2019年9月6日，公司召开第九届监事会临时会议，审议并通过了《关于调整〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于调整〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　（五）2019年9月7日，公司发布了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事高德步先生作为征集人就2019年第一次临时股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（六）2019年9月9日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名和职务予以公示，公示时间为2019年9月9日至2019年9月18日。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月21日，公司公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为：本次列入限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（七）2019年9月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更回购股份用途的议案》《关于〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于修改〈公司章程〉（注册资本、股份总数条款）的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（八）2019年9月30日，公司召开了第九届董事会临时会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象人数的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（九）2019年9月30日，公司召开了第九届监事会临时会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象人数的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会同意本次调整及授予的相关事项，并出具了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于向激励对象授予限制性股票事项的核查意见》。

　　二、本次调整事项说明

　　鉴于《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》中确定的2名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励计划激励对象人数进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象人数由480人调整为478人，本次限制性股票激励计划授予的权益总量保持不变，仍为152,428,000股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2019年限制性股票激励计划激励对象人数的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、公司独立董事发表的独立意见

　　独立董事认为：

　　1、公司董事会对本次激励计划激励对象人数的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》的规定；

　　2、调整后的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关任职资格的规定；不存在《激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象主体资格合法、有效；

　　3、本次调整在公司2019年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意董事会对本次激励计划激励对象人数的调整。

　　五、监事会出具的意见

　　监事会对公司2019年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为，本次对2019年限制性股票激励计划激励对象人数的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京天驰君泰律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整后的激励对象均为已经公示及审核的激励对象名单中确定的人员，本次调整的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在明显损害公司及股东利益的情形，调整事项合法、有效。

　　特此公告

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年九月三十日

　　证券代码：600887             证券简称：伊利股份                   公告编号：临2019-089

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励权益授予日：2019年9月30日

　　●股权激励权益授予数量：152,428,000股

　　《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》（简称“本激励计划”“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）于2019年9月30日召开第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定2019年9月30日为授予日，向激励对象授予限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2019年8月4日，公司召开第九届董事会临时会议，审议并通过了《关于〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于暂缓召开公司临时股东大会的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年8月4日，公司召开第九届监事会临时会议，审议并通过了《关于〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　3、2019年9月6日，公司召开第九届董事会临时会议，审议并通过了《关于变更回购股份用途的议案》《关于调整〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于调整〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于修改〈公司章程〉（注册资本、股份总数条款）的议案》及《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　4、2019年9月6日，公司召开第九届监事会临时会议，审议并通过了《关于调整〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于调整〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　5、2019年9月7日，公司发布了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事高德步先生作为征集人就2019年第一次临时股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　6、2019年9月9日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名和职务予以公示，公示时间为2019年9月9日至2019年9月18日。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月21日，公司公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为：本次列入限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　7、2019年9月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更回购股份用途的议案》《关于〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于修改〈公司章程〉（注册资本、股份总数条款）的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　8、2019年9月30日，公司召开了第九届董事会临时会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象人数的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　9、2019年9月30日，公司召开了第九届监事会临时会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象人数的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会同意本次调整及授予的相关事项，并出具了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于向激励对象授予限制性股票事项的核查意见》。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　若公司发生上述第“1”项所述情形之一的，公司应当终止实施本计划，不得向激励对象继续授予限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。

　　若激励对象发生上述第“2”项所述情形之一的，公司不能授予其限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。同意授予478名激励对象152,428,000股限制性股票。

　　（三）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　鉴于《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》中确定的2名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励计划激励对象人数进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象人数由480人调整为478人，本次限制性股票激励计划授予的权益总量保持不变，仍为152,428,000股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　（四）权益授予的具体情况

　　1、授予日：2019年9月30日

　　2、授予数量：152,428,000股

　　3、授予人数：478人

　　4、授予价格：15.46元/股

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的第一期限制性股票的限售期为12个月，第二期限制性股票的限售期为24个月，第三期限制性股票的限售期为36个月，第四期限制性股票的限售期为48个月，第五期限制性股票的限售期为60个月。

　　激励对象自限制性股票授予日起满12个月后、并满足约定解除限售条件后方可开始分期解除限售。解除限售日必须为交易日。

　　限制性股票激励计划的具体解除限售时间安排如下：

　　■

　　激励对象必须在限制性股票有效期内解除限售完毕。若达不到解除限售条件，则当期限制性股票不得解除限售，由公司统一回购注销。

　　（3）本激励计划的解除限售条件

　　解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象已获授的限制性股票方可解除限售：

　　1）根据《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（简称“《考核办法》”），每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织对激励对象依据工作业绩、工作态度和安全合规等方面进行个人业绩综合考核，并对考核结果进行评审评估，对评审结果进行分档。若激励对象年度绩效综合考核结果对应等级为及格及以上，则激励对象可解除当期限制性股票的限售；若激励对象综合考核结果为不及格，公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解除限售份额回购并注销。

　　■

　　其他有关激励对象的考核事项详见《考核办法》。

　　2）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励；

　　⑤中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

　　3）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形；

　　⑦公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　4）限制性股票解除限售时需要满足的公司业绩条件

　　在本激励计划确定的解除限售日，公司须对上一年度公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。

　　本激励计划授予的限制性股票分五期解除限售，基期为2018年，每一期解除限售的业绩条件如下：

　　■

　　注：1、上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据；2、上述“净利润”“净利润增长率”“净资产收益率”中所涉及的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；3、年度现金分红比例=年度累计现金分红总额/当年归属于母公司股东净利润*100%；4、在本计划有效期内，若公司当年实施公开发行股票、可转债或非公开发行股票等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。

　　在各解除限售期内，若某激励对象未满足上述第“1）”条中的解除限售条件的，该激励对象考核年度相应的限制性股票不得解除限售，公司召开董事会将其不得解除限售的限制性股票回购注销；若公司未满足上述第“2）”条中的解除限售条件的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某激励对象未满足上述第“3）”条的解除限售条件的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司未能满足上述第“4）”条中的解除限售条件的，所有激励对象该解除限售期相应的限制性股票不予解除限售并由公司回购注销。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　本激励计划拟授予的限制性股票在各类激励对象间的分配情况如下：

　　■

　　注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、公司独立董事发表的独立意见

　　独立董事认为：

　　本次限制性股票激励计划的授予日为2019年9月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》中关于授予日的相关规定。同时，公司和激励对象均满足《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》的授予条件，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们同意确定2019年9月30日为授予日，向478名激励对象授予152,428,000股限制性股票，授予价格为15.46元/股。

　　三、监事会意见

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，监事会对公司激励计划授予确定的激励对象名单进行了核查，监事会认为：

　　本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　除2名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票外，公司本次激励计划授予激励对象人员名单与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》中规定的激励对象相符。

　　监事会同意公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年9月30日，向符合授予条件的478名激励对象授予152,428,000股限制性股票，授予价格为15.46元/股。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　激励对象为董事、高级管理人员的，在本次限制性股票授予日前6个月未发生卖出公司股票的情形。

　　五、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司拟向激励对象授予限制性股票将按照授予日限制性股票的公允价值作为公司本次激励计划的激励成本在股权激励计划的实施过程中进行分期确认。

　　董事会已确定本激励计划的授予日为2019年9月30日，公司向激励对象授予限制性股票数量为152,428,000股。据测算，本激励计划的股份支付费用总额为139,272.13万元，前述总费用由公司在实施激励计划的限售期，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊。根据企业会计准则，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京天驰君泰律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；公司实施本次授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》关于限制性股票授予日的相关规定；本次激励计划激励对象获授权益的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》的规定。公司本次授予尚需依照相关规定履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

　　七、备查文件

　　（一）公司第九届董事会临时会议决议；

　　（二）公司第九届监事会临时会议决议；

　　（三）公司监事会关于向激励对象授予限制性股票事项的核查意见；

　　（四）公司独立董事发表的独立意见；

　　（五）北京天驰君泰律师事务所关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书。

　　特此公告

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年九月三十日