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　　独立财务顾问

　　中信证券股份有限公司

　　二〇一九年九月

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本报告书所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　释义

　　在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　第一节本次交易概述

　　一、本次交易的基本情况

　　（一）交易对方、交易方式

　　本次交易的交易对方为中国神华。

　　国电电力以其持有的相关火电公司股权及资产与中国神华持有的相关火电公司股权及资产共同组建合资公司。合资公司组建后，国电电力拥有合资公司控股权。

　　（二）标的资产

　　本次交易中，国电电力用于出资的标的资产包括：

　　单位：万千瓦

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　　注：上述装机为审计基准日时数据即2017年9月30日。

　　中国神华拟用于出资的标的资产包括：

　　单位：万千瓦

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　　注：上述装机为审计基准日时数据即2017年9月30日。

　　（三）交易价格

　　根据中企华评估师出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第1388-01号至22号、中企华评报字（2017）第1386-01号至18号），以2017年6月30日为基准日，采用资产基础法的评估结果，标的资产评估值情况如下：

　　国电电力标的资产的净资产账面值合计389.55亿元，评估值合计512.54亿元，增值率31.57%，权益评估值374.49亿元。中国神华标的资产的净资产账面值合计384.42亿元，评估值合计465.74亿元，增值率21.15%，权益评估值277.10亿元。上述评估值已经国电集团和国家能源集团分别备案。

　　本次资产评估交易定价主要用于确定合资公司中合资双方的股权比例。基于上述经备案的标的资产评估值，经合资双方协商，国电电力持有合资公司57.47%股权，中国神华持有合资公司42.53%股权。

　　（四）合资公司名称、注册资本和组织形式

　　2019年1月3日，公司与中国神华组建合资公司取得北京市工商行政管理局西城分局核发的营业执照，合资公司名称为北京国电电力有限公司，注册地为北京市西城区，注册资本为100亿元，其中，国电电力出资额为574,735.79万元；中国神华出资额为425,264.21万元。

　　合资公司的组织形式为有限责任公司，合资双方仅以各自认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任。

　　（五）标的资产滚存未分配利润安排

　　标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由合资公司享有。

　　（六）过渡期安排

　　1、除经合资双方事先书面同意或于《合资协议》签署日合资双方已明确知晓的事项外，在过渡期内，标的资产所涉及的公司的各方面应保持稳定，不会发生重大不利变化。

　　2、在过渡期内，国电电力继续负责国电电力出资的标的资产的所有工作，包括但不限于项目的申报、既有合同的履行、标的公司的正常经营等；中国神华继续负责中国神华出资的标的资产的所有工作，包括但不限于项目的申报、既有合同的履行、标的公司的正常经营等。

　　3、在过渡期内，合资双方应对标的资产履行善良管理义务，确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况；合理、谨慎地运营、管理资产；不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为。

　　4、在过渡期内，标的资产正常经营过程中产生的损益由合资公司享有或承担。

　　5、在过渡期内，除正常经营所产生的损益外，合资双方应尽力保证合资双方各自标的资产权益不得发生变化。除正常经营所产生的损益外，若因标的资产减资、股权变动、利润分配等其他原因导致标的资产权益减少的，由相应合资方以现金或法律法规允许的其他方式补足标的资产权益减少值对应的出资金额；若因标的资产增资、股权变动等其他原因导致标的资产权益增加的，由合资公司以现金或法律法规允许的其他方式退还相应合资方，以保证合资双方按照《合资协议》约定的持股比例持有合资公司的股权。

　　6、以交割日为审计基准日对标的公司进行交割日补充审计，区分因正常经营及除正常经营以外的其他原因导致的过渡期间损益金额，并按照上述原则处理。

　　二、本次交易的决策过程

　　1、本次交易预案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过；

　　2、本次交易初步方案已经中国神华第四届董事会第六次会议审议通过；

　　3、国电集团完成对国电电力出资的标的资产评估报告的备案，国家能源集团完成对中国神华出资的标的资产评估报告的备案；

　　4、本次交易正式方案已经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过；

　　5、本次交易正式方案已经中国神华第四届董事会第九次会议审议通过；

　　6、本次交易正式方案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过；

　　7、本次交易正式方案已经中国神华2018年第一次临时股东大会审议通过；

　　8、本次交易《合资协议补充协议》已经公司第七届董事会第五十七次会议审议通过；

　　9、本次交易《合资协议补充协议》已经中国神华第四届董事会第十五次会议审议通过；

　　10、国家市场监督管理总局反垄断局经审查后决定对国家能源集团与国电集团合并不予禁止，从即日起可以实施集中。《国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议》约定的集团合并交割条件已全部满足。集团合并后，公司控股股东由国电集团变更为国家能源集团，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。

　　本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。

　　第二节本次交易的实施情况

　　一、本次交易标的资产过户等事宜的办理状况

　　（一）本次交易标的资产的交割与过户情况

　　1、本次交易标的资产的交割情况

　　2019年1月3日，公司与中国神华组建合资公司取得北京市工商行政管理局西城分局核发的营业执照，合资公司名称为北京国电电力有限公司，国电电力持股57.47%，中国神华持股42.53%。根据《国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司之协议》约定，2019年1月31日合资公司标的资产完成交割。自交割日起，标的资产全部权利和义务由合资公司享有和承担。

　　2、本次交易标的资产的过户情况

　　截至本报告书出具日，标的资产依法就本次出资组建合资公司重大资产重组事宜履行了工商变更登记手续。

　　（1）国电电力标的资产的交割与过户情况

　　截至本报告书出具日，大同发电等22个标的资产股东由国电电力变更为合资公司，上述标的资产相关工商变更登记手续已办理完毕。

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　　（2）中国神华标的资产的交割与过户情况

　　截至本报告书出具日，保德发电等13个标的资产股东由中国神华变更为合资公司，上述标的资产相关工商变更登记手续已办理完毕。国华国际电力、河曲发电、浙能发电、五彩湾发电以及嘉华发电工商变更登记手续正在办理过程中。鉴于中国神华将国华国际电力股份出资至合资公司不涉及其他股东优先购买权，河曲发电、浙能发电、五彩湾发电以及嘉华发电均已取得其他股东放弃中国神华将其所持该等公司股权出资至合资公司的优先购买权，因此中国神华将其持有的国华国际电力、河曲发电、浙能发电、五彩湾发电以及嘉华发电的股份/股权过户至合资公司名下不存在实质性法律障碍。

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　　（二）验资情况

　　2019年6月20日，中审众环会计师对本次出资组建合资公司进行了验资，并出具了《验资报告》(众环验字〔2019〕020011号)。根据该验资报告，截至2019年6月11日，北京国电电力有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币10,000,000,000.00元，各股东以货币出资663,293,893.89元，以股权出资9,336,706,106.11元。

　　其中，国电电力实际投入合资公司的货币、股权资产人民币29,665,418,532.39元，其中增加注册资本人民币5,747,000,000.00元，增加资本公积23,918,418,532.39元；中国神华实际投入合资公司的货币、股权资产人民币26,149,059,429.31元，其中增加注册资本人民币4,253,000,000.00元，增加资本公积21,896,059,429.31元。

　　（三）相关资产债权债务处理情况

　　本次交易用于本次交易的标的资产包括火电公司股权及资产，本次交易不改变标的资产中的股权所在公司的独立法人地位，该等公司的债权、债务均由本次交易后的该等公司依法继续承担。就标的资产中的非股权部分资产，根据“债务随资产走”的原则，自交割日起，与非股权部分的标的资产有关的债权债务随该等非股权部分资产一并转由合资公司享有和承担，相关合资一方应负责办理上述债权债务转移至合资公司的相关手续。就转移的债权债务，相关合资一方应履行相关法律法规规定的债权债务转移应履行的通知和/或同意程序。

　　（四）证券发行登记等事宜的办理状况

　　本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

　　（五）过渡期间损益处理

　　根据合资双方签署的《合资协议》，在过渡期内，标的资产正常经营过程中产生的损益由合资公司享有或承担。

　　过渡期内，公司及中国神华用于向合资公司出资的标的资产经营状况良好，过渡期间内实现的损益均已随相关股权或资产过户至合资公司而由合资公司所享有和承担。

　　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本报告书出具日，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。

　　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　本次交易不会导致国电电力实际控制人变化，截至本报告书出具日，国电电力董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

　　四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本报告书出具日，本次重组实施过程中，除正常经营性往来以外，未发生本公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形。

　　截至本报告书出具日，国电电力为实际控制人及其关联人提供担保及反担保的情况如下：

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　　上述担保事项详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站披露的《国电电力发展股份有限公司关于为国家能源集团提供反担保的公告》（        公告编号：临2019-25号）。截至本报告书出具日，本次交易未导致国电电力为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保。

　　五、本次交易相关协议的履行情况

　　国电电力与中国神华于2017年8月28日、2018年3月1日、2018年11月29日分别签署附生效条件的《合资框架协议》、《合资协议》及《合资协议补充协议》。

　　截至本报告书出具日，上述协议的生效条件已全部满足，协议均已生效。目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

　　六、本次交易相关承诺的履行情况

　　本次交易过程中，本次交易相关各方对避免同业竞争、规范及减少关联交易、维护上市公司独立性、摊薄即期回报采取填补措施等均作出了相应承诺。上述承诺已在《国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》中进行了披露。

　　经核查，截至本报告书出具日，上述相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　截至本报告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

　　1、中国神华将其持有的国华国际电力、河曲发电、浙能发电、五彩湾发电以及嘉华发电的股份/股权出资至合资公司办理工商变更登记手续。

　　2、公司及中国神华已向合资公司交接的资产中涉及需办理权属变更登记手续的资产尚需完成权属变更登记过户手续。

　　3、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。

　　截至本报告书出具日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措施，对国电电力不构成重大法律风险。

　　八、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问中信证券认为：

　　本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；本次交易涉及的出资股权及资产均已全部完成交割，由合资公司拥有并控制，合资公司已完成验资；本次交易涉及的主要出资股权均已全部完成过户，国华国际电力、河曲发电、浙能发电、五彩湾发电以及嘉华发电股份/股权正在办理过户手续，预计办理无障碍；上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在因为本次交易导致上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。

　　本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

　　九、法律顾问意见

　　经核查，法律顾问金杜律师事务所认为：

　　1、本次交易已取得必要的批准和授权，《合资协议》及《合资协议补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，具备实施的法定条件；

　　2、合资公司之设立符合《公司法》及工商登记之相关规定，合法有效；

　　3、除中国神华持有的国华国际电力、河曲发电、浙能发电、五彩湾发电以及嘉华发电股份/股权需要完成过户手续以及国电电力、中国神华向合资公司交接的资产中涉及需办理权属变更登记手续的资产尚需完成权属变更登记过户手续外，本次重组涉及的其他出资股权均已全部过户至合资公司；

　　4、除本次交易的后续事项之外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定；

　　5、在本次交易相关各方按照其签署的相关协议、承诺和说明全面履行各自义务的情况且相关法律程序适当履行的情形下，该等后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。第三节备查文件

　　一、备查文件

　　1、资产过户的相关证明文件；

　　2、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》；

　　3、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易实施情况之法律意见书》；

　　4、中审众环会计师出具的《验资报告》（众环验字〔2019〕020011号）；

　　5、瑞华会计师出具的《国电安徽电力有限公司专项审计报告》瑞华专审字[2019]01470001号、《国电浙能宁东发电有限公司专项审计报告》瑞华专审字[2019]01470005号、《国电电力发展股份有限公司大武口分公司专项审计报告》瑞华专审字[2019]01470006号、《国电大武口热电有限公司专项审计报告》瑞华专审字[2019]01470007号、《国电石嘴山第一发电有限责任公司专项审计报告》瑞华专审字[2019]01470008号、《国电电力酒泉发电有限公司专项审计报告》瑞华专审字[2019]01470009号、《国电宁夏石嘴山发电有限责任公司专项审计报告》瑞华专审字[2019]01470010号、《国电内蒙古东胜热电有限公司专项审计报告》瑞华专审字[2019]01470011号、《国电新疆电力有限公司专项审计报告》瑞华专审字[2019] 21050003号、《国电电力大连庄河发电有限责任公司专项审计报告》瑞华专审字[2019]21050004号、《浙江浙能北仑发电有限公司专项审计报告》瑞华专审字[2019] 20150005号、《国家能源集团江苏电力有限公司专项审计报告》瑞华专审字[2019]21050006号、《国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂专项审计报告》瑞华专审字[2019] 21050007号、《国电湖州南浔天然气热电有限公司专项审计报告》瑞华专审字[2019] 21050008号、《国电江苏谏壁发电有限公司专项审计报告》瑞华专审字[2019] 21050009号、《国电浙江北仑第三发电有限公司专项审计报告》瑞华专审字[2019]20150010号、《国电电力朝阳热电有限公司专项审计报告》瑞华专审字[2019]21050011号、《国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂专项审计报告》瑞华专审字[2019] 21050012号、《国电浙江北仑第一发电有限公司专项审计报告》瑞华专审字[2019]20150013号、《上海外高桥第二发电有限责任公司专项审计报告》瑞华专审字[2019] 21050014号、《浙江浙能乐清发电有限责任公司专项审计报告》瑞华专审字[2019]21050015号、《国电电力大同发电有限责任公司专项审计报告》瑞华专审字[2019] 21050016号；

　　6、毕马威华振会计师出具的《神华国华国际电力股份有限公司审计报告》毕马威华振审字第1900346号、《神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司审计报告》毕马威华振审字第1900347号、《神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂审计报告》毕马威华振审字第1900348号、《神华神东电力有限责任公司上湾热电厂审计报告》毕马威华振审字第1900350号、《神华国华宁东发电有限公司审计报告》毕马威华振审字第1900351号、《内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司审计报告》毕马威华振审字第1900524号《神皖能源有限责任公司审计报告》毕马威华振审字第1900525号、《浙江浙能嘉华发电有限公司审计报告》毕马威华振审字第1900526号、《神华国华 (舟山) 发电有限责任公司审计报告》毕马威华振审字第1900527号、《浙江国华余姚燃气发电有限责任公司审计报告》毕马威华振审字第1900528号、《浙江国华浙能发电有限公司审计报告》毕马威华振审字第1900529号、《国华徐州发电有限公司审计报告》毕马威华振审字第1900530号、《国华太仓发电有限公司审计报告》毕马威华振审字第1900531号、《江苏国华陈家港发电有限公司审计报告》毕马威华振审字第1900532号、《宁夏国华宁东发电有限公司审计报告》毕马威华振审字第1900533号、《神华神东电力有限责任公司新疆米东热电厂审计报告》毕马威华振审字第1900700号、《神华神东电力山西河曲发电有限公司审计报告》毕马威华振审字第1900701号、《保德神东发电有限责任公司审计报告》毕马威华振审字第1900702号；

　　7、《国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》等申请文件。

　　二、备查地点

　　（一）国电电力发展股份有限公司

　　办公地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号

　　联系人：徐伟中

　　电话：（010）58682100

　　传真：（010）64829902

　　（二）中信证券股份有限公司

　　办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　　办公地址：深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦

　　联系人：孟宪瑜

　　电话：（010）60833045

　　传真：（010）60833940

　　国电电力发展股份有限公司

　　2019年9月27日