本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”或“公司”）拟与长春一汽富晟集团有限公司（以下简称“一汽富晟”）共同出资设立“富晟南山汽车科技有限公司”（暂定名，最终以国家相关部门审批及核准的名称为准，以下简称“合资公司”），主要从事汽车铝合金材料研发及生产制造，铝合金汽车零部件的研发、制造、销售，仓储及分切、加工、配送，废铝回收。

　　●合资公司注册资本2,000万元，其中公司拟以自有资金出资人民币980万元，占注册资本的49%，一汽富晟拟以自有资金出资人民币1,020万元，占注册资本的51%。

　　特别风险提示：

　　双方就合资企业设立事项签订了出资协议，合资公司相关设立事宜尚需有关部门批准后实施。

　　一、对外投资概述

　　1、为进一步扩大公司在汽车领域发展，发挥公司铝合金材料优势，公司拟与一汽富晟共同出资设立合资公司，主要从事汽车铝合金材料研发及生产制造，铝合金汽车零部件的研发、制造、销售，仓储及分切、加工、配送，废铝回收，注册资本2,000万元，其中公司拟以自有资金出资人民币980万元，占注册资本的49%，一汽富晟拟以自有资金出资人民币1,020万元，占注册资本的51%。

　　2、双方经过反复磋商，于2019年9月27日就合资事宜签署《出资协议》。本事项在公司董事会授权董事长审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。

　　3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合资方介绍：

　　公司名称：长春一汽富晟集团有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人:张昕

　　注册资本：30,000万元

　　成立日期：1985年06月19日

　　注册地址：吉林省长春市汽车经济开发区振兴路593号

　　统一社会信用代码：91220101123995570K

　　经营范围：中型货车及客车用汽油系列发动机、汽车零部件及总成、农用车、橡塑制品、金属结构件、模具制造；汽车改装（除轿车）；汽车修理、出租、发送；劳务；人员培训；汽车（除轿车）及备品经销；系统内原辅材料供应和产品销售；新型建材加工；仓储；代办货物托运（危险品、易燃、易爆品除外）；热力生产、供应、销售；对外贸易；以下项目仅限分支机构经营；用电转供；劳务信息咨询；职业介绍*（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本公告日，一汽富晟及其公司股东、高管与公司及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　三、拟合资公司的基本情况

　　1、出资方式：以自有资金现金出资

　　2、合资公司基本情况

　　（1）拟成立公司名称：富晟南山汽车科技有限公司

　　（2）拟注册资本：2,000万元

　　（3）拟注册地：长春市汽车经济技术开发区振兴路593号

　　（4）拟经营范围：主要从事汽车铝合金材料研发及生产制造，铝合金汽车零部件的研发、制造、销售，仓储及分切、加工、配送，废铝回收。

　　（4）合资公司股权结构如下：

　　币种：人民币 单位：万元

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　　以上信息需以登记机关最终核准登记后内容为准

　　四、协议主要内容

　　公司与一汽富晟秉承诚实守信的原则进行了诚恳、友好、充分的交流，于2019年9月27日签订了《出资协议》。协议的主要内容如下：

　　1、协议签署方

　　山东南山铝业股份有限公司、长春一汽富晟集团有限公司

　　2、出资方式及比例

　　公司拟以自有资金出资人民币980万元，占注册资本的49%，一汽富晟拟以自有资金出资人民币1,020万元，占注册资本的51%。

　　3、出资安排

　　取得营业执照之日起1个月内开设合资公司银行基本账户，根据合资公司实际发展需要共同确认出资计划，按照各自认缴出资比例和共同确认的出资计划将注册资本金分批划入合资公司账户内。

　　4、合资公司治理

　　（1）合资公司设立股东会，股东会由合资公司股东双方组成，股东会是合资公司的最高权力机构。

　　（2）合资公司设立董事会，由5名董事组成，董事由股东会在股东提名的人选中选举产生，董事任期三年，可连续连任。

　　（3）合资公司设监事2名，监事由股东会在股东提名的人选中选举产生，监事任期三年，可连选连任。

　　五、合资公司设立的主要目的

　　1、合资公司主要从事汽车铝合金材料研发及生产制造，铝合金汽车零部件的研发、制造、销售，仓储及分切、加工、配送，废铝回收。一汽富晟在汽车零部件行业具有深厚的沉淀，打造了拥有丰富经验的高技术、管理型专家团队，具备与汽车主机厂同步设计研发的能力，与作为高端材料供应商的南山铝业具有天然的互补性，都在各自的行业领域取得了显著成绩。

　　2、合资公司成立，双方将共同致力于汽车铝合金材料以及汽车铝合金零部件的研发、制造和销售，携手开启汽车轻量化发展的新篇章。

　　3、双方共同成立合资公司，建立战略合作关系，将共同开创汽车轻量化行业的美好未来，为中国汽车行业的高质量发展做出积极贡献。

　　六、风险提示

　　由于合资公司尚处于筹备组建阶段，在材料申报、审批乃至最终批准、核准的过程中仍可能进行调整，因此存在不确定性。未来仍不排除受到宏观经济、行业政策、运营管理以及市场环境等因素变化带来的风险，公司将通过不断引进优秀人才、不断完善法人治理结构等举措，积极防范和化解各类风险，以期获得良好的投资回报。

　　敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。公司将按照有关规定，根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　《出资协议》。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2019年9月30日