证券代码：001979           证券简称：招商蛇口    公告编号：【CMSK】2019-121

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　第二届董事会2019年第十次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2019年第十次临时会议通知于2019年9月24日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2019年9月26日会议以通讯方式举行，应到董事7人，实到董事7人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了下列议案：

　　一、关于向关联方购买观光游览船的议案

　　详见今日披露的《关于向关联方购买观光游览船的关联交易公告》。

　　二、关于向中航国际深圳提供反担保的议案

　　详见今日披露的《关于向中航国际深圳提供反担保的公告》。

　　议案一涉及关联交易，关联董事褚宗生、罗慧来回避了对议案一的表决，非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了议案一。议案二以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年九月二十七日

　　证券代码：001979       证券简称：招商蛇口          公告编号：【CMSK】2019-122

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于向关联方购买观光游览船的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　“海上看深圳”项目是由深圳市文体旅游局与招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”或“本公司”）牵头，由招商蛇口之全资子公司深圳迅隆船务有限公司（以下简称“迅隆船务”）作为运营主体打造的深圳滨海游船旅游项目。为进一步满足观光游览船运力需求，迅隆船务拟向招商局工业集团有限公司（以下简称“招商工业”）之全资子公司招商局邮轮制造有限公司（以下简称“招商邮轮制造”）购买定制一艘观光游览船，交易金额为人民币12,000万元（含增值税）。

　　招商蛇口与招商工业均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）实际控制的企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2019年9月26日，本公司第二届董事会2019年第十次临时会议对《关于向关联方购买观光游览船的议案》进行了审议。关联董事褚宗生、罗慧来回避了表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、招商局邮轮制造有限公司的基本情况

　　公司名称：招商局邮轮制造有限公司

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　成立日期：2018年9月18日

　　法定代表人：胡贤甫

　　统一社会信用代码：91320684MA1X75R53F

　　注册地址：江苏省南通市海门市滨江街道新安江路1号内2号房

　　办公地址：江苏省南通市海门市滨江街道新安江路1号

　　注册资本：60,000万美元

　　主营业务：船舶与海洋工程设备（含模块）的设计，制造及维修；豪华邮轮及深水（3000米以上）海洋工程装备的设计；邮轮科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；邮轮供应链管理；机电设备安装工程；电子产品研发；钢结构制造；建筑材料（危险化学品除外）、装饰材料（危险化学品除外）、船用机械设备、家居用品、家用电器、日用百货批发、零售；旅游资源开发；园区物业管理。

　　股权结构：招商局工业集团有限公司持有招商邮轮制造100%股权。

　　2、历史沿革、主要业务发展状况、最近一个会计年度财务数据

　　招商邮轮制造于2018年9月18日成立。截至本公告日，招商工业间接持有招商邮轮制造100%股权。

　　招商工业成立于1997年11月，是招商局集团在友联船厂有限公司和招商局发展有限公司的基础上，根据“集团多元化、公司专业化”的经营方针重组设立的行业管理公司，负责招商局集团工业投资项目的经营管理。招商工业是中国领先的海洋装备提供商和服务商，招商工业总部位于香港，在美国、荷兰、意大利、斯里兰卡等国家设有子公司和驻外机构，在国内华东、华南、西南地区布局多个生产制造基地，业务主要聚焦海洋工程装备制造、海洋装备修改装、豪华邮轮制造、新材料制品及特种装备制造等四大板块，成立半个世纪以来，相继打造了友联修船、招商重工、招商铝业等业内知名品牌。

　　招商工业是多元化跨国产业集团中集集团的第一大股东，并投资了招商租赁、招商海工投资等十几个企业，发起设立了10亿美元的招商长城海洋科技产业基金，基金控股了国际知名海上钻井平台整包供应商TSC集团。

　　截至2018年12月31日，招商工业总资产3,592,382.42万元,净资产766,172.70万元。2018年，招商工业实现营业收入591,349.00万元，实现净利润-461,975.35万元。

　　3、关联关系以及信用情况

　　关联关系：招商邮轮制造为招商工业之间接全资子公司，招商工业与招商蛇口均为招商局集团实际控制的企业。

　　招商邮轮制造未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为一艘船体总长约71.88米的观光游览船，船宽约19.26米，吃水约2.57米，乘客定额350人，交易标的尚未开始建造，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格根据同业对比、市场发展等因素综合判断，经各方协商一致，确定为人民币12,000万元（含增值税）。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）合作模式

　　迅隆船务向招商邮轮制造购买的该艘观光游览船应拥有招商邮轮制造的船体编号CMCS-001-1，并根据双方共同签署的技术规格书和合同图纸完成建造，交易价款为人民币12,000万元（含增值税），迅隆船务将在合同生效、游览船开始钢板切割作业、游览船开始龙骨安装作业、游览船开始下水作业、游览船最终交付5个时间节点分别向招商邮轮制造支付合同金额的20%。该游览船预计在2020年9月15日或之前完成交付。

　　（二）交易标的主要参数和规格

　　船长：约71.88m；船宽：约19.26m；吃水：约2.57m；运营航速：14节(约25.93公里/小时)；乘客定额：350人；船员：约30人。

　　（三）签署及效力

　　该合同及合同附件经迅隆船务、招商邮轮制造法定代表人或者授权代表签字或盖章后成立，并于双方董事会或股东大会批准通过后生效。

　　（四）税费承担

　　双方应各自承担并交纳各自签署和/或履行该合同所产生的所有税款、关税、印花税等税费。

　　（五）担保

　　招商邮轮制造在交付时或交付前自费向迅隆船务交付一份不可撤销的无条件保证担保。该担保金额为合同价格的百分之五；该担保自游览船交付时起12个月内有效，并保证按照合同在修理、修复或替换工作完成后延期六个月，但在任何情况下有效期都不超过游览船交付后18个月。

　　六、关联交易目的和影响

　　“海上看深圳”项目是为深圳特色旅游资源而打造的滨海游船旅游项目，本次关联交易有助于提升船队整体营运能力，推进发展滨海旅游项目，对公司业务发展起着积极的作用。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日，本公司与招商邮轮制造之实际控制人招商工业累计已发生的各类关联交易总额约为人民币17.54万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司之间接全资子公司迅隆船务为提升观光游览船营运能力向招商邮轮制造购买观光游览船，交易程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，在审议和表决过程中，关联董事褚宗生、罗慧来已按规定回避表决，董事会表决程序合法，且本次交易对公司发展具有积极影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形。独立董事同意该事项。

　　九、备查文件

　　1、第二届董事会2019年第十次临时会议决议；

　　2、独立董事事前认可和独立意见；

　　3、观光游览船建造合同。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年九月二十七日

　　证券代码：001979           证券简称：招商蛇口    公告编号：【CMSK】2019-123

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于向中航国际深圳提供反担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2019年9月4日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（下称“担保人”、“招商蛇口”或“公司”）完成了非公开协议受让中航善达股份有限公司（下称“中航善达”，股票代码SZ.000043，原名“中航地产股份有限公司”）22.35%股权的过户手续。公司成为中航善达的第一大股东，持有中航善达22.35%的股权。中航善达原控股股东中国航空技术深圳有限公司（下称“被保证人”或“中航国际深圳”）持有中航善达20.62%的股权，成为第二大股东。

　　中航善达于2016年3月1日在深圳证券交易所发行中航地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券，发行总额为人民币15亿元，期限为五年，债券简称“16中航城”，债券代码112339（详见中航善达披露的《2016年公开发行债券（面向合格投资者）募集说明书》和《公司债券上市公告书》，以下简称“《募集说明书》、《上市公告书》”），中航国际深圳作为中航善达的控股股东，为“16中航城”公司债券向债券持有人提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并出具了《担保函》（出具日期为2015年12月15日，下称“《中航国际深圳担保函》”）。截至公告日，“16中航城”公司债券存续金额本金合计约为14.16亿元人民币。

　　中航善达22.35%股权过户至公司后，针对中航国际深圳在“16中航城”债券项下承担的保证责任，公司向中航国际深圳提供反担保。具体如下：若中航善达未能按照约定如期支付“16中航城”债券项下部分或全部利息与本金，或基于《募集说明书》《上市公告书》或《中航国际深圳担保函》其他相关规定，造成中航国际深圳实际承担了担保还款责任，针对中航国际深圳实际还款责任，公司按照以下公式向中航国际深圳承担责任：招商蛇口应承担的金额=中航国际深圳实际还款责任金额×22.35%/(22.35%+20.62%)。按照上述公式，中航国际深圳实际还款责任的最高本金金额为14.16亿元人民币，公司应承担的最高本金金额为7.37亿元人民币，担保期限为自“16中航城”债券存续期及到期（2021年3月1日）且最后一笔本息清偿期届满之日起两年。

　　2019年9月26日，本公司召开第二届董事会2019年第十次临时会议对上述担保事项进行了审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向中航国际深圳提供反担保的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　二、被保证人基本情况

　　1、公司名称：中国航空技术深圳有限公司

　　2、成立日期：1982年12月1日

　　3、注册地点：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3908

　　4、法定代表人：由镭

　　5、注册资本：1,000,000,000元人民币

　　6、经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；房地产开发；自有物业租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外。限制的项目取得许可后方可经营）。

　　7、与公司的关联关系：与招商蛇口不存在关联关系。

　　8、被保证人的财务信息

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2019年6月30日，未有影响中航国际深圳偿债能力的重大或有事项。

　　9、最新的信用等级状况：信用状况良好，非失信被执行人。

　　三、中航善达的基本情况

　　1、公司名称：中航善达股份有限公司

　　2、成立日期：1985年05月29日

　　3、注册地点：广东省深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦六楼

　　4、法定代表人：石正林

　　5、注册资本：666,961,416元人民币

　　6、经营范围：房地产开发、经营；从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设施（具体项目另发执照）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议；劳务派遣；房产租赁服务；鉴证咨询服务；商务辅助服务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　7、中航善达的财务信息

　　单位：人民币万元

　　■

　　8、最新的信用等级状况：信用状况良好，非失信被执行人。

　　四、担保函的主要内容

　　（一）担保标的

　　中航善达未能依据《募集说明书》或《上市公告书》约定按期支付“16中航城”债券项下部分或全部利息与本金，或基于《募集说明书》、《上市公告书》或《中航国际深圳担保函》其他相关规定，造成被保证人实际承担了担保还款责任（下称“被保证人实际还款责任”）。

　　针对被保证人实际还款责任，公司按照以下公式向被保证人承担责任：

　　担保人应承担的金额=被保证人实际还款责任金额×22.35%/(22.35%+20.62%)。

　　（二）担保的被保证人实际还款责任范围

　　担保的被保证人实际还款责任的最高本金金额为：人民币14.16亿元。

　　担保的被保证人实际还款责任范围包括：债券本金、利息、违约金、损害赔偿金以及被保证人为中航善达承担担保责任而可能支付的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等各项费用）。

　　（三）担保期限

　　担保期限为“16中航城”债券存续期及到期（2021年3月1日）且最后一笔本息清偿期届满之日起两年。

　　（四）担保函的效力

　　担保函自招商蛇口有权审批机构审议通过且中航国际控股股份有限公司完成将持有中航善达149,087,820股股份过户登记至公司名下（以中国证券登记结算有限责任公司的股东信息变更登记为准）起生效。

　　以下两项要件之一具备之日，该担保函的效力终止：（1）被保证人就该担保函担保范围内的应获款项全额受偿之日（以最后一笔被保证人实际承担还款责任的款项获得受偿之日为准）；（2）依据《募集说明书》、《上市公告书》及《中航国际深圳担保函》其他相关规定，被保证人不再承担中航善达“16中航城”债券项下的任何担保责任之日。

　　五、董事会意见

　　公司成为中航善达的第一大股东后，针对中航善达发行的“16中航城”公司债券项下的担保责任向中航国际深圳提供反担保，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，有利于促进中航善达的稳定发展，符合公司整体利益，财务风险处于公司可控范围内，不会损害公司及中小股东利益，公司董事会同意本次担保事项。

　　六、独立董事意见

　　独立董事在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，调查并了解了被保证人和中航善达的经营和资信情况，独立董事认为，反担保事项审议程序符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，独立董事一致同意上述担保。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日，本公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为248.06亿元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的32.68%，无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　八、备查文件

　　1、招商蛇口出具的担保函；

　　2、中航善达与中航国际深圳关于中航善达2016年公开发行公司债券担保协议书；

　　3、中航国际深圳出具的担保函；

　　4、中航国际深圳关于为中航善达2016年公开发行公司债券提供担保的确认函；

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月二十七日