上市公司名称：陕西延长石油化建股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：延长化建

　　股票代码：600248

　　信息披露义务人名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司

　　信息披露义务人住所：陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地

　　通讯地址：陕西省西安市唐延路61号延长石油科研中心

　　股份变动性质：持股比例减少

　　签署日期：二〇一九年九月

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一、本报告书系陕西延长石油（集团）有限责任公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

　　二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在延长化建中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在延长化建中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系由国有股权无偿划转导致的，国有股权无偿划转事项已取得陕西省国资委批准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　在本报告中，除非文义另有说明，以下简称含义如下：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人产权及其控制关系

　　延长集团成立于1996年8月2日，延长集团持有陕西省市场监督管理局颁发的《营业执照》（社会统一信用代码：91610000220568570K），注册资本为100亿元，法定代表人为杨悦，住所为陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地。

　　截止本报告书签署之日，延长集团的股权控制关系如下：

　　■

　　三、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况

　　截至本报告书签署之日，延长集团的董事及其主要负责人基本情况如下：

　　■

　　四、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　本次无偿划转完成后，延长集团仍持有延长化建24.61%的股份。

　　除上述情况外，截至本报告书签署之日，收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下表所示：

　　■

　　第三节持股目的

　　一、本次权益变动目的

　　为了进一步深化国企改革、促进资源优化整合，经过充分沟通和协商，陕西省国资委批准将延长集团持有的延长化建266,206,275股股份（占上市公司总股本的29.00%）无偿划转至陕建控股，本次无偿划转完成后，延长集团将继续持有延长化建225,906,524股股份（占上市公司总股本的24.61%）。本次无偿划转属于国有资产监督管理的整体性调整，本次无偿划转完成后，陕建控股将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为陕西省国资委，本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人发生变化。

　　二、未来十二个月内增持或减少已拥有股份的计划

　　截至本报告签署之日，延长集团没有在未来12个月内增加或者减少已拥有的延长化建股份的计划。未来如果因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致延长集团持有延长化建的权益发生变动之情形，延长集团将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司492,112,799股股份，占上市公司总股本的53.61%。本次交易完成后，信息披露义务人将继续持有上市公司225,906,524股股份，占上市公司总股本的24.61%。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人对上市公司持股情况如下图所示：

　　■

　　二、本次权益变动相关的协议内容

　　（一）合同主体及签订时间

　　1、划出方：延长集团

　　2、划入方：陕建控股

　　3、签署时间：2019年8月30日

　　（二）无偿划转标的

　　1、目标公司：陕西延长石油化建股份有限公司

　　2、划转标的：陕西延长石油化建股份有限公司29%股权

　　（三）无偿划转协议的主要内容

　　1、本次划转方式

　　本次划转以国有股份无偿划转的方式进行。

　　2、无偿划转基准日

　　2018年12月31日

　　3、职工安置

　　本次划转后，延长化建的职工与延长化建的劳动关系保持不变，本次划转不涉及延长化建职工的分流安置问题。

　　4、债权债务

　　本次划转不涉及延长化建的债权、债务以及或有负债的处理，延长化建的债权、债务及或有负债仍由其享有和承担。本次划转完成后，延长集团因本次划转产生的债权、债务由其继续享有及履行。延长集团应就本次划转制定债务处置方案及或有负债的解决方案，并应书面通知其主要债权人，取得其主要债权人对本次划转的无异议函。

　　5、生效条件

　　延长集团与陕建控股签署的《无偿划转协议》经双方盖章及法定代表人或授权代表签字，且在本次无偿划转取得陕西省国资委批准、本次划转所必要的境内反垄断申报通过国家市场监督管理总局审查（如需）后生效。

　　三、延长集团及持有的延长化建股份是否存在权利限制

　　截至本报告书签署之日，延长集团持有的延长化建股份不存在任何权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。

　　四、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

　　1、2019年7月16日，延长集团董事会会议决议同意将其所持延长化建29.00%股份划转给陕建控股持有。

　　2、2019年8月19日，陕建控股董事会会议决议同意划入延长集团所持延长化建29.00%股份。

　　3、2019年8月30日，陕建控股与延长集团签署了《无偿划转协议》。

　　4、2019年9月23日，陕西省国资委下发《关于将陕西延长石油（集团）有限责任公司所持陕西延长石油化建股份有限公司29%股份无偿划转陕西建工控股集团有限公司的批复》（陕国资资本发[2019]293号）。

　　五、信息披露义务人对受让方的调查情况

　　本次权益变动系因国有股权无偿划转导致，本次权益变动完成后，上市公司控股股东将由延长集团变更为陕建控股。在本次权益变动前，本信息披露义务人对受让人陕建控股的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理的调查和了解，认为陕建控股具备受让延长化建股份的资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

　　六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司对其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署日，延长集团及其关联方不存在未清偿其对延长化建的非经营性负债、未解除延长化建为其负债提供的担保或者损害延长化建利益的其他情形。

　　第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　根据《收购管理办法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等有关规定，延长集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在本次无偿划转批复日（2019年9月23日）前六个月即2019年3月23日至2019年9月23日期间买卖延长化建股票的情况进行自查。

　　一、信息披露义务人在本次无偿划转事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本次无偿划转批复日（2019年9月23日）前六个月内，延长集团不存在买卖延长化建股票的情况。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次无偿划转事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本次无偿划转批复日（2019年9月23日）前六个月内，延长集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖延长化建股票的情况。

　　第六节其他重大事项

　　本权益变动报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　陕西延长石油（集团）有限责任公司

　　法定代表人：____________

　　年月日

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）延长集团的工商营业执照；

　　（二）延长集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　（三）陕西省国资委关于本次无偿划转的批复；

　　（四）延长集团与陕建控股签署的《无偿划转协议》；

　　（五）延长集团及其董事、监事、高级管理人员关于买卖上市公司股票情况的自查报告：

　　5-1延长集团关于买卖上市公司股票的自查报告；

　　5-2延长集团董事/监事/高级管理人员关于买卖上市公司股票的自查报告。

　　（六）延长集团关于本次无偿划转的董事会决议

　　（七）陕建控股关于本次无偿划转的董事会决议

　　二、备查地点

　　上述文件于本报告书公告之日起备置于延长集团办公地址，在正常工作时间内可供查阅。

　　公司名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司联系人：姚中辉

　　通讯地址：陕西省西安市唐延路61号延长石油科研中心

　　联系电话：029-89853847

　　传 真：029-89853839

　　陕西延长石油（集团）有限责任公司

　　法定代表人：____________

　　杨悦

　　签署日期年月日

　　附表：

　　■

　　陕西延长石油（集团）有限责任公司

　　法定代表人：____________

　　杨悦

　　签署日期年月日

　　陕西延长石油化建股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：陕西延长石油化建股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：延长化建

　　股票代码：600248

　　信息披露义务人名称：陕西建工控股集团有限公司

　　信息披露义务人住所：陕西省西安市莲湖区北大街199号

　　通讯地址：陕西省西安市莲湖区北大街199号

　　股份变动性质：持股比例增加

　　签署日期：二〇一九年九月

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一、本报告书系陕西建工控股集团有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

　　二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在延长化建中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在延长化建中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系由国有股权无偿划转导致信息披露义务人直接持有的延长化建股份达到法定份额引起的。

　　五、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　在本报告中，除非文义另有说明，以下简称含义如下：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人产权及其控制关系

　　陕建控股成立于2019年4月8日，是根据《陕西省人民政府国有资产监督监督管理委员会关于同意设立陕西建工控股集团有限公司的通知》（陕国资改革发[2019]100号）以及《陕西省人民政府国有资产监督监督管理委员会关于以陕西建工集团有限公司100%股权向陕西建工控股集团有限公司作价出资的批复》（陕国资资本发[2019]177号）批准成立的国有独资企业，由陕西省国资委履行出资人职责。

　　陕建控股持有陕西省市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610000MA6TL0ET50），注册资本为51亿元，法定代表人为张义光，住所为陕西省西安市莲湖区北大街199号。

　　截至本报告书签署之日，陕西省国资委持有陕建控股100%的股权，为陕建控股的控股股东、实际控制人。

　　三、信息披露义务人主要业务情况及近三年财务状况

　　（一）信息披露义务人主要业务

　　陕建控股经营范围为建筑与房产领域项目投资和经营；资产管理和经营；从事投资业务和咨询服务（以上涉及投资的仅限企业自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　陕建控股经陕西省国资委批准于2019年4月8日设立，主要从事建筑与房地产行业项目投资、经营、管理业务和相关咨询服务。

　　（二）信息披露义务人下属核心企业状况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人下属核心企业基本情况如下：

　　■

　　（三）信息披露义务人的财务状况

　　陕建控股为陕西省国资委履行出资人职责的企业，控股股东、实际控制人为陕西省国资委；陕建控股于2019年4月8日成立，截至本报告书签署之日，陕建控股设立尚不满一年，尚未形成完整会计年度的财务会计报表，不存在最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。

　　四、信息披露义务人最近五年所受诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　自2019年4月8日成立至今，陕建控股未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　截至本报告书签署之日，陕建控股的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　上述人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　本次无偿划转完成后，陕建控股持有延长化建29%的股份。

　　除上述情况外，陕建控股不存在直接或间接持有或控制任何境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情形。

　　七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署之日，陕建控股在境内、境外直接或间接持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权/股份的情况如下：

　　■

　　八、信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力

　　陕建控股为陕西省国资委履行出资人职责的企业，控股股东、实际控制人为陕西省国资委，主要从事建筑与房地产行业项目投资、经营、管理业务和相关咨询服务，因此，陕建控股熟悉上市公司相关业务板块的监管政策及业务规则。

　　陕建控股的主要管理人员长期从事建筑施工行业的经营和管理，具备资本市场运作的知识及能力，熟悉相关的政策法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效地履行控股股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。

　　第三节持股目的

　　一、本次权益变动目的

　　为了进一步深化国企改革、促进资源优化整合，经过充分沟通和协商，陕西省国资委拟将延长集团持有的延长化建266,206,275股股份（占上市公司总股本的29.00%）无偿划转至陕建控股。本次无偿划转属于国有资产监督管理的整体性调整，本次无偿划转完成后，陕建控股将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为陕西省国资委，本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人发生变化。

　　二、未来十二个月内增持或处置已拥有权益股份的计划

　　截至本报告签署之日，陕建控股没有在未来12个月内通过二级市场继续增加或者处置延长化建股份的计划，未来如果因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致陕建控股持有延长化建的权益发生变动，陕建控股将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司任何权益。本次交易完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，持有上市公司266,206,275股A股股份，占上市公司总股本的29.00%。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人对上市公司持股情况如下图所示：

　　■

　　二、本次权益变动相关的协议内容

　　（一）合同主体及签订时间

　　1、划出方：延长集团

　　2、划入方：陕建控股

　　3、签署时间：2019年8月30日

　　（二）无偿划转标的

　　1、目标公司：陕西延长石油化建股份有限公司

　　2、划转标的：陕西延长石油化建股份有限公司29%股权

　　（三）无偿划转协议的主要内容

　　1、本次划转方式

　　本次划转以国有股份无偿划转的方式进行。

　　2、无偿划转基准日

　　2018年12月31日

　　3、职工安置

　　本次划转后，延长化建的职工与延长化建的劳动关系保持不变，本次划转不涉及延长化建职工的分流安置问题。

　　4、债权债务

　　本次划转不涉及延长化建的债权、债务以及或有负债的处理，延长化建的债权、债务及或有负债仍由其享有和承担。本次划转完成后，延长集团因本次划转产生的债权、债务由其继续享有及履行。延长集团应就本次划转制定债务处置方案及或有负债的解决方案，并应书面通知其主要债权人，取得其主要债权人对本次划转的无异议函。

　　5、生效条件

　　延长集团与陕建控股签署的《无偿划转协议》经双方盖章及法定代表人或授权代表签字，且在本次无偿划转取得陕西省国资委批准、本次划转所必要的境内反垄断申报通过国家市场监督管理总局审查（如需）后生效。

　　三、本次划转的股份是否存在权利限制

　　截至本报告书签署之日，延长集团持有的延长化建29.00%股份，不存在任何权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。

　　四、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

　　2019年7月16日，延长集团董事会会议决议同意将其所持延长化建29.00%股份划转给陕建控股持有。

　　2019年8月19日，陕建控股董事会会议决议同意划入延长石油集团所持延长化建29.00%股份。

　　2019年8月30日，陕建控股与延长集团签署了《无偿划转协议》。

　　2019年9月23日，陕西省国资委下发《关于将陕西延长石油（集团）有限责任公司所持陕西延长石油化建股份有限公司29%股份无偿划转陕西建工控股集团有限公司的批复》（陕国资资本发[2019]293号）。

　　第五节资金来源

　　本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。

　　第六节后续计划

　　一、未来十二个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　本次交易完成后，陕建控股将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署日，陕建控股不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　如未来信息披露义务根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　二、未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，陕建控股不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。

　　如未来信息披露义务人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　三、未来拟改变上市公司现任董事或高级管理人员组成的计划

　　本次无偿划转完成后，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，对上市公司部分董事和高级管理人员进行适当调整，届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程有关条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，陕建控股不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，陕建控股不存在对上市公司现有分红政策作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，陕建控股不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，今后若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次无偿划转完成后，陕建控股将持有延长化建29.00%的股份，成为延长化建的控股股东，延长化建的实际控制人仍为陕西省国资委。

　　本次交易完成后，陕建控股与延长化建之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，延长化建仍将具有独立经营能力。

　　为保证延长化建的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，陕建控股出具了《关于保持陕西延长石油化建股份有限公司独立性的承诺函》，承诺内容具体如下：

　　“1、本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业在资产、人员、财务、机构和业务方面与延长化建保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反延长化建规范运作程序、干预延长化建经营决策、损害延长化建和其他股东的合法权益。

　　2、本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用延长化建及其控制的下属企业的资金、资产，不要求延长化建及其下属企业违规向本公司提供担保或者资金支持。

　　3、上述承诺于本公司作为延长化建控股股东且延长化建保持上市地位期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给延长化建及其股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　二、与上市公司之间同业竞争的情况

　　（一）本次权益变动前上市公司与信息披露义务人及其关联方之间的同业竞争情况

　　陕建控股成立于2019年4月8日，是通过陕西省国资委以其持有的陕西建工集团有限公司100%股权作价出资成立的国有独资企业。截至本报告书签署之日，陕建控股及部分下属企业经营范围中包括工程承包，与上市公司存在潜在同业竞争。

　　（二）避免同业竞争的相关措施

　　本次权益变动后，陕建控股将成为延长化建控股股东。为避免与上市公司发生同业竞争，陕建控股出具了《关于避免与陕西延长石油化建股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺内容具体如下：

　　“1、本次划转前，本公司及部分下属企业经营范围中包括工程承包，在本次划转完成后将形成与延长化建以工程承包为主的同业竞争。本公司将开始筹划本公司工程承包业务板块及从事工程承包的下属公司与延长化建同业竞争业务整合工作，并承诺在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，按照上市公司的监管要求，在本次划转完成后五年内，采取将相关涉及同业竞争的下属公司股权转让给延长化建或无关联第三方或注销、停止相关业务等方式，消除同业竞争问题。

　　2、除上述情况外，本公司及本公司下属企业未从事与延长化建（含其控制的其他企业，下同）主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动。

　　3、本公司保证严格遵守法律法规及延长化建章程及其他内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害延长化建和其他股东的合法利益。

　　4、上述承诺于本公司作为延长化建控股股东且延长化建保持上市地位期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给延长化建及其股东造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　三、与上市公司之间关联交易的情况

　　（一）本次权益变动前上市公司与信息披露义务人及其关联方之间的关联交易

　　本次权益变动前，陕建控股及其控制的其他企业与延长化建之间无产权控制关系，不存在关联关系。

　　（二）关于减少和规范关联交易的措施

　　本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间如有不可避免的关联交易，信息披露义务人将严格按照有关法律法规和上市公司章程的规定办理。

　　为了规范将来可能发生的关联交易，维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，陕建控股出具了《关于减少和规范与陕西延长石油化建股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺内容具体如下：

　　“1、本公司不会利用控股股东地位谋求延长化建在业务经营等方面给予本公司及其控制的除延长化建（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。

　　2、本公司及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与延长化建之间的关联交易；对于与延长化建经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及延长化建内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。保证不利用关联交易非法转移延长化建的资金、利润，不利用关联交易损害延长化建以及股东的利益。

　　3、上述承诺于本公司作为延长化建控股股东且延长化建保持上市地位期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给延长化建及其股东造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

　　截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与延长化建及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于延长化建最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与延长化建的董事、监事、高级管理人员之间进行合计交易金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排或其他任何类似安排

　　截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的延长化建董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署之日前二十四个月内，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对延长化建有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

　　第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　根据《收购管理办法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等有关规定，陕建控股及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在本次无偿划转批复日（2019年9月23日）前六个月即2019年3月23日至2019年9月23日期间买卖延长化建股票的情况进行自查。

　　一、信息披露义务人在本次无偿划转事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本次无偿划转批复日（2019年9月23日）前六个月内，陕建控股不存在买卖延长化建股票的情况。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次无偿划转事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本次无偿划转批复日（2019年9月23日）前六个月内，陕建控股董事长、总经理张义光的直系亲属存在买卖上市公司股票的情形，详细交易情况如下：

　　■

　　就上述王凤梅买卖延长化建股票的情况，张义光出具书面声明和承诺如下：“本人作为陕西建工控股集团有限公司董事长、总经理，未向本人配偶王凤梅透露本次国有股权无偿划转相关的决策过程、具体方案、项目进展和其他相关信息，王凤梅前述买卖股票行为未利用与本次国有股权无偿划转有关的内幕信息。”

　　就上述王凤梅买卖延长化建股票的情况，王凤梅本人出具书面声明和承诺如下：“上述情况系本人在并未了解任何有关本次国有股权无偿划转相关信息的情况下操作的，是依赖于延长化建已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断作出的投资决策，不存在任何利用内幕信息进行交易的情形。”

　　除上述交易情况外，在本次无偿划转批复日（2019年9月23日）前六个月内，陕建控股董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他买卖延长化建股票的情况。

　　第十节信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人最近三年财务会计报表

　　陕建控股成立于2019年4月8日，是经《陕西省人民政府国有资产监督监督管理委员会关于同意设立陕西建工控股集团有限公司的通知》（陕国资改革发[2019]100号）以及《陕西省人民政府国有资产监督监督管理委员会关于以陕西建工集团有限公司100%股权向陕西建工控股集团有限公司作价出资的批复》（陕国资资本发[2019]177号）批准成立的国有独资企业，其控股股东、实际控制人为陕西省国资委；截至本报告书签署之日，陕建控股设立尚不满一年，尚未形成完整会计年度的财务会计报表，不存在最近三年财务会计报表。

　　二、信息披露义务人最近一个会计年度经审计财务会计报告、会计制度及会计政策

　　陕建控股成立于2019年4月8日，是经《陕西省人民政府国有资产监督监督管理委员会关于同意设立陕西建工控股集团有限公司的通知》（陕国资改革发[2019]100号）以及《陕西省人民政府国有资产监督监督管理委员会关于以陕西建工集团有限公司100%股权向陕西建工控股集团有限公司作价出资的批复》（陕国资资本发[2019]177号）批准成立的国有独资企业，其控股股东、实际控制人为陕西省国资委；截至本报告书签署之日，陕建控股设立尚不满一年，尚未形成完整会计年度的财务会计报表，不存在最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，亦不存在相关会计制度及会计政策。

　　第十一节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已经按照《格式准则15号》、《格式准则16号》的披露要求，对本次权益变动相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　陕西建工控股集团有限公司

　　法定代表人：____________

　　张义光

　　年月日

　　第十二节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）陕建控股的工商营业执照；

　　（二）陕建控股的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　（三）陕建控股关于本次无偿划转的董事会决议；

　　（四）陕西省国资委关于本次无偿划转的批复；

　　（五）延长集团与陕建控股签署的《无偿划转协议》；

　　（六）陕建控股关于控股股东、实际控制人未发生变更的说明；

　　（七）陕建控股及其董事、监事、高级管理人员关于买卖上市公司股票情况：

　　7-1陕建控股关于买卖上市公司股票的自查报告；

　　7-2陕建控股董事/监事/高级管理人员关于买卖上市公司股票的自查报告；

　　（八）陕建控股不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的声明；

　　（九）本次权益变动相关的其他材料：

　　9-1陕建控股关于保证上市公司独立性的承诺；

　　9-2陕建控股关于避免与上市公司同业竞争的承诺；

　　9-3陕建控股关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺；

　　9-4陕建控股关于对陕西延长石油化建股份有限公司未来12个月内股份增持及后续计划的说明

　　9-5陕建控股及其董监高与陕西延长石油化建股份有限公司及其董监高人员之间重大交易的说明

　　9-6陕建控股最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明

　　9-7陕建控股董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明

　　9-8陕建控股关于具备规范运作上市公司的管理能力的说明

　　二、备查地点

　　上述文件于本报告书公告之日起备置于陕建控股办公地址，在正常工作时间内可供查阅。

　　公司名称：陕西建工控股集团有限公司联系人：张玉平

　　通讯地址：陕西省西安市莲湖区北大街199号联系电话：029-87388912

　　传 真：029-87280700

　　陕西建工控股集团有限公司

　　法定代表人：____________

　　张义光

　　签署日期年月日

　　附表：

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　陕西建工控股集团有限公司

　　法定代表人：____________

　　张义光

　　签署日期年月日