本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次增资事项概述

　　青岛西虹视科技有限公司（以下简称“青岛西虹视”）为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“群兴玩具”）二级控股子公司，专注于视觉可视化一体化智能平台、图像图形可视化服务、可视化建模算法、可视化标准化应用工具等业务领域，注册资金5,000万元。其中，群兴玩具的全资子公司北京科创梦工场科技有限公司（以下简称“科创梦工场”）持有青岛西虹视注册资本的51.00%，为青岛西虹视的控股股东。

　　为优化资本结构、整合产业链相关资源、增强市场拓展能力，青岛西虹视拟以增资扩股形式引进战略投资者广东文一朝阳集团有限公司（以下简称“文一朝阳”）。公司于2019年9月24日召开总经理（总裁）办公会会议，审议通过了《关于公司控股子公司青岛西虹视科技有限公司引入战略投资者的议案》，同意群兴玩具连同青岛西虹视、青岛西虹视之原有股东与文一朝阳共同签订《青岛西虹视科技有限公司增资协议》等交易相关文件。

　　青岛西虹视投前估值为人民币1亿元，拟增加注册资本1,000万元，增资后注册资本增加至6,000万元。本次增资完成后，文一朝阳认缴出资额占标的企业注册资本的16.67%。群兴玩具的全资子公司科创梦工场认缴出资额占标的企业注册资本的42.50%，仍为青岛西虹视的第一大股东。

　　参照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的规定，本次增资事项在公司总经理（总裁）审议权限范围内，此次增资事项已经公司总经理（总裁）办公会审议通过。

　　本次增资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资方基本情况

　　1、企业名称：广东文一朝阳集团有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、法定代表人：叶建勋

　　4、注册资本：5,000万元

　　5、住所：东莞市道滘镇广深高速路出入口旁

　　6、经营范围：批发兼零售：预包装食品；电脑软件研发和技术服务；信息技术服务；企业管理咨询服务；办公设备维修；办公设备、计算机设备安装、维护及保养服务；计算机软件开发、安装及维护；网络服务器、存储设备及数据库的安装、维护及保养；计算机信息系统集成；计算机信息系统安全服务；一卡通管理系统安装；安防工程施工；电子智能化工程施工；教学功能室工程施工；计算机机房工程施工；网络工程施工；综合布线系统工程；销售：日用品、文具、办公用品、办公设备及耗材、电器、电线、教学设备、防盗设备、监控设备、通讯设备及耗材、包装材料、电子计算机及配件、点钞机、摄影器材、家具、体育用品、床上用品、劳保用品、酒店用品、工艺美术品（不含象牙及其制品）、化妆品。

　　三、增资标的企业基本情况

　　1、公司名称：青岛西虹视科技有限公司

　　2、企业类型：其他有限责任公司

　　3、法定代表人：马宁宁

　　4、注册资本：5,000万元

　　5、住所：山东省青岛市市南区山东路2号华仁国际大厦33层3303

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让，设计、制作、代理、发布广告，展览展示服务，系统集成，计算机系统服务，数据处理，销售：电子产品、计算机、软件及辅助设备，基础软件服务，应用软件服务，软件开发，软件信息咨询，教育信息咨询（不含营利性民办学校及培训机构经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、增资前后股权结构

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　　7、最近一年一期主要财务指标：青岛西虹视公司成立于2019年7月15日，运营时间较短，尚无完整会计期间的财务数据。

　　四、增资协议的主要内容

　　（一）协议签署主体

　　甲方（增资者）：广东文一朝阳集团有限公司

　　乙方：广东群兴玩具股份有限公司

　　丙方（标的企业）：青岛西虹视科技有限公司，

　　丁方（标的企业之原股东）：马宁宁 、青岛荣硕宜科信息科技合伙企业（有限合伙）、北京科创梦工场科技有限公司

　　（二）增资方式

　　2.1 标的企业估值及增资款

　　各方确认，标的企业的投前估值为人民币1亿元。以本协议签署日标的企业注册资本5,000万元人民币为前提，标的企业增加的每元注册资本的认购价格为2元，文一朝阳认购标的企业新增的1,000万元注册资本，增资款为人民币2,000万元。

　　2.2 增资款的缴付及工商变更登记

　　在文一朝阳汇入增资款前，标的企业原股东承诺实缴资本不少于注册资本10%，本协议签署且标的企业原股东履行前述实缴义务后3个工作日内，文一朝阳应将增资款汇入标的企业指定的收款账户。

　　协议各方同意尽最大努力，包括但不限于签署工商管理部门要求提供的标的企业章程等必要法律文件，以促成本次增资所需要的全部手续尽快完成。本款前段约定的增资款汇入标的企业指定的收款账户后，标的企业开始准备工商变更等相关事宜。

　　标的企业在收到增资款项后，应在20个工作日内完成工商变更登记，群兴玩具及标的企业原股东应当督促及促成标的企业完成工商变更。如因任何原因导致标的企业无法在20个工作日内完成相应的工商变更登记手续，文一朝阳有权要求标的企业、群兴玩具及标的企业原股东采取其他符合法律规定的方式确认文一朝阳取得的目标公司股权，保证文一朝阳取得股权的完整性；若标的企业无法在40个工作日内（自标的企业收到增资款项之日起算）完成相应的工商变更登记手续，文一朝阳有权退出本次增资并要求标的企业按照文一朝阳投资额的1.5倍进行赔偿，群兴玩具对文一朝阳的赔偿要求提供连带责任担保。

　　本次工商变更的一切税和费用由标的企业承担。

　　各方同意，增资款到账日至增资完成日期间增资款产生的孳息均归属于标的企业所有。

　　（三）股东权利的享有

　　3.1增资者于增资完成日成为标的企业股东，并自该日起与标的企业其他股东享有同等股东权利，并履行同等股东义务。

　　3.2各方同意，标的企业在过渡期内不分配利润。自增资完成日起标的企业可供分配利润由本次增资后标的企业的新老股东按增资完成日后的持股比例共同享有。

　　3.3增资者有权向标的企业委派一名董事。

　　3.4 标的企业自行承担本协议约定增资交割前标的企业的税收、负债或其他隐性债务。否则，由此造成文一朝阳损失的，文一朝阳有权要求标的企业按照损失额的130%进行赔偿，且群兴玩具对文一朝阳之损失承担连带赔偿责任。

　　五、本次增资的目的及对公司的影响

　　1、有利于青岛西虹视优化资本结构；

　　2、可以充分发挥拟引进战略投资者的社会及市场资源，发挥协同效应；

　　3、增强青岛西虹视的综合实力及提升市场竞争力；

　　4、打造公司新的业绩增长点，切实推进公司业务转型升级与战略的实施；

　　5、本次增资扩股事项完成后，公司控制青岛西红柿股权比例将由51.00%下降至42.50%，科创梦工场仍为青岛西虹视的第一大股东，不影响公司对其控制权与合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　　六、本次交易的风险

　　本次增资扩股事项完成后，青岛西虹视可视化解决方案业务的发展仍然受市场环境及行业发展等客观因素的影响，是否能取得预期效果仍存在一定的不确定性。公司将根据该事项进展按照相关法律、法规及《公司章程》规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　《青岛西虹视科技有限公司增资协议》

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2019年9月25日