本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月18日收到深圳证券交易所关于对欧浦智网股份有限公司2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第 39 号），对此高度重视，并对函件中提及的问题进行了认真自查。因中介机构核查流程尚未完成，所以未能出具核查意见，公司将在中介机构核查完成后披露其核查意见。现就公司对函件问询事项作出说明并披露如下：

　　一、你公司《关于对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告》（以下简称“年报问询函回复”）显示，你公司暂无法确定2018年度应收款项和预付款项主要欠款方四海友诚、钢财物流、卓欣机械、恒兴达、华捷达、凯钢物流、巽钢钢铁等7家公司是否与你公司存在关联关系。同时，年报问询函回复显示，四海友诚、钢财物流、卓欣机械、凯钢物流、巽钢钢铁均为你公司2014-2018年度前五大客户或供应商，你公司暂无法确定2014-2018年度公司与相关客户/供应商的交易真实性与商业实质、是否存在虚构收入和应收账款、是否存在关联方资金占用或向关联方进行利益输送等情形，上述事项需进一步核实后再行答复。

　　截至目前，你公司及年审会计师、律师仍未就上述事项予以答复。请你公司及年审会计师、律师详细说明截至目前相关核查仍未有结果的原因，相关核查工作的最新进展，并明确下一步回函安排。请独立董事和监事发表意见。

　　公司回复：

　　1、公司已组织相关人员对公司与上述公司的业务进行核查，对业务发生的记账凭证、账务处理、往来合同等进行逐一核查。根据目前现有资料和年审会计师事务所出具的意见，2014年—2017年上述客户对公司年审会计师的函证均已回函，对期末存在欠款的期后均已回款，同时年审会计师也通过抽取部分客户的要求上述客户进行了现场确认。公司年审会计师事务所对公司2014年至2017年出具了“标准的无保留意见”的审计报告，公司与上述客户、供应商的交易收入确认原则符合《企业会计准则》的规定，交易真实，具有商业实质，不存在虚构收入及应收账款的情形。

　　2018年下半年，因客户经营状况和财务状况恶化、对公司回款已出现逾期。公司通过对上述客户及供应商资料调查，现场走访，通过律师发函无法得到回复，亦无法联系上述公司负责人，公司管理层无法确认收回的可能性，上述供应商也不能正常提供货物，基于谨慎性原则，公司对上述客户应收账款余额计提了坏账损失，公司对上述客户2018年应收账款未收回余额相应的收入及成本未予以确认。

　　除上述之外，通过对公司2018年上述客户和供应商的业务发生的记账凭证、往来合同等进行核查，上述资料均真实、完整，且已实现回函，收入确认原则符合《企业会计准则》的规定，交易真实，具有商业实质，不存在虚构收入及应收账款的情形。

　　2、公司收到上述问询函后，立即组织相关人员核查上述问题。公司通过公开渠道查询，公司与上述客户及供应商不存在《股票上市规则》10.1.3第（一）、第（三）及第（四）款及10.1.5第（一）至第（四）款所列的关联关系。在追溯核查过程中，公司发现上述股权关系复杂，涉及人员较多，公司核查手段有限。同时，公司也向控股股东及公司实际控制人发函询问，但截至目前为止，仍未收到相关回复。鉴于核查手段有限，基于目前现有的资料，公司暂时无法判断其与公司是否存在根据实质重于形式的原则与公司存在特殊关系，或可能或者已经造成公司对其利益倾斜的情形。

　　公司将加快核查进度，一旦收到进一步材料，或核查结果明朗，将立即就核查结果回复函询。

　　独立董事及监事会意见：

　　公司就上述事项所作出的说明客观、真实，符合公司的实际情况；我们督促公司董事会加快核查进度，及时就相关核查结果履行信息披露义务。

　　二、年报问询函回复显示，年审会计师无法判断你公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。同时，你公司2019年半年报显示，公司持续经营能力仍存在重大不确定性。请你公司结合上述情况，详细说明2019年半年报按照持续经营假设进行编制的合理性，是否符合企业会计准则的规定。请独立董事和监事发表意见。

　　公司回复：

　　公司在2019年半年度报告“四、财务报表的编制基础第2点：持续经营”中做了详细披露：本公司本期发生亏损7,752.71万元，因涉及多项未决诉讼导致部分银行账户被司法冻结及强制划扣、所持子公司股权被冻结、重要经营性长期资产被司法查封、多项银行借款出现逾期、大量短期贷款逾期难以收回、大额的应收账款及对供应商预付款逾期尚未收回，对本公司的生产经营活动带来重大不利影响。另外，中国证券监督管理委员会立案调查事项尚未有最终结论。上述事项导致本公司持续经营能力存在重大不确定性。

　　管理层为改善公司的经营状况及财务状况，保证本公司持续经营能力，根据公司目前的现实状况，本公司管理层拟定了以下应对计划：

　　（1）妥善解决债务危机

　　债务危机对本公司生产经营及业务情况造成了一定的影响。目前本公司正积极清理低效和无效经营资产，对本公司固定资产及存货进行梳理，并根据相关规定分批处置，积极盘活本公司存量资产以回笼资金。本公司或本公司子公司拟通过引进战略合作伙伴的方式筹集资金。同时，本公司还将主动与贷款金融机构沟通，争取金融机构的理解和支持，为解决本公司债务问题争取更多时间。债务妥善解决后，本公司将尽快处理好因债务引发的诉讼及资产冻结事项。

　　（2）积极恢复生产运营，维持盈利能力

　　本公司主要从事钢铁物流服务，为客户提供大型仓储、加工、转货、运输、商务配套、综合物流服务及钢铁现货交易等全方位“一站式”的第三方钢铁物流服务。目前，由于本公司部分银行账户被冻结，土地、仓库被查封，公司信用受损，众多客户合作态度转为观望，甚至拒绝再次合作。后续本公司将重点做好对客户的沟通工作，维护好新老客户关系，尽可能消除本次债务危机对生产经营的影响。为此，本公司将积极积极组织全体员工进行恢复生产经营，增加客户对本公司的信心，维持公司盈利能力。

　　（3）积极组织催收回款

　　为维护本公司利益，保障本公司正常运营，改善本公司目前现金流紧张的局面。本公司将加快推进欠款催收工作，包括但不限于积极与相关方沟通催还欠款、聘请专业律师协助本公司起诉相关方等措施。本公司将加快推进欠款的催收工作，进一步加强应收款项催讨工作，特别是逾期应收款项，以改善公司现金流，缓解资金压力。

　　（4）优化组织架构

　　加大本公司内部改革整合力度，调整人员结构，解决人员冗余、忙闲不均的问题。目前本公司已组织各职能部门和子公司进行定岗定编，对各年龄层、各岗位的人员情况进行排摸和梳理，已对部分员工进行分流。后期将对相关部门进行改革调整，进一步优化本公司组织架构，提高综合管理效率。

　　（5）查实民间借贷、关联方资金占用、对外担保情况并予以规范

　　本公司已对违规对外担保及部分未入账借款等事项进行进一步的全面自查。本公司将对相关事项持续进行追踪与处理，持续披露相关事项进展的公告。本公司拟加强公司财务管理，规范对外担保行为，规范资金收支审批流程，进一步加强内部管理和内控体系建设，以实现对本公司生产经营活动和重大经营决策的控制和管理。

　　基于目前实际情况，本公司正在积极面对，采取积极措施尽量尽快恢复业务，恢复本公司持续经营能力和持续盈利能力的可能性。

　　管理层积极应对上述重大事项，已做好充分应对准备，采取积极措施保护公司股东的权益。2019年上半年度，公司仍处在多宗诉讼过程中，涉诉金额逾30亿，导致公司土地房产、部分银行账户被查封，公司声誉和信用都受到极大影响。公司采取积极措施尽量尽快恢复业务，增强信用。截至目前为止，公司已经跟几家客户开展业务，后续公司将重点做好对公司客户的沟通工作，增加客户对公司的信心，维护好新老客户关系，开拓更多的客户，公司业务已逐步在恢复；公司内部管理制度得到完善和规范，内控体系建设进一步加强；公司与各债权人积极沟通，商讨其他债务解决方案；公司聘请的专业律师团队也在积极应诉过程中；公司持续全面核查公司大额应收款项、其他应收款、短期贷款及预付款项，在完善相关证据后，已对部分涉及相关的责任主体采取必要的法律手段。

　　综上所述，公司2019年半年度财务报表编制基础仍以持续经营为假设的是合理的。

　　独立董事意见：

　　希望公司董事会加快推进上述应对计划，积极、有效、稳妥的消除和改善带来不利影响的事项，及时就相关进展情况履行信息披露义务，尽早解决面临的问题，使公司持续保持稳定、健康的发展，维护公司和广大投资者的利益。

　　监事会意见：

　　建议公司董事会和管理层落实相关应对计划，尽快消除相关事项的影响。监事会将持续关注董事会和管理层相关工作开展情况，切实维护公司及全体股东利益。

　　三、报告期内，你公司欧浦商城业务营业收入为-55.43万元，同比下降100.04%。请详细说明报告期内欧浦商城业务的开展情况、营业收入为负的原因及合理性，是否存在对已确认营业收入进行调整的情形。如是，请逐笔列示涉及营业收入调整的具体交易事项，包括发生背景、时间、交易对方基本情况（包括工商登记信息、注册地、主营业务、主要财务数据等）、与公司是否存在关联关系及履约能力、交易合同的内容等，并结合上述情况说明相关交易是否具备商业实质，是否构成关联交易；自查是否存在虚构交易事项、虚构收入和应收账款的情形，是否存在关联方资金占用或向关联方进行利益输送。请独立董事和监事对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　报告期内，欧浦商城业务营业收入为-55.43万元由以下构成：

　　1、其中上海欧浦钢铁物流公司-58.29万元主要系上游钢贸企业马鞍山钢铁股份有限公司、武汉宝钢华中贸易有限公司（以下统称“上游钢贸企业”）销售政策影响所产生。上游钢贸企业于次年上半年根据上一年最终确认的销售数据对上一年销售进行质量赔偿核算及销售优惠红利返回核算并支付给公司，由公司返还给下游客户上海令钢实业有限公司（以下简称“上海令钢”）。-58.29万元系上游钢贸企业2019年上半年对其2018年年度销售的钢材质量异议赔款及销售优惠红利返回客户上海令钢，具体明细如下：

　　2019年1月支付上海令钢质量异议赔款211,513.51元；

　　2019年5月支付上海令钢质量异议赔款42,865.01元及2018年1-2季度销售优惠红利187,580元；

　　2019年6月支付上海令钢质量异议赔款40,575.83元及2018年3-4季度销售优惠红利100,320元。

　　上海令钢成立于2015年9月2日，注册资本800万元，高波占股100%。

　　上海欧浦钢铁物流公司与上游钢贸企业签署钢材销售协议，按照协议约定购买钢材。同时，上海欧浦钢铁物流公司结合当年市场行情，与上海令钢签订销售合同，确定交易数量、单价、包装要求、交货时间、结算条款等具体事项，公司根据销售合同并结合客户的生产需求和计划进行配送，按照合同约定的实际成交金额，以上海令钢签收的送货单进行开票结算，上海令钢按照合同约定的付款期限进行付款，最终按合同要求完成全部约定事项。

　　由于2019年公司已基本停止欧浦商城业务，2019年公司收到武汉宝钢华中贸易有限公司2018年质量赔款29.50万元及2018年季度返利款28.79万元。如有正常业务持续发生的情况下，供应商在下一批采购订单的发票扣减这部份金额后才开票处理的，但由于公司2019年停止了采购，供应商只能开具红字开票冲减，因此公司在收到发票的当月冲减商城业务成本，同时公司开具红字发票给客户上海令钢实业有限公司，并退还此款项到客户帐上，冲减当月商城业务收入。此项系与上游钢贸商交易的惯例事项，交易是真实和公允的，并完全具备商业实质，不构成关联交易，不存在虚构交易事项、虚构收入和应收账款的情形，也不存在关联方资金占用或向关联方进行利益输送的情形。

　　2、广东欧浦乐从钢铁物流有限公司2.85万元：主要向佛山市登富贸易有限公司销售一卷库存钢板，库存结清所致。

　　佛山市顺德区登富贸易有限公司成立于2016年9月26日，注册资本100万元，陈红花占股100%。

　　广东欧浦乐从钢铁物流有限公司于2019年5月出售公司一卷库存钢材给佛山市登富贸易有限公司，对方付款给公司。上述交易真实存在，具备商业实质，不构成关联交易，不存在虚构交易事项、虚构收入和应收账款的情形，也不存在关联方资金占用或向关联方进行利益输送的情形。

　　独立董事及监事会意见：

　　公司就上述事项所作出的说明客观、真实，符合交易的实际情况。

　　四、报告期末，你公司按欠款方归集的应收账款余额前五名合计2,562.03万元，预付账款余额前五名合计1,059.44万元。请你公司分别补充披露上述欠款方的基本信息，包括工商登记信息、注册资本、注册地、员工人数、成立时间、股权结构或实际控制人及关联关系。请律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　报告期末，公司应收账款前五名、预付账款前五名中，除佛山市鼎联钢管有限公司为公司客户外，其余均为子公司广东烨辉钢铁有限公司（以下简称“烨辉钢铁”）客户。

　　应收账款余额前五名：

　　单位：万元

　　■

　　预付账款余额前五名：

　　单位：万元

　　■

　　公司通过公开渠道查询，上述公司与公司不存在《股票上市规则》10.1.3条及10.1.5条所列的关联关系。公司亦同时发函给上述公司确认，截止公告披露日，除了佛山市鼎联钢管有限公司、深圳麦克维尔空调有限公司、广州数控设备有限公司及首钢京唐钢铁联合有限责任公司因内部审批流程繁琐未能及时回复，其余六家公司已回函给公司，确认其与上市公司不存在关联关系。

　　五、报告期内，你公司收到/支付的其他与经营活动有关的现金中，“往来及其他”明细科目发生额分别为1,596.30万元、2,200.15万元。请你公司详细说明上述现金流量发生额的形成原因及具体内容，是否存在关联方非经营性资金占用等情形。

　　回复：

　　由于公司多个帐户被冻结查封，为维持公司正常运作，由子公司欧浦支付有限公司、江西乐浦电子商务有限公司代收代付公司日常往来，具体明细科目如下：

　　1、“往来及其他”收到1,596.30万元，主要构成为：

　　（1）全资子公司欧浦支付公司代收公司欧浦智网各项业务收入及其他款项507.39万元（包括代收租金、水电费、仓储费及加工费业务收入等）；

　　（2）全资子公司江西乐浦电子商务有限公司代收九江分公司处置设备款1,000万元。

　　2、“往来及其他”支出2,200.15万元，主要构成为：欧浦支付公司代付公司欧浦智网各项费用1916.95万元；交通差旅费、业务招待费、员工饭堂费用、诉讼费用等222.39万元；

　　上述现金流产生主要是因为公司全资子公司欧浦支付有限公司、江西乐浦电子商务有限公司代收代付公司日常往来款项产生，不存在关联方非经营性资金占用等情形。

　　3、由于母公司帐户被冻结，因此母公司的收入和支付的费用由子公司代收代付。子公司代母公司收到或支出款项时，作为资金流入及流出的子公司只是往来款项，因此记在收到“其他与经营活动有关的现金--往来及其他”科目里。因公司首次发生由子公司代收代付的情形，故在合并报表时未按业务类型调整现金流量表科目。按照惯例，公司将在年末结算时按业务类型调整现金流量表各科目。

　　六、报告期末，你公司其他应付款中“其他”明细科目余额为2,814.94万元，较期初出现大幅增长。请你公司详细说明上述明细科目余额的形成原因及具体内容。

　　回复：

　　其他应付款中“其他”2,814.94万元较期初出现大幅增长是鉴于公司实际状况，在确保维护广大员工的合法权益的原则下，在政府的理解和支持下，公司与员工于4-5月分批协商解除劳动合同，由于公司资金紧张，公司与员工协商解除劳动合同经济补偿金，由政府暂代付导致。

　　特此公告。

　　欧浦智网股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年9月26日