证券代码：002168       证券简称：惠程科技   公告编号：2019－083

　　第六届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠程科技”）第六届董事会第四十次会议于2019年9月24日9:30以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长徐海啸先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于投资以色列Xjet有限公司的议案》并提请公司股东大会审议。

　　为促进公司进一步向高端智能制造领域进行战略转型，加快公司外延式发展的步伐，公司拟以自有资金2,500万美元参与认购以色列Xjet有限公司（以下简称“Xjet公司”）D轮融资的优先股。公司后续有意再追加2,000万美元或更多投资，以满足Xjet公司在中国的产业化需求，包括建设一个制造基地，帮助惠程科技成为Xjet公司3D打印机的部分零部件以及原材料的首选制造商。并考虑与诺贝尔奖获得者Dan Shechtman先生共同设立一个全球研发实验室，该实验室将专注于利用Xjet公司Nano Partical Jetting(NPJ)技术开发先进的应用。

　　董事会同意公司投资Xjet公司，投资总金额不超过4,500万美元，由于投资额度已超过公司最近一期经审计的净资产20%，超出了《公司章程》规定的董事会的经营决策权限，因此本次对外投资需提请公司股东大会审议批准。公司内部审批通过后，需分别向国家和地方的发改部门及商务部门申请境外投资手续，获得境外投资证书之后才能支付本次投资款项。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，详见公司刊登于2019年9月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》并提请公司股东大会审议。

　　经公司董事会审计委员会提议，董事会同意公司继续聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告审计机构，年度合并财务会计报表审计费用为人民币70万元。

　　独立董事对此发表了事前认可和同意的独立意见，详见公司刊登于2019年9月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

　　由于本次会议审议通过的《关于投资以色列Xjet有限公司的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》需提请股东大会审议，董事会决定于2019年10月11日召开公司2019年第四次临时股东大会，股东大会会议通知主要内容如下:

　　股东大会召开时间：2019年10月11日；

　　股权登记日：2019年10月8日；

　　会议形式：现场会议和网络投票相结合；

　　现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层；

　　审议议题：

　　1、审议《关于投资以色列Xjet有限公司的议案》；

　　2、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　详情请见公司刊登于2019年9月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

　　二零一九年九月二十六日

　　证券代码：002168       证券简称：惠程科技    公告编号：2019－084

　　关于投资以色列Xjet有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2019年9月24日，经深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠程科技”）第六届董事会第四十次会议审议批准，公司拟以自有资金2,500万美元参与认购以色列Xjet有限公司（以下简称“Xjet公司”）D轮融资的优先股。公司后续有意再追加2,000万美元或更多投资，以满足Xjet公司在中国的产业化需求，包括建设一个制造基地，帮助惠程科技成为Xjet公司3D打印机的部分零部件以及原材料的首选制造商。并考虑与诺贝尔奖获得者Dan Shechtman先生共同设立一个全球研发实验室，该实验室将专注于利用Xjet公司Nano Partical Jetting(NPJ)技术开发先进的应用。

　　本次对外投资总金额不超过4,500万美元，根据《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次对外投资总金额已超过公司最近一期经审计净资产的20%，超出了《公司章程》规定的董事会的经营决策权限，因此本次对外投资需提请公司股东大会审议批准。公司内部审批通过后，需分别向国家和地方的发改部门及商务部门申请境外投资手续，获得境外投资证书之后才能支付本次投资款项。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）Xjet公司基本信息

　　企业名称：Xjet Ltd.

　　商业登记证书编号：513655233

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2005年2月17日

　　目前总股本：236,792,550股（包括完全稀释后的普通股及各轮优先股股数，截至2019年9月19日的数据）

　　住所：2 Openhiemer St. Science Park, Rehovot, Israel 7670110

　　法定代表人：Hanan Gothait

　　Xjet公司主要成员介绍：

　　■

　　Xjet公司介绍：Xjet公司应用新型纳米金属粒子喷射技术Nano Partical Jetting(NPJ)，可安全、快速地打印金属、陶瓷部件，达到较高的精度，并且从工艺上省略了成本高昂的后续处理工序。Xjet公司的陶瓷3D打印技术可以使产品的细节、精度和表面光滑度达到更高的标准。Xjet公司拥有80多项专利和75名研发专家，其中13名研发人员拥有博士学位，其最新的产品可以应用在5G天线通讯、卫星通讯、雷达系统以及高精尖医疗产品的一体化制造。目前，Xjet公司的3D打印设备已在全球售出14台机器，还有部分正在洽谈的业务合作，客户主要来自于汽车制造、航空航天、生物医疗、5G通讯设备及教育等领域。

　　（二）Xjet公司的股权结构

　　Xjet公司本轮融资前完全稀释后的总股本为236,792,550股，本轮计划额外融资7,000万美元来达到10,000万美元的D轮总融资额。公司拟以自有资金2,500万美元参与认购Xjet公司D轮优先股股份，公司投后持股比例由Xjet本轮融资最终规模决定。

　　Xjet公司现有股东与公司不存在关联关系。

　　（三）最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：美元

　　■

　　根据2019年9月23日国家外汇管理局公布的人民币汇率中间价：100美元对707.34元人民币，Xjet公司最近一年又一期的主要财务指标换算成人民币金额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（四）Xjet公司所属行业国内发展情况

　　3D打印作为我国制造业升级的重要推进技术之一，2015年开始受到国家政策的大力支持。我国工业和信息化部在2015年发布了《国家增材制造（3D打印）产业发展推进计划（2015-2016）》，首次明确将3D打印列入了国家战略层面，标志着国内3D打印行业得到了政府的大力支持。近年来，各级政府部门源源不断地推出政策支持3D打印产业的发展，已经形成了稳定的增材制造政策支撑体系。

　　随着3D打印研发技术的不断突破，3D打印已经成功应用于航空航天、生物医疗、建筑、汽车等领域，并不断取得突破性进展。据《2019年3D打印行业市场前景及投资研究报告》显示，2018年中国3D打印市场规模达到23.6亿元，同比增长近42%。伴随着中国3D打印技术的相应成熟，在航天航空，汽车等行业需求将持续增加，预计2019年中国3D打印市场规模将近30亿元，3D打印技术的发展前景广阔。

　　三、股份认购协议的主要内容

　　签约各方：Xjet公司、惠程科技。

　　投资金额：经各方协商确定，公司拟以自有资金2,500万美元认购Xjet公司D轮融资优先股。

　　支付期限和方式：在双方签署的D轮融资协议生效后60天内支付2,500万美元的投资款项。惠程科技在按D轮融资协议约定支付相应款项时，如因中国相关部门审批导致延期付款或者无法支付投资款时，Xjet公司有权在D轮融资协议签署90天内惠程科技仍未能取得中国相关部门审批的情况下取消协议，惠程科技无须为此承担任何责任（包括但不限于赔偿责任）。

　　生产制造合作：D轮融资协议签署之日起10个工作日内，Xjet公司应安排相关人员到惠程科技进行生产能力评估，并于现场评估结束之日起20个工作日内书面通知惠程科技生产能力评估结果，惠程科技应全面配合该项评估工作。Xjet公司应指导惠程科技成为其在中国大陆地区3D打印机部分零部件及原材料的首选制造商，双方同意在投资后立即启动上述相关产品生产的研究工作。

　　双方可以就Xjet公司指定惠程科技作为其在中国大陆3D打印机部分零部件及原材料的首选制造商另行协商并签订补充协议。

　　后续安排：在惠程科技投资Xjet公司后，当惠程科技在制造能力、交货期、价格、质量等方面，满足所有必要的生产能力后，Xjet公司可将惠程科技作为其在中国大陆3D打印机部分零部件及原材料的首选制造商。Xjet公司将考虑在惠程科技位于深圳市坪山区的工厂与诺贝尔奖获得者Dan Shechtman先生共同设立一个全球研发实验室，该实验室将专注于利用Xjet公司Nano Partical Jetting(NPJ)技术开发先进的应用。

　　生效条件：本协议自双方授权代表签字且惠程科技股东大会审议批准后生效，惠程科技股东大会将在D轮融资协议签署之日起25日内召开。

　　四、独立董事意见

　　独立董事发表意见如下：本次公司对以色列Xjet有限公司投资，能够促进公司进一步向高端智能制造领域进行战略转型，加快公司外延式发展的步伐，符合公司“高端智能制造”和“互联网综合服务”的战略发展规划，相关审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他投资者利益的情形。因此，我们同意公司本次投资以色列Xjet有限公司事项，并提请公司股东大会审议批准。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　通过本次交易，公司将继续向高端智能制造领域升级转型，惠程科技将成为Xjet公司在中国大陆3D打印机部分零部件及原材料的首选制造商，并考虑与诺贝尔奖获得者Dan Shechtman先生在惠程科技位于深圳市坪山区的工厂共同设立一个全球研发实验室，本次交易符合公司战略发展规划和全体股东的利益。

　　我国3D打印市场处于快速成长阶段，未来发展前景广阔，如果公司后续成为Xjet公司在中国内地打印机零件的制造商，将对公司未来的收入、利润产生积极影响；如果Xjet公司首次公开发行股票并上市，也将会给公司带来较好的投资回报。鉴于Xjet公司的产品尚未大规模销售，其产品未来的市场占有率、业务拓展情况、盈利能力和上市计划等方面存在不确定性，以及本次投资尚需公司2019年第四次临时股东大会批准并按规定向政府机关申请境外投资手续，因此，本次投资对公司经营、财务状况的影响存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《Xjet Ltd. D轮股份认购协议》；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

　　二零一九年九月二十六日

　　证券代码：002168       证券简称：惠程科技   公告编号：2019－085

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠程科技”）第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，年度合并财务会计报表审计费用为人民币70万元。

　　公司过半数独立董事对该议案表示事前认可，并就该议案发表独立意见如下：

　　鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）在对本公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，能够勤勉尽责地履行审计职责。因此，同意公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，年度合并财务会计报表审计费用为人民币70万元，并提请公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

　　二零一九年九月二十六日

　　证券代码：002168          证券简称：惠程科技      编号：2019－086

　　关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十次会议提议于2019年10月11日召开公司2019年第四次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2019年第四次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2019年10月11日14:30

　　网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2019年10月11日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2019年10月10日15:00至2019年10月11日15:00期间的任意时间。

　　5、股权登记日：2019年10月8日

　　6、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　7、现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层。

　　8、会议出席对象：

　　（1）2019年10月8日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议议题

　　1、 审议《关于投资以色列Xjet有限公司的议案》；

　　2、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　本次会议议案将全部以普通决议进行审议。

　　上述议案已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，详细内容详见刊登于2019年9月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、出席现场会议的登记方法

　　1、登记时间：2019年10月8日上午9:00—11:30，下午13:30—17:30。

　　2、登记地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层。

　　3、传真号码：0755-82760319。

　　4、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）通过信用担保账户持有公司股票的股东如果想出席现场股东大会并投票表决，请先咨询信用担保账户所属证券公司的意见；

　　（5）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的具体操作流程请详见本通知附件一《参加网络投票的具体操作流程》。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　会务常设联系人：温秋萍  付汝峰

　　电话号码：0755-82767767

　　电子邮箱：wenqiuping@hifuture.com

　　2、会议费用情况：参加会议食宿、交通等费用由与会股东自理。

　　七、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件：1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

　　二零一九年九月二十六日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362168”，投票简称为“惠程投票”。

　　2、议案设置

　　■

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年10月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月10日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年10月11日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司：

　　截至2019年10月8日，我单位（本人）持有惠程科技股票              股，股票性质为            ，拟参加公司2019年第四次临时股东大会。兹授权       先生（女士）（身份证号码：                   ）代表本人（单位）出席惠程科技2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权，本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

　　■

　　特此授权委托。

　　委托人（签名盖章）：

　　被委托人（签名）：

　　委托书签发日期：    年    月   日