股票代码：600429    股票简称：三元股份    公告编号：2019-041

　　北京三元食品股份有限公司

　　第七届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”、“公司”或“本公司”）于2019年9月20日以通讯方式召开第七届董事会第四次会议，本次会议的通知于2019年9月17日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于控股子公司Crowley公司申请银行贷款暨向Crowley公司提供担保的议案》；

　　2016年8月5日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于公司拟成立的加拿大控股子公司申请贷款暨向拟成立的加拿大控股子公司提供担保的议案》，为满足收购加拿大Crowley Properties Limited （简称“Crowley公司”）100%股权项目资金支付的有关需求，公司及Proto Capital Investment ＆ Trade Group LTD.（中文名称：普度资本投资与贸易集团公司（加拿大），简称“普度资本（加拿大）”）同意由合资公司（三元普度国际资本与贸易有限公司，简称“三元普度”，公司及普度资本（加拿大）分别持有其51%及49%的股权）向加拿大蒙特利尔银行申请总额为1500万加元的商业贷款用于支付收购Crowley公司的对价。为置换上述贷款，董事会同意加拿大Crowley公司向Canadian Imperial Bank of Commerce（加拿大帝国商业银行，简称“CIBC银行”）申请总额为1150万加元的商业贷款，贷款期限不超过5年。董事会同意Crowley公司及其全资子公司Avalon Dairy Limited（简称“Avalon公司”）为上述银行贷款提供总额为1150万加元的保证担保、对Crowley公司名下位于7985 North Fraser Way, Burnaby,BC的不动产设置总值为1150万加元的附属抵押、Crowley公司以其全部资产和不动产提供担保及Avalon公司以其全部资产和不动产提供担保，整体担保金额为1150万加元，担保期限与贷款期限相同，不超过5年。

　　董事会同意授权经理层与CIBC银行及其他相关方就担保事项等进行谈判并签署相关协议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于修改公司〈企业年金方案实施细则〉的议案》；

　　根据人社部、财政部《企业年金办法》、北京市国资委《关于市管企业规范实施企业年金的指导意见》等要求，董事会同意对《北京三元食品股份有限公司企业年金方案实施细则》进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2019年9月20日

　　股票代码：600429     股票简称：三元股份         公告编号：2019-042

　　北京三元食品股份有限公司对外担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：Crowley Properties Limited （简称“Crowley公司”）

　　●本次担保金额：1150万加元

　　●本次担保没有反担保

　　二、 担保情况概述

　　2016年8月5日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于公司拟成立的加拿大控股子公司申请贷款暨向拟成立的加拿大控股子公司提供担保的议案》，为满足收购加拿大Crowley Properties Limited （简称“Crowley公司”）100%股权项目资金支付的有关需求，公司及Proto Capital Investment ＆ Trade Group LTD.（中文名称：普度资本投资与贸易集团公司（加拿大），简称“普度资本（加拿大）”）同意由合资公司（三元普度国际资本与贸易有限公司，简称“三元普度”，公司及普度资本（加拿大）分别持有其51%及49%的股权）向加拿大蒙特利尔银行申请总额为1500万加元的商业贷款用于支付收购Crowley公司的对价。为置换上述贷款，董事会同意加拿大Crowley公司向Canadian Imperial Bank of Commerce（加拿大帝国商业银行，简称“CIBC银行”）申请总额为1150万加元的商业贷款，贷款期限不超过5年。董事会同意Crowley公司及其全资子公司Avalon Dairy Limited（简称“Avalon公司”）为上述银行贷款提供总额为1150万加元的保证担保、对Crowley公司名下位于7985 North Fraser Way, Burnaby,BC的不动产设置总值为1150万加元的附属抵押、Crowley公司以其全部资产和不动产提供担保及Avalon公司以其全部资产和不动产提供担保，整体担保金额为1150万加元，担保期限与贷款期限相同，不超过5年。

　　三、 被担保人基本情况

　　名称：Crowley Properties Limited

　　注册地点：2800 Park Place 666 Burrard Street Vancouver BC V6C 2Z7 Canada

　　注册资本：241.6万加元

　　经营范围：咨询、房产出租

　　与本公司的关系：Crowley Properties Limited系本公司控股子公司三元普度的全资子公司，公司持有三元普度51%股权，普度资本（加拿大）持有三元普度49%股权。

　　被担保人财务数据：

　　单位：加元

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　　四、 担保内容

　　请见本公告第一部分。

　　五、 董事会意见

　　董事会认为Crowley公司未来具有偿付债务的能力，担保风险可控，同意Crowley公司及其全资子公司Avalon公司为其提供担保。

　　董事会同意授权经理层与CIBC银行及其他相关方就担保事项等进行谈判并签署相关协议。

　　六、 独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次担保有利于企业正常生产经营活动的开展，具有确实必要性，独立董事对此表示同意。

　　七、 累计对外担保数额

　　截至2019年9月20日，公司及控股子公司对外担保总额2,171,389,700元人民币（包括本次担保），且均为本公司与控股子公司、孙公司之间的担保，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为43.73%。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2019年9月20日