证券代码：002426                    证券简称：胜利精密        公号编号：2019-092

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对公司2019年

　　半年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月9日收到深圳证券交易所《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年半年报的问询函》【中小板半年报问询函（2019）第14号】，公司对问询函所列问题进行了认真的核查，现将问询情况回复并公告如下：

　　1、公司2019年上半年实现营业收入68.70亿元，同比下降20.62%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-1.85亿元，同比下降157.18%，公司销售费用、管理费用分别同比增长40.91%、47.28%。

　　（1）请公司结合业务发展情况，说明销售费用、管理费用同比较大幅度增长的原因，并综合毛利率变化等因素，说明2019年上半年净利润较大幅度下降的原因。

　　答复：

　　2019年上半年销售费用2.40亿元、管理费用2.37亿元，两项费用同比增幅40%左右，主要是因为公司在2018年下半年持续加码智能制造业务，完成芬兰JOT等海外公司收购后，人工、物料等费用的投入大幅增加，比较2018年上半年同期，销售费用和管理费用分别增加了6693万元和6579万元。

　　2019年上半年，公司净利润因受盖板玻璃业务亏损约1.2亿元，销售费用和管理费用同比增长约1.4亿元，毛利率同比下滑约3%等因素影响，半年度报披露的净利润同比大幅下降。

　　（2）2019年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为4.28亿元，同比增长201.35%，请说明公司经营活动产生的现金流量净额与净利润相背离的原因及合理性。

　　答复：

　　2019年上半年，受融资环境偏紧、行业竞争激烈和资金流动性压力的综合影响，公司营业收入同比大幅减少17.85亿元，货款、税费等现金支付大幅减少17.91亿元，由于经营性现金流出的减少远大于流入，因此现金流量净额体现为正数，与净利润为负数相背离。公司已积极采取措施，通过政府纾困和出售资产等尽快回笼资金，减缓资金流动性压力，以确保各应付款项的现金支出。

　　2、2019年9月，公司与恩捷股份（股票代码“002812”）签署了《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议》，本次交易恩捷股份需向公司分期支付的交易对价总额为不超过20.2亿元，包括以现金9.5亿元为对价公司持有的苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）100%的股权及支付苏州捷力欠公司不超过10.7亿元的其他应付款总额。针对出售苏州捷力股权事项，公司目前未披露相应评估报告。苏州捷力2018年、2019年上半年净利润分别为-1.03亿元、870万元。公司承诺苏州捷力2020-2022年净利润分别不低于1亿元、1.5亿元、2亿元，公司将恩捷股份应支付的第四笔交易款4亿元作为业绩对赌的金额，恩捷股份将根据苏州捷力业绩完成情况支付上述款项。

　　（1）请结合本次交易的相关会计处理，说明交易对公司的财务损益影响，本次交易是否构成《股票上市规则》第9.3条所述需提交股东大会审议的情形。

　　答复：

　　公司于2019年9月与恩捷股份签署的股权转让协议约定，苏州捷力100%股权作价拟为9.5亿元。按公司2019年半年报已披露的财务数据，参照《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条规定，初步测算本次交易预计给公司带来约2.6亿元的损益影响，由于本次交易尚需有关部门审批通过，预计将影响本年损益，具体影响期间尚不能确定，以交割时间为准。

　　根据《股票上市规则》第9.3条规定，按2018年度苏州捷力的总资产17.10亿元、营业收入4.28亿元、净利润-1.03亿元和交易利润（损益影响）2.6亿元测算，分别占公司2018年度经审计总资产、营业收入、净利润的9.25%、2.46%、14.25%和35.96%；按本次交易的拟成交金额20.2亿元测算，占公司2018年度经审计净资产的25.42%。因此，本次交易不需要提交公司股东大会审议批准。

　　（2）结合恩捷股份的资金来源以及财务信用情况，说明其是否具有良好的履约能力，并说明本次交易对公司货币资金、偿债能力的主要影响。

　　答复：

　　按双方已签署的股权转让协议约定，预计公司2019年将收到恩捷股份支付的部分股转款约16.2亿元，资金主要来源于恩捷股份的自有资金及外部融资。参照恩捷股份2019年半年报披露的主要财务数据：货币资金为4.97亿元，应收账款为13.45亿元；总资产为92.5亿元，净资产为43.41亿，恩捷股份经营性现金流量净额为1.17亿元，同比增长203.88%；现金及现金等价物净增加额为1.29亿元，同比增长193.14%；资产负债率为53.07%，不存在由于拖欠供应商货款或银行借款违约的重大诉讼。截至本报告日，恩捷股份已向公司履约支付定金累计3亿元。目前为止，恩捷股份具备有良好的财务信用情况和履约支付能力。

　　本次交易收到的现金拟用于支付苏州捷力的并购贷款、公司货款及补充流动资金，将有效减缓公司资金流动性压力，提高公司的偿债能力。

　　（3）结合交易筹划情况，说明出售苏州捷力股权的交易定价依据，相关交易定价是否公允、合理。

　　答复：

　　2019年8月双方签署的股转框架协议中，初步约定：以现金方式出让苏州捷力100%股权，以2019年6月30日的财务数据为交易基准日，对应的股权交易对价拟定为9.5亿元；同年9月双方签署的股转协议中，维持了该拟定作价。本次交易的股权定价，主要是基于交易双方对新能源产业和高端湿法锂电池隔膜未来仍有巨大发展空间的坚定信心，了解苏州捷力良好的产品品质口碑及2019年半年报营业收入大幅增长68.8%，净利润扭亏为赢的业绩现状，并且根据我们对市场的研判，公司在行业中的地位及生产能力，在今后相当一段时间内公司的收入及利润会呈现较大幅度上升。同时，参考2019年3月公司公告披露的仲裁事项执行结果：以“苏州捷力15.23%股权作价7280万元”抵偿2018年业绩补偿款给胜利精密，即基于苏州捷力100%股权的评估作价约8.53亿元，和两次流拍折价后的金额计算。

　　由于本次交易中的9.5亿元股权定价，尚为双方交易筹划阶段的初步商议作价，为体现交易的公允合理性，恩捷股份已聘请中联资产评估有限公司对苏州捷力进行资产评估，计划于9月底左右完成初稿。本次交易将以第三方中介机构出具的专业报告为参考，在获得商务部等有权机关的审批以及经双方履行上市公司审议后，最终确定交易价格后进行股权交割工作。

　　（4）请结合苏州捷力历史经营情况，说明苏州捷力实现前述承诺业绩是否面临较大不确定性，前述第四笔交易款4亿元的回收是否存在较大不确定性，相关资产减值准备计提是否充分。

　　答复：

　　2015年11月和2016年10月，公司分别以6.12亿元和4.86亿元的交易价格收购苏州捷力51%和33.77 %股权，对应的2016-2018年业绩对赌为1.3亿元、1.69亿元和2.19亿元。其中，2016年实现净利润为0.64亿元，由于原管理团队的问题，2017、2018年均有不同程度的亏损。经双方参考股转框架协议签署后的初步尽调结果，包括但不限行业定价现状、产品客户布局和订单预测状况等因素，以及自2018年4月撤换原总经理并加强内控管理后，2019年半年报苏州捷力已实现净利润扭亏为盈、营业收入同比大幅增长近70%的运营管理现状，初步商议苏州捷力未来三年的拟承诺业绩与以往承诺区间相近。

　　考虑到本次交易的公允合理性，已聘请第三方中介机构对苏州捷力未来三年的利润预测开展专业评测工作，计划于9月底完成初步报告。因此，第四笔交易款4亿元及对应的业绩承诺，将参照第三方中介机构出具的专业报告，经双方商议并履行上市公司审议流程批准后，最终确定为准。

　　在本次股权交易完成后，公司将遵照《企业会计准则》和相关会计政策的规定，对相关资产进行减值测试，并依据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提资产减值减备。本交易完成前尚不具备资产减值测试条件。

　　3、公司预计2019年前3季度净利润介于-2.50亿元至-3.70亿元区间，请公司说明前述业绩预计的主要依据。

　　答复：

　　公司对2019年前3季度净利润的预计，主要因为2019年7-9月可预测的归母净利润区间为-0.65亿元至-1.85亿元。其中，受盖板玻璃营业收入继续下降的影响，移动终端业务的业绩预计增加约1亿元亏损；智能制造业务主要因客户订单量的同比大幅减少，预计亏损约0.5亿元。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　2019年09月20日

　　证券代码：002426     证券简称：胜利精密      公告编号：2019-093

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　关于持股5%以上股东转让部分公司

　　股份暨权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到持股5%以上股东东吴创业投资有限公司（以下简称“东吴创投”）提交的《简式权益变动报告书》，东吴创投于2019年9月19日通过大宗交易方式转让100万股，本次权益变动后，东吴创投持有公司股份172,000,000股，占公司总股本的4.998%。具体情况如下：

　　一、股份权益变动情况

　　1、股东转让股份情况

　　■

　　2、股东本次转让前后持股情况

　　■

　　二、其他说明

　　1、此次交易行为系东吴创投根据此前与高玉根先生签订的《股份转让协议之补充协议》之约定，应高玉根先生提出的申请而实施的履约行为。

　　2、本次转让股东不是公司控股股东和实际控制人，本次转让股份不会影响公司的治理结构和持续经营，不会导致公司控制权发生变更。

　　3、本次转让符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规的规定。本次转让未违反东吴创投之前已作出的相关承诺。

　　4、本次权益变动后，东吴创投持有公司股份172,000,000股，占公司总股本的4.998%，不再是持有公司5%以上股份的股东。

　　5、本次权益变动具体情况详见同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》。

　　三、备查文件

　　《简式权益变动报告书》

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　2019年09月20日

　　证券代码：002426     证券简称：胜利精密       公告编号：2019-094

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　关于公司纾困基金的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　为响应习近平总书记在民营企业座谈会上的讲话精神，苏州高新区管理委员会组织各方共同设立支持民营企业发展专项基金，用于降低苏州高新区辖内的上市公司大股东高质押率，以缓解上市公司流动性压力，确保民营企业正常运营发展。胜利精密属于首批重点支持企业之一。纾困基金的首期专项基金，用于支持公司控股股东高玉根先生降低股权质押率。

　　2018年12月5日，公司公告披露了公司控股股东、实际控制人高玉根先生，与东吴创业投资有限公司（以下简称“东吴创投”）代表“证券行业支持民企发展系列之东吴证券1号私募股权投资基金（契约型）”于12月3日签署的《股份转让协议》及补充协议主要内容。

　　2018年12月28日，双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续。纾困基金的首期专项基金顺利完成股份转让过户后，高玉根先生直接持有公司股份768,845,445股，占公司总股本的22.34%，仍为公司控股股东、实际控制人；东吴创投持有公司173,000,000股，占公司总股本的5.03%，为公司第三大股东。

　　具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2018-121）、《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于公司纾困基金的进展公告》（公告编号：2018-125）。

　　二、进展情况

　　（一）近日，公司收到高玉根先生与东吴创投就回购股份事项协商签署的《股份转让协议之补充协议二》，就股份回购和期间费用补充约定如下：

　　“自目标股份变更登记至乙方名下之日起两（2）年内，甲方或甲方指定的第三方有权随时按照本补充协议的约定向乙方提出回购目标股份。”

　　“甲方应于每年度12月28日前向乙方支付当年度的利息（第一个年度的利息计算起止时间为乙方按主协议约定实际支付股权转让价款之日开始计算至2018年12月31日，第一个年度的利息支付时间不晚于基金设立后6个自然月；此后年度利息按照自然年度计算）。

　　在甲方回购目标股份时，乙方将根据甲方实际回购目标股份完成之日当年度已过自然日占当年度的自然天数的比例计算利息进行计算。”

　　（二）双方履行协议中关于回购事项的约定，2019年9月19日东吴创投通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式，转让基金持有的无限售条件流通股累计100万股（占公司总股本的0.029%），转让价格为2.58元每股。

　　三、其他相关说明

　　1、本次交易完成后，东吴创投将不再是持有公司5%以上股份的股东，将按照《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律规定，履行披露义务。

　　2、本次交易股东不是公司控股股东和实际控制人，本次转让股份不会影响公司的治理结构和持续经营，不会导致公司控制权发生变更。

　　3、在政府纾困的大力帮助下，公司已积极采取各项举措回笼资金，聚焦发展主业。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　《股份转让协议之补充协议二》及申请报告

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月20日