证券代码：000925            证券简称：众合科技         公告编号：临2019—069

　　浙江众合科技股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议通知于2019年9月5日以电子邮件或手机短信方式送达各位董事。

　　2、会议于2019年9月12日以通讯表决的方式召开。

　　3、会议应参加表决的董事11人,实际参加表决的董事11人。公司监事列席了本次会议。

　　4、会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

　　（一）关于拟向深圳证券交易所申请非公开发行公司债券的议案，并由董事会提交公司临时股东大会审议，并需获得深圳证券交易所的批准

　　为保障公司生产经营的资金需求，实现多渠道融资方式，进一步调整公司资本结构以适应公司业务发展模式，公司拟向深圳证券交易所申请非公开发行公司债券。

　　1、发行方案

　　（1）发行人：浙江众合科技股份有限公司

　　（2）发行总额：不超过人民币6亿元

　　（3）发行计划：根据公司资金需求情况和市场条件，在取得深圳证券交易所出具的无异议函后，在该无异议函的有效期内一次或分期择机发行。

　　（4）发行利率: 根据发行时市场行情

　　（5）发行期限：不超过5年（含5年）

　　（6）发行对象：本次债券拟面向合格机构投资者发行

　　（7）债券票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行

　　（8）发行方式：非公开发行

　　（9）募集资金的用途：用于偿还借款、补充流动资金及其他符合相关法律法规规定的用途。

　　2、授权事宜

　　为了保证本次公司债券的顺利发行，公司董事会提请股东大会授权董事长全权决定并办理与发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行公司债券具体发行方案，包括发行时间（期限）、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等；

　　（2）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议及相关的法律文件；

　　（3）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　　（4）制作并签署所有必要的申报文件、发行文件等材料；

　　（5）及时履行信息披露义务；

　　（6）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　　（7）本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司本次公司债券的发行，需经公司股东大会审议通过，并需获得深圳证券交易所的批准。

　　表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

　　表决结果为通过。

　　（二）关于调整部分募投项目内部投资结构的议案

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江众合科技股份有限公司关于调整部分募投项目内部投资结构的公告》。

　　公司独立董事姚先国、宋航、钱明星、李国勇对此议案出具了表示同意的独立意见。

　　表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

　　表决结果为通过。

　　（三）关于就环保业务与上海申能能创能源发展有限公司签订合作框架协议暨环保平台引入长期产业发展合作方的议案

　　公司为整合资源，提升公司价值，优化公司资产与业务结构，在坚持双轮驱动主营战略的前提下，结合环保业务行业特点和新趋势，有针对性地实施差异化发展模式，做大做强水处理等相关细分板块业务，在设立环保平台公司——浙江众合达康环境有限公司的基础上，引入上海申能能创能源发展有限公司（以下简称“上海申能能创”）作为产业合作方，充分发挥上海申能能创及其股东方在能源及节能环保等产业的背景、渠道、资金实力等优势资源与其开展股权、项目投资等多种形式的合作。双方已就上述合作事项初步达成一致。

　　上述合作框架协议及相关方案内容为框架性协议和草案，具体涉及交易金额、资产估值等要素的正式方案和正式股权交易合同等需另行根据本合作框架协议的实施阶段和实际进展经公司相关决策机构审议通过后方可生效。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江众合科技股份有限公司关于就环保业务与上海申能能创能源发展有限公司签订合作框架协议暨环保平台引入长期产业发展合作方的公告》。

　　公司独立董事姚先国、宋航、钱明星、李国勇对此议案出具了表示同意的独立意见。

　　表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

　　表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　二O一九年九月十二日

　　证券代码：000925            证券简称：众合科技         公告编号：临2019—070

　　浙江众合科技股份有限公司关于调整部分募投项目内部投资结构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”、“公司”）于 2019年9月12日召开了第七届董事会第十次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕243号文核准，浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”、“公司”）向唐新亮等发行人民币普通股42,758,616股购买相关资产，同时非公开发行不超过人民币普通股29,843,255股募集配套资金，众合科技最终向宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）等6名投资者配售人民币普通股29,843,255股募集配套资金，扣减承销费和财务顾问费人民币13,600,000.00元后，募集资金到账462,399,917.25元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并于2017年6月13日出具了《验资报告》（天健验〔2017〕214号）。

　　根据《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，公司发行股份募集配套资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发，9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金的50%。

　　公司本次募集资金用途具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：公司全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已结项，该项目剩余结余募集资金永久补充流动资金已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并经公司2018年度股东大会审议通过。

　　注2：偿还借款及支付中介机构费用已于2017年度完成。

　　二、部分募投项目内部投资结构调整的原因

　　目前，“青山湖科技城智能列车研发项目”研发大楼主体建造工作已基本完成。在研发大楼主体建造工作完成后，公司将进行大楼主体装修和相关设备的购买、安装、调试等工作。公司根据该项目前期实际投入，并对后续各分项投入资金需求进行了再评估。在项目投资总额不变的情况下，公司拟对该项目各分项投资额进行优化调整，以提高募集资金的使用效率，以保证项目如期顺利完结。

　　三、本次拟调整的项目内部投资结构的具体情况

　　经公司重新评估“青山湖科技城智能列车研发项目”后续各分项投入资金需求，公司拟对该项目的土建工程、设备购置及安装、工程建设等投入资金在原计划的基础上进行调整，具体调整如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、调整部分募投项目内部投资结构的影响

　　本次调整系“青山湖科技城智能列车研发项目”在土建工程、设备购置及安装、工程建设及其他费用、预备费等内部细分投资结构间的金额调整，未取消原募投项目或实施新项目，未改变募投项目投资总额、实施主体和实施方式，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施和公司的正常生产经营造成实质性的影响。

　　五、独立董事、监事会、财务顾问的意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对部分募投项目投资结构的调整，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等制度规范要求，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目投资结构调整，有利于提高募集资金使用效益，符合公司发展战略，符合公司和股东利益。

　　鉴此，独立董事同意本次部分募投项目投资结构调整。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司本次对部分募投项目投资结构的调整，是从提高募集资金的使用效率出发，综合考虑公司发展战略以及募集资金投资项目的实际情况而做出的审慎决定，符合公司和全体股东的利益。

　　鉴此，监事会同意公司本次调整部分募投项目投资结构。

　　3、财务顾问意见

　　独立财务顾问浙商证券股份有限公司认为：公司本次调整部分募投项目内部投资结构经公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的法律程序，符合相关法律法规和规范性文件的要求。

　　公司本次调整是根据募投项目的实际实施情况做出的审慎决定，未取消原募投项目或实施新项目，未改变募投项目投资总额、实施主体和实施方式，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施和公司的正常生产经营造成实质性的影响。

　　浙商证券对公司本次调整部分募投项目内部投资结构无异议

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第十次会议决议；

　　2、第七届监事会第九次会议决议；

　　3、第七届董事会第十次会议相关事项的独立董事意见；

　　4、浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　二0一九年九月十二日

　　证券代码：000925         证券简称：众合科技        公告编号：临2019—071

　　浙江众合科技股份有限公司

　　关于与上海申能能创能源发展有限公司签订合作框架协议暨环保平台引入长期产业发展合作方的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次战略合作实施时间较长并附有前提生效条件，且涉及各阶段的具体交易文件和方案须经各方相关决策机构另行审议，是否能按照本合作框架协议实施完成存在不确定性。

　　2、本次交易不构成关联交易。

　　一、合作概况及框架协议签署情况

　　（一）浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“众合科技”）为整合资源，提升公司价值，优化公司资产与业务结构，在坚持双轮驱动主营战略的前提下，结合环保业务行业特点和新趋势，有针对性地实施差异化发展模式，实现环保业务的可持续发展，特别是做大做强水处理等相关细分板块业务，拟在设立环保平台公司——浙江众合达康环境有限公司（以下简称“众合环境”或“标的公司”）的基础上，引入上海申能能创能源发展有限公司（以下简称“上海申能能创”）作为产业合作方，充分发挥上海申能能创及其股东方在能源及节能环保等产业的背景、渠道、资金实力等优势资源与其开展股权、项目投资等多种形式的合作。双方已就上述合作事项初步达成一致，并于2019年9月12日在董事会审议通过后签署了《关于环保业务合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”）。

　　（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次合作事项和《合作框架协议》的相关内容已经公司2019年9月12日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，并由独立董事发表了认可的独立意见。

　　（三）上述合作框架协议及相关方案内容为框架性协议和草案，具体涉及交易金额、资产估值等要素的正式方案和正式股权交易合同等需根据本合作框架协议的实施和各阶段实际进展经公司相关决策机构另行审议通过后方可生效。

　　（四）上述事项不构成关联交易。

　　二、合作方基本情况

　　（一）公司名称：上海申能能创能源发展有限公司

　　（二）统一社会信用代码：91310000132232217N

　　（三）注册地：中国（上海）自由贸易实验区东环龙路181弄35号2幢1层

　　（四）法定代表人：姚志坚

　　（五）注册资本：20,000万元人民币

　　（六）主营业务：从事能源及节能环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，房地产开发经营及咨询服务，房屋租赁及置换，代建，代管，代管，代售，金属材料、建筑材料、钢材、建筑五金、装饰装潢材料，供电，石油制品的销售，煤炭经营，电力设备的安装，停车场（库）经营，计算机数据存储、处理与信息技术服务，商务信息咨询，会务会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（七）股东及实际控制人情况：

　　■

　　（八）上海申能能创背景介绍

　　上海申能能创是申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）下属子公司。申能集团目前拥有申能股份有限公司（SH 600642）、上海燃气集团、东方证券（SH600958）等十余家二级全资和控股子企业，业务范围涉及燃气、电力、新能源、城市基础设施、金融等产业，基本形成“电气并举、产融结合”的产业发展格局。截至2018年底，公司总资产约1566亿元，年营业收入约422亿元，连续十七年位列中国企业500强。近年来，申能集团大力推动能源产业链拓展，先后涉足节能环保、能源贸易、新能源创投基金等新业务领域。

　　（九）上海申能能创与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。上海申能能创不是失信被执行人。

　　三、股权合作标的基本情况

　　（一）标的公司概况

　　■

　　（二）标的资产权属情况

　　本次合作的标的资产为众合环境（标的公司）不超过90%的股权及其权益，标的公司下属资产和权益不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　众合环境系公司环保产业平台公司，其资产包括浙江海拓环境技术有限公司（以下简称“海拓环境”）100%股权及其权益、苏州科环环保科技有限公司（以下简称“苏州科环”）100%股权及其权益、杭州达康环境工程有限公司（以下简称“达康环境”）85.34%股权及其权益。

　　（三）众合环境（标的公司）及其下属子公司海拓环境、苏州科环和达康环境均不是失信被执行人。

　　四、协议主要内容

　　（一）合作基本情况

　　甲方：上海申能能创

　　乙方：众合科技

　　合作内容：股权、项目投资等多种合作形式

　　股权合作范围：乙方持有的众合环境（标的公司）的相应股权及其权益

　　在第一阶段实施完成后，将开展包括但不限于以下合作事项：1、甲方对标的公司的业务资金支持；2、甲方对其集团体系内的环保业务，在同等条件下优先给予标的公司承接，并给予必要的样本工程支持；3、甲方积极利用自身背景及渠道资源，帮助标的公司开拓外部项目。

　　（二）股权合作及交易步骤（概要）

　　甲方同意以全现金方式分阶段收购乙方持有的标的公司90%股权，具体包括以下三个阶段：

　　1、第一阶段

　　甲方在2019年内收购乙方持有的标的公司40%的股权，成为标的公司的重要战略性股东。

　　第一阶段交易金额以届时签订的交易文件约定为准，本次评估基准日（2019年8月31日）至第一阶段股权收购交割日的期间损益，参照国资相关法规执行。

　　2、第二阶段

　　甲方无条件享有在2020年继续向乙方收购标的公司30%股权或放弃第二阶段收购/全部收购（包括第一阶段收购或后续阶段收购）的自主选择权。

　　1）如继续执行该阶段收购

　　①第二阶段股权收购价款具体金额以届时的交易文件约定为准。

　　②第二阶段标的公司整体估值=2019年8月31日为基准日的整体估值+2019年8月31日至第二阶段股权收购评估基准日的期间损益－期间现金分红，本次股权转让价格按前述估值结合本次股权转让比例，并经过国资评估等相关程序后确定。

　　2）如果甲方选择放弃执行第二阶段股权收购计划，则甲方可以同时要求乙方回购甲方第一阶段所收购的标的公司股权，该等情况下，第三阶段收购计划自动终止。

　　股权回购价格参照本合作框架协议的约定，并经过国资评估等相关程序后确定，相关交易流程根据国资管理有关规定执行。

　　3、第三阶段

　　乙方有权要求甲方在2021年向乙方收购标的公司不超过20%（含）的股权。

　　第三阶段标的公司整体估值=2019年8月31日为基准日的整体估值+2019年8月31日至第三阶段股权收购评估基准日的期间损益－期间现金分红；本次股权转让价格按前述估值结合本次股权转让比例，并经过国资评估等相关程序后确定。

　　（三）股权交易的估值方法与估值区间

　　原则上参考2019年8月31日乙方持有标的公司的账面价值（当期净资产+剩余商誉及无形资产），经国有资产评估机构评估后，由双方确定最终标的资产的交易价格，具体以签订的正式交易协议为准。

　　（四）协议生效

　　本合作框架协议经双方各自决策机构审批通过后生效。

　　五、本次合作的其他安排

　　1、上述股权合作的第一阶段完成后，众合环境仍为公司控股子公司，众合环境与公司的交易仍属于合并报表范围内的内部关联交易。

　　2、未经上海申能能创同意，公司或公司实际控制的企业不会新增标的公司以外的工业水处理业务，不会在后续实施过程中与相关各方产生同业竞争。

　　3、根据合作框架协议及相关方案，公司可根据上述合作的需要，对众合环境进行增资，拟增资金额不超过9亿元，不超过公司最近一期经审计净资产的50%。

　　4、上述合作框架协议及相关方案内容为框架性协议和草案，具体涉及交易金额、资产估值等要素的正式方案和正式股权交易合同等需根据本合作框架协议的实施和各阶段实际进展经公司相关决策机构另行审议通过后方可生效。

　　六、对上市公司的影响

　　1、本次引入产业发展合作方，有助于通过产业资源的整合，提升现有环保业务的盈利能力，特别是水处理等业务的产业规模和综合竞争力，有利于公司的可持续发展。

　　2、上述合作事宜将是公司在智慧城市大方向下，针对“智慧交通和节能环保”双轮驱动主营业务不同的产业发展特点，采取差异化发展模式的战略安排，有助于公司优化资产与产业结构，提升上市公司母公司的资金实力和公司价值。

　　3、上述合作事项在合作双方确认实施第二阶段前，暂不会对公司当年度财务情况和经营情况产生重大影响。若双方实施本合作框架协议第二、三阶段的相关交易事项，则可能会对公司主营业务结构和财务报表合并范围等产生影响，但具体影响须在后续阶段经过双方逐次决策及方案实施后经会计师事务所审计后确定。

　　4、本次交易不会损害公司全体股东的利益。公司董事会结合上海申能能创近期主要财务数据、资信情况、股东背景等，对其支付能力、产业资源整合能力和业务能力作出判断，认为其具备履行上述合作框架协议的能力。

　　七、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、经双方签署的合作框架协议。

　　特此公告。

　　众合科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月12日

　　证券代码：000925            证券简称：众合科技         公告编号：临2019—072

　　浙江众合科技股份有限公司

　　第七届监事会第九会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议通知于2019年9月5日以电子邮件或手机短信送达各位监事。

　　2、本次会议于2019年9月12日以通讯方式召开。

　　3、会议应参加表决的监事3人,实际参加表决的监事3人。

　　4、本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式审议并通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》。

　　监事会认为：公司本次对部分募投项目投资结构的调整，是从提高募集资金的使用效率出发，综合考虑公司发展战略以及募集资金投资项目的实际情况而做出的审慎决定，符合公司和全体股东的利益。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目内部投资结构的公告》。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票0 票，弃权0 票。

　　表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年九月十二日