证券代码：600643            证券简称：爱建集团             公告编号：临2019－059

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于控股子公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容： 2019年3月28日、4月19日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）分别召开七届32次董事会议、2018年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》，同意爱建集团及子公司与上海均瑶科创信息技术有限公司（以下简称“均瑶科创”）合作开发项目费用不超过500万元人民币，有效期自公司2018年年度股东大会审议通过至公司2019年年度股东大会召开之日。2019年9月12日，接本公司控股子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）报告，爱建信托于9月11日与本公司关联方均瑶科创分别签署技术开发合同和服务销售合同，由均瑶科创提供系统研发服务和网络线路、视频会议、网络技术、信息安全和设备采购等服务，其中技术开发合同金额为人民币1,980,000元，服务销售合同金额为不超过人民币2,220,243元。

　　●交易可能存在的风险：本次交易已获得相关监管机构批准，具体实施过程可能存在不确定性。

　　●过去12个月爱建信托与均瑶科创发生2次关联交易，累计金额954,840元人民币。

　　一、关联交易概述

　　1 、2019年3月28日、4月19日，公司分别召开七届32次董事会议、2018年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》，同意爱建集团及子公司与上海均瑶科创信息技术有限公司合作开发项目费用不超过500万元人民币，有效期自公司2018年年度股东大会审议通过至公司2019年年度股东大会召开之日。（上述事项详见本公司2019年3月30日、4月20日于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2019-012号、015、024号公告）

　　2019年9月12日，接爱建信托报告，其于9月11日与本公司关联方均瑶科创签署《爱建信托期间管理风险预警系统技术开发合同》（以下简称“技术开发合同”），由均瑶科创提供系统研发服务，建设爱建信托期间管理风险预警系统，合同金额1,980,000元人民币；与均瑶科创签署《爱建信托技术服务销售合同》（以下简称“服务销售合同”），由均瑶科创提供网络线路、视频会议、网络技术、信息安全和设备采购等服务，合同金额不超过2,220,243元人民币。

　　2、关联关系概述；

　　本次交易为关联交易。鉴于爱建信托为本公司控股子公司，本公司董事长王均金先生同时为均瑶科创董事长，且均瑶科创的控股股东上海均瑶（集团）有限公司同时为爱建集团控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、过去12 个月内与关联方发生交易的累计次数及其金额；

　　爱建信托过去12个月内与均瑶科创发生2次关联交易，累计金额954,840元人民币。

　　4 、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　鉴于爱建信托为本公司控股子公司，本公司董事长王均金先生同时为均瑶科创董事长，且均瑶科创的控股股东上海均瑶（集团）有限公司同时为爱建集团控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1 、关联方基本情况

　　公司名称：上海均瑶科创信息技术有限公司（下称“均瑶科创”）；社会统一信用代码：91310110MA1G8EA92E；注册地址：上海市杨浦区锦创路26号1702室；法定代表人：王均金。注册资本为20000万元人民币。公司类型：有限责任公司；成立时间：2017年5月8日。上海均瑶（集团）有限公司持股100%。经营范围：从事信息技术、计算机、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术建筑智能化建设工程设计与施工。

　　2 、关联方主要业务最近三年发展状况

　　上海均瑶科创信息技术有限公司是上海均瑶（集团）有限公司全资控股的科创板块重点企业，旗下包括网络工程建设、信息化运维服务、大型城域网（有线/无线）解决方案与运营、云计算与大数据、软件系统研发等数个业务生态子公司。旗下上海科稷网络技术有限公司源于上海风寻科技有限公司，是国内超大型无线城域网建设与运营的龙头企业，也是国内唯一一家具有3个省级及以上超大型无线城域网项目建设与运营经验的企业。2018年，均瑶科创实现业务收入3278万元。

　　3 、关联方均瑶科创与本公司除前述关联关系的构成外，目前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　4、关联方2018 年主要财务指标（资产总额、净资产、营业收入、净利润）

　　上海均瑶科创信息技术有限公司2018年主要财务数据，相关数据已经上海众和会计师事务所有限公司审计。

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　　（三）前期同类日常关联交易的执行情况

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　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　本次交易由均瑶科创提供系统研发、网络线路、视频会议、网络技术、信息安全和设备采购等服务，采取现金支付方式，具体情况如下：

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　　（二）关联交易价格确定依据

　　本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，交易价格的确定依据市场化原则，参考均瑶科创其他同类合同，经双方协商确定，为正常的商业交易价格，定价原则合理公允。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　关联交易合同的主要条款 ，应包括合同主体、交易价格、支付方式、支付期限、交付安排、合同的生效条件、生效时间、违约责任等。

　　（一）合同主体

　　甲方：上海爱建信托有限责任公司

　　乙方：上海均瑶科创信息技术有限公司

　　（二）交易价格

　　本次交易由均瑶科创提供系统研发、网络线路、视频会议、网络技术、信息安全和设备采购等服务，采取现金支付方式，具体价格如下：

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　　（三）支付方式和期限

　　1、技术开发合同

　　（1）技术开发合同签订后10个工作日内，甲方以电汇方式，向乙方支付人民币990,000元（大写玖拾玖万圆整）。

　　（2）技术开发合同项下开发工作全部完成，并经甲方完成测试，签订系统功能验收报告30个工作日内，甲方以电汇方式，向乙方支付人民币990,000元（大写玖拾玖万圆整）。

　　2、服务销售合同

　　（1）网络线路费用支付按实际使用情况和数量每季度结算一次，累计不超过人民币780,000元（大写柒拾捌万圆）。

　　（2）视频会议（费用584,643?元）、网络技术（费用200,000元）、信息安全（费用600,000元）及设备采购（费用55,600元）等服务费用，合计人民币1,440,243元（大写壹佰肆拾肆万贰佰肆拾叁圆整）。自合同生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付部分款项，人民币1,008,170元（大写壹佰万捌仟壹佰柒拾圆整）。在项目结束，甲方验收并确认验收报告后，甲方向乙方支付剩余款项，人民币432,073元（大写肆拾叁万贰仟零柒拾叁圆整）。

　　（四）交付安排

　　1、技术开发合同

　　乙方将提供与爱建信托期间管理风控预警系统建设相关的应用平台建设、技术服务、培训服务和系统支持服务。乙方提出的所有服务工作是为了使项目达到预计的业务目标、技术指标和功能要求。

　　（1）需求分析与业务流程梳理

　　结合爱建信托实际情况，对业务需求进行细化分析和业务流程梳理，完成并提交《需求规格说明书》。

　　（2）方案设计

　　依据爱建信托期间管理风控预警系统的业务和技术需求，完成系统方案设计，包括功能设计、流程设计、系统集成方案设计、接口开发设计等。设计应包含该项目相关功能、性能、网络以及安全需求的整体系统架构，充分考虑对爱建信托现有资源的有效利用,最终完成并提交完整的实施方案。

　　（3）软件开发

　　完成与项目范围内的系统开发、接口开发、集成、部署、测试、移植、培训、上线、试运行、验收等软件实施工作。

　　（4）系统测试

　　完成系统单元测试、功能集成测试、性能压力测试、用户验收测试等相关的各项任务。

　　（5）培训

　　要求在项目正式实施前向爱建信托项目业务组人员提供技术培训，使项目工作组的人员了解项目的初步设计思路和相应的开发技术，以便于进行项目的配合和参与项目实施。同时，在系统上线前，安排用户培训。

　　（6）系统上线试运行

　　完成系统上线试运行相关工作，并提交各种项目文档。

　　（7）项目验收

　　系统整体上线运行3个月后，符合验收标准后，由乙方提出验收申请，甲方组织资源在乙方的支持/配合下对项目进行正式验收。

　　（8）项目维护

　　项目正式验收后，转入系统维护阶段。乙方将在系统维护阶段免费提供维护服务。

　　2、服务销售合同

　　（1）双方一致商定的交货时间：销售服务合同双方签订后10周内完成交货。

　　（2）交货地点：甲方指定的地点。

　　（3）交货方式：由乙方负责送货至交货地点。

　　（4）设备到达后交货地点时，甲方对产品进行数量清点并签署相应产品数量清点单据。该单据作为甲方对乙方送货数量的清点说明，不得作为甲方对货物质量的验收证明。

　　（5）若当场检验时产品不能满足合同约定，甲方可以拒绝接收该产品且不承担产品因此运回所产生的相应的费用，乙方应当及时更换被拒收的产品，且原交货期不予顺延。

　　（6）产品质量验收合格后，如果在合同约定的质量保证期内，发现产品的质量或规格与合同约定不符，或产品被证明有缺陷（包括潜在的缺陷）或使用不合适的材料，则乙方应保证及时全面有效的履行其质量保证期内应履行的相应义务。

　　（五）生效条件和时间

　　合同自双方加盖公章后生效。

　　（六）违约责任

　　1、技术开发合同

　　由于乙方原因造成各阶段工作延期完成，经甲方书面通知后3个工作日内仍未纠正，则每逾期1日，乙方须向甲方支付技术开发合同总价5％。的违约金（累计不超过技术开发合同总价的10%）。如违约金的数额累计达到技术开发合同总价的10%时，甲方有权解除技术开发合同，并要求乙方返还已收取的技术开发合同价款；由此给甲方造成直接经济损失的，乙方应承担赔偿责任。解除技术开发合同并不影响乙方对上述违约金的支付。

　　由于甲方原因延期付款，经乙方书面通知后3个工作日内仍未纠正的，则每逾期1日，甲方须向乙方支付技术开发合同总价5％。的违约金。如违约金的数额累计达到技术开发合同总价的10%时，乙方有权终止技术开发合同，并要求甲方按技术开发合同支付相应款项，解除技术开发合同并不影响甲方对前述违约金的支付，违约金不足以弥补乙方直接损失的，甲方还应另行赔偿。

　　2、服务销售合同

　　甲方不能按销售服务合同约定付款的，将按每日延迟付款金额的千分之一支付违约金。

　　如果甲方不能履行销售服务合同义务达6个月，乙方可以立即终止销售服务合同并追究甲方责任。甲方应支付给乙方已履行销售服务合同的款项，并承担销售服务合同全部款项的千分之一的违约金。

　　乙方不能按时提交销售服务合同交付物成果的，每延迟一日将按销售服务合同全部款项的千分之一支付违约金。

　　乙方提供的服务成果等与销售服务合同约定不相符的，以及不符合销售服务合同规定标准的，乙方应按销售服务合同全部款项的百分之十支付违约金。

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　1、本次关联交易的目的；

　　本次关联交易属于子公司爱建信托日常经营中的关联交易，爱建信托和交易方均瑶科创形成稳定、长效的合作关系，能够实现资源互补和合理配置。

　　2、本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响。

　　本次关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本次关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2019年3月28日爱建集团召开七届32次董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》，同意上海华瑞融资租赁有限公司与上海吉祥航空股份有限公司、九元航空有限公司开展飞机租赁业务收取租金不超过14.91亿元，有效期自公司2018年年度股东大会审议通过至公司2019年年度股东大会召开之日，授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。

　　公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表独立意见如下：“爱建集团及控股子公司2019年度日常关联交易预计相关关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定, 审议过程中，关联董事回避表决，审议程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。”

　　公司董事会审计委员会对本关联交易已出具书面审核意见：“经过核查,我们认为，《关于爱建集团及控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。”

　　2019年4月19日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》，同意上海华瑞融资租赁有限公司与上海吉祥航空股份有限公司、九元航空有限公司开展飞机租赁业务收取租金不超过14.91亿元，有效期自公司2018年年度股东大会审议通过至公司2019年年度股东大会召开之日，授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司

　　2019年9月12日

　　证券代码：600643                 证券简称：爱建集团              公告编号：临2019－060

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于全资子公司拟变更公司名称及经营范围的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）全资子公司上海爱建财富管理有限公司，原名为“上海爱建财富管理有限公司”，原经营范围为“投资管理，资产管理，基金销售”，日常经营包括持有公募基金销售牌照、进行基金销售以及持有私募基金管理人牌照、发行私募基金产品。

　　目前根据监管部门相关要求，独立基金销售机构开展业务需依规清理无关业务范围 ，并从严规范公司名称，公司名称应当与业务范围一致。

　　经公司经营班子批准，上海爱建财富有限公司拟更名为“上海爱建基金销售有限公司”，主营业务范围拟变更为“基金销售”。同时上海爱建财富管理有限公司拟在公司名称及营业范围变更后，变更公司章程内的相应内容。

　　此次变更事项尚需经过工商部门以及其他监管部门的批准。

　　特此公告。

　　上海爱建集团股份有限公司

　　2019年9月12日