证券代码：000802              股票简称：北京文化               公告编号：2019-084

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．本次股东大会未出现否决和变更提案；

　　2. 本次股东大会未增加临时提案；

　　3. 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）召开时间

　　1．股东大会现场召开时间：2019年9月10日（星期二）下午14:30。

　　2.股东大会网络投票时间：2019年9月9日－2019年9月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年9月9日15:00至2019年9月10日15:00期间的任意时间。

　　（二）现场会议召开地点：北京市朝阳区望京街1号北京文化产业园C楼公司总部会议室。

　　（三）召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）会议召集人：北京京西文化旅游股份有限公司董事会。

　　（五）会议主持人：副董事长陶蓉女士

　　（六）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　（七）会议出席人员

　　1. 参加本次会议现场投票和网络投票的股东及授权代表共13人，代表股份309,941,215股，占公司总股本715,900,255股的43.2939%，其中：参加现场会议的股东及代理人3人，代表股份197,830,606股，占公司总股本的27.6338%；参加网络投票的股东共计10人，代表股份112,110,609股，占公司总股本的15.6601%；通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计10人，代表股份981,096股，占公司总股本的0.1370%。

　　2．公司董事、监事和高级管理人员。

　　3．公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会提案采用现场表决与网络投票相结合的方式表决。

　　1.00、审议《关于参与产业基金投资暨关联交易》的提案

　　本提案关联股东富德生命人寿保险股份有限公司已回避表决，回避表决股数为111,649,909股。

　　审议和表决情况：同意198,262,706股，占出席会议有表决权股份的99.9856%；反对28,600股，占出席会议有表决权股份的0.0144%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意952,496股，占出席会议中小股东所持股份的97.0849％；反对28,600股，占出席会议中小股东所持股份的2.9151％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　表决结果：该提案获得通过。

　　2.00、审议《关于修改〈公司章程〉、〈董事会议事规则〉》的提案

　　审议和表决情况：同意309,908,815股，占出席会议有表决权股份的99.9895%；反对32,400股，占出席会议有表决权股份的0.0105%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意948,696股，占出席会议中小股东所持股份的96.6976％；反对32,400股，占出席会议中小股东所持股份的3.3024％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　表决结果：该提案获得有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1. 律师事务所名称：北京大成律师事务所

　　2. 律师姓名：陈阳  周洁茹

　　3. 结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1．加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2．北京大成律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年九月十日

　　证券代码：000802            证券简称：北京文化        公告编号：2019-085

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2019年9月10日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事8名，参与表决董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经董事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　　1、审议通过《关于参与电影〈我要我们在一起〉投资暨关联交易》的议案

　　公司决定与工夫影业（宁波）有限公司共同投资电影《我要我们在一起》（暂定名）。

　　由于公司董事长兼总裁宋歌先生担任工夫影业（宁波）有限公司董事，因此本次交易事项构成关联交易。关联董事宋歌先生回避表决，其他董事参与表决。

　　本次关联交易金额不超过8,575万元。本次关联交易将会增强公司在影视文化行业的竞争能力、提升公司的盈利能力，为公司财务带来积极的影响（项目具体情况详见同日公告《关于电影〈我要我们在一起〉的关联交易的公告》，    公告编号：2019-087）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。公司将根据事项进展情况，进行持续披露。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年九月十日

　　证券代码：000802           证券简称：北京文化         公告编号：2019-086

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2019年9月10日（星期二）以通讯表决的方式召开，公司三名监事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会监事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于参与电影〈我要我们在一起〉投资暨关联交易》的议案

　　公司决定与工夫影业（宁波）有限公司共同投资电影《我要我们在一起》（暂定名）。

　　由于公司董事长兼总裁宋歌先生担任工夫影业（宁波）有限公司董事，因此本次交易事项构成关联交易。关联董事宋歌先生回避表决，其他董事参与表决。

　　本次关联交易金额不超过8,575万元。本次关联交易将会增强公司在影视文化行业的竞争能力、提升公司的盈利能力，为公司财务带来积极的影响（项目具体情况详见同日公告《关于电影〈我要我们在一起〉的关联交易的公告》，    公告编号：2019-087）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。公司将根据事项进展情况，进行持续披露。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　监  事  会

　　二○一九年九月十日

　　证券代码：000802                证券简称：北京文化                公告编号：2019-087

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　关于电影《我要我们在一起》的关联

　　交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）参与电影《我要我们在一起》（暂定名）投资，关联交易金额不超过8,575万元；

　　2、影片存在无法上映或延期上映资金晚回收的风险；

　　3、影片存在票房与预期差距过大导致的亏损风险；

　　4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过，关联董事宋歌先生已回避表决，其他董事参与表决，无需提交股东大会审议。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　2019年9月10日公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于参与电影〈我要我们在一起〉投资暨关联交易的议案》，同意公司与工夫影业（宁波）有限公司（以下简称“工夫影业”）共同投资电影《我要我们在一起》。

　　由于公司董事长兼总裁宋歌先生担任工夫影业董事，因此本次交易事项构成关联交易。本次关联交易已经董事会审议通过，关联董事宋歌先生已回避表决，其他董事参与表决。独立董事已对本次关联交易发表同意的事前认可和独立意见。

　　本次关联交易金额不超过8,575万元。公司近一期经审计总资产664,025.62万元，净资产508,857.82万元，净利润32,581.80万元。截至本次关联交易，公司过去12个月内与工夫影业之间交易类别相关的关联交易总金额不超过8,575万元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议。根据《公司章程》规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：工夫影业（宁波）有限公司

　　2、统一社会信用代码：9133021206292927XP

　　3、法定代表人：陶昆

　　4、注册资本：5,000万元人民币

　　5、注册地址：浙江省宁波市鄞州区惠风西路115号城南商务大厦A幢1404-4室

　　6、经营范围：广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、综艺的制作、复制、发行；经营演出及经纪业务；影视项目投资、策划；技术推广服务；影视相关技术咨询服务；文化艺术交流活动策划；展览展示服务。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、财务情况：截至2019年6月30日，工夫影业资产总额：781,475,662.32元；负债总额：533,692,757.88元；营业收入：41,726,297.64元；净利润：18,686,038.71元。（未经审计）

　　8、股权情况：工夫影业股权结构图如下：

　　■

　　9、关联关系：公司董事长兼总裁宋歌先生担任工夫影业董事。

　　10、工夫影业（宁波）有限公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价参照市场公允价格，由交易各方协商确定。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　甲方：工夫影业（宁波）有限公司

　　乙方：北京京西文化旅游股份有限公司

　　甲、乙双方决定联合投资开发影片《我要我们在一起》（暂定名），具体事宜如下：

　　1、电影基本情况

　　（1）片名：《我要我们在一起》

　　（2）导演：沙漠

　　（3）监制：陈国富

　　（4）主演：屈楚萧、张婧仪

　　（5）上映日期：待定。

　　2、公司参与影片投资及宣发，公司投资及宣发总金额不超过8,575万元。

　　3、影片在中国大陆地区的宣传营销事宜由乙方和/或乙方指定的第三方执行。影片在中国大陆地区的发行由乙方和/或乙方指定的第三方执行。

　　4、任何一方违反协议约定的义务，均构成违约，除协议另有约定外，违约方应赔偿其他方的实际损失。

　　5、协议自双方盖章后生效。协议壹式贰份，各方各执壹份，均具有同等法律效力。

　　五、关联交易的目的和影响

　　本次关联交易事项是为满足公司日常经营需要，本次项目实施完成后，将会增加北京文化影视文化行业的竞争力，促进公司电影业务的发展，使北京文化在影视文化行业中加快发展，从而更好的提升公司的品牌影响力和核心竞争力。

　　六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年年初至披露日公司与关联方工夫影业累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事认为，本次公司关联交易事项符合公司正常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司独立董事认为，本次公司关联交易事项符合公司日常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事宋歌先生已回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次公司关联交易事项。

　　八、其他说明

　　公司将在定期报告中按照监管部门要求披露有关项目的详细情况，公司对广大投资者一直以来对公司的关注和支持深表感谢，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事事前认可及独立意见；

　　3、影片《我要我们在一起》联合投资摄制协议。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年九月十日