证券代码：600332       公司简称：白云山           公告编号：2019－068

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云山医药集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二十六次会议（下称“会议”）会议通知于2019年9月5日以书面或电邮的方式发出，本次董事会会议于2019 年9月10日（星期二）下午在中华人民共和国广东省广州市荔湾区沙面北街45号公司会议室召开。会议应到董事11人，实到董事10人，其中，副董事长程宁女士、执行董事吴长海先生和独立非执行董事姜文奇先生以通讯方式参加了会议，执行董事刘菊妍女士因公务未能亲自出席会议，委托副董事长程宁女士代为出席并行使表决权。董事长李楚源先生主持了会议；公司监事、高级管理人员及律师列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会董事审慎讨论和认真审议，会议形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于授权公司管理层启动分拆公司子公司到香港联合交易所有限公司上市相关筹备工作的议案》。

　　基于公司战略布局需要，为进一步拓宽境外融资渠道，加速公司国际化战略的实施，公司拟启动分拆子公司广州医药有限公司（下称“医药公司”）到香港联合交易所有限公司上市的前期筹备工作。鉴于医药公司分拆上市事项较为复杂，涉及的内外部审批程序较多，为保证医药公司分拆上市工作的顺利进行，同意授权公司管理层先行启动筹备分拆医药公司到香港联合交易所有限公司上市的相关准备工作，包括但不限于可行性方案的论证、中介机构的选聘、战略投资者的引入（若有）、组织编制上市方案及申请材料、签署筹划过程中涉及的相关协议等上市相关事宜，公司将严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市的有关问题的通知》等法律法规的要求，持续履行信息披露义务，保障公司及全体股东的利益，并在初步制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州白云山医药集团股份有限公司关于授权公司管理层启动分拆公司子公司到香港联合交易所有限公司上市相关筹备工作的提示性公告》（公告编号：2019-069）。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

　　二、审议通过《关于公司控股子公司广州医药有限公司开展资产证券化业务的议案》。

　　同意公司控股子公司医药公司开展应收账款资产证券化业务，通过兴证证券资产管理有限公司设立“应收账款资产支持专项计划”（具体名称以设立时为准）。应收账款资产支持专项计划拟发行的资产支持证券总规模不超过30亿元，采用储架发行方式（实际以交易所最终批准为准），在两年内择机分期发行。

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司控股子公司广州医药有限公司开展资产证券化业务的公告》（公告编号：2019-070）。

　　公司独立董事已就该议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司控股子公司广州医药有限公司向银行申请增加综合授信额度的议案》。

　　医药公司作为商业流通企业，在广州GPO中标后，加大了药品储备采购；同时，医药公司业务结构进行了调整，对医院销售的比重有所提高，营运资金需求不断加大。为保证该公司日常经营顺利开展，医药公司及其子公司拟向银行申请增加不超过人民币1,350,000万元的综合授信额度，借款合同签署的有效期截至2020年6月30日止。

　　公司独立董事已就该议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　四、关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

　　2019年第二次临时股东大会的召开日期与议题将另行通知。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　　2019年9月10日

　　证券代码：600332        股票简称：白云山         编号：2019－069

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　关于授权公司管理层启动分拆子公司到香港联交所上市相关筹备工作的

　　提示性公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云山医药集团股份有限公司（下称“广药白云山”、“公司”或“本公司”）于2019年9月10日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于授权公司管理层启动分拆公司子公司到香港联交所上市相关筹备工作的议案》。根据公司总体战略布局，结合广州医药有限公司（下称“医药公司”）业务发展需要，为进一步拓宽公司境外融资渠道，加速公司国际化战略的实施，公司董事会授权公司管理层启动分拆医药公司到香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）上市的前期筹备工作，医药公司董事会亦同意启动上市筹备工作。现将有关情况公告如下：

　　一、拟分拆上市主体的基本情况

　　（一）拟分拆主体的基本信息

　　医药公司成立于1951年，系公司与联合美华有限公司（ALLIANCE BMP LIMITED）合资的公司，公司持有医药公司80%的股权，其主要从事医药批发和零售业务，其基本信息如下：

　　公司名称：广州医药有限公司

　　注册资本：222,700万元

　　注册地址：广州市荔湾区大同路97-103号

　　法定代表人：郑坚雄

　　企业类型：有限责任公司(中外合资)

　　主营业务：西药批发；药品零售；中成药、中药饮片批发；中药饮片零售；化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）等。

　　（二）公司自查说明

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”），公司作为拟境外上市主体医药公司的控股股东应符合《通知》中第二条规定的相关条件：

　　1、上市公司在最近三年连续盈利；

　　2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市；

　　3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；

　　4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%；

　　5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；

　　6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%；

　　7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；

　　8、上市公司最近三年无重大违法违规行为。

　　经公司自行初步判断，公司除少量业务与医药公司存在同业竞争的可能性外，均符合上述条件。就上述情况，公司将聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任本次分拆上市的财务顾问。根据《通知》的有关要求，由财务顾问就上述情况进行尽职调查、审慎核查，并出具专项报告。就同业竞争问题，公司将根据尽职调查的结果制定切实可行的解决方案，包括但不限于资产注入、业务整合、业务托管等，以积极推动医药公司分拆上市的工作。

　　二、授权事项

　　鉴于医药公司分拆上市事项较为复杂，涉及的内外部审批程序较多，为保证医药公司分拆上市工作的顺利进行，公司董事会授权公司管理层先行启动筹备分拆医药公司到香港联交所上市的相关准备工作，包括但不限于可行性方案的论证、中介机构的选聘、战略投资者的引入（若有）、组织编制上市方案及申请材料、签署筹划过程中涉及的相关协议等上市相关事宜，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议；医药公司董事会同意启动上市筹备工作，在上市的具体方案确定后，再由医药公司管理层报医药公司董事会审议和批准。

　　三、独立董事的独立意见

　　本次授权公司管理层启动分拆医药公司在香港联交所上市相关筹备工作事宜，有利于拓宽医药公司的境外融资渠道，加速医药公司国际化战略的实施，提升公司持续盈利能力及核心竞争力。

　　我们认为上述事宜符合公司的战略规划和长远发展，待上市方案初步确定后，公司将根据相关法律法规，履行相应决策程序，审议分拆上市的相关议案。我们同意该议案。

　　四、风险提示

　　1、公司分拆医药公司到香港联交所上市的计划尚处于前期筹划阶段，待公司管理层完成前期筹备工作后，公司董事会还需就医药公司分拆上市是否符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求中规定的上市条件、分拆上市方案、上市公司维持独立上市地位的承诺及持续盈利能力的说明与前景等作出决议，并提请公司股东大会批准。股东大会需就相关议案进行审议并表决；医药公司董事会亦需审议具体上市方案。公司股东大会和医药公司董事会需就相关议案进行审议并表决，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

　　2、鉴于医药公司分拆上市计划尚处于前期筹划阶段，项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，包括公司存在可能短期内无法彻底解决同业竞争问题、港股市场环境变化、港股市场对医药公司的估值水平能否达到公司预期等可能会影响医药公司分拆上市计划，敬请广大投资者注意相关风险。

　　3、医药公司分拆上市事宜尚需经中国证监会、香港联交所及其他有关主管机构审核通过后方可实施，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

　　针对上述风险因素，公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　　2019 年９月10日

　　证券代码：600332       股票简称：白云山     编号：2019－070

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　关于控股子公司开展资产证券化业务的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、专项计划概述

　　为拓宽广州白云山医药集团股份有限公司（下称“公司”）控股子公司广州医药有限公司（下称“医药公司”）融资渠道，公司于2019年9月10日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于广州医药有限公司开展应收账款资产证券化业务的议案》，同意医药公司开展应收账款资产证券化业务，通过兴证证券资产管理有限公司（下称“兴证资管”、“计划管理人”）设立“应收账款资产支持专项计划”（具体名称以设立时为准）。医药公司作为专项计划原始权益人，将其所拥有的基础资产，即应收账款债权及其附属权利（若有）转让给专项计划进行融资。

　　专项计划拟发行的资产支持证券总规模不超过30亿元，采用储架发行方式（实际以交易所最终批准为准），在2年内择机分期发行，每期专项计划的存续期限不超过2年，各期专项计划的具体规模及存续期限以各期专项计划的设立公告为准。

　　医药公司根据每期专项计划的发行要求为专项计划提供流动性差额支付承诺。

　　本次专项计划的实施不构成重大资产重组、不存在重大法律障碍。

　　二、专项计划基本情况

　　（一）基础资产

　　资产证券化的基础资产是能够产生可预测现金流的基础资产。本次专项计划的基础资产为医药公司在业务经营活动中形成的应收账款债权及其附属权利（若有）。

　　（二）交易结构

　　（1）认购人将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

　　（2）计划管理人将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产。

　　（3）资产服务机构负责基础资产对应的债权回收和催收，以及违约资产处置等基础资产管理工作。

　　（4）资产服务机构在资金归集日将基础资产产生的现金归集至监管账户，在现金流划转日将监管账户资金转入专项计划账户，并由托管银行对专项计划资产进行托管。

　　（5）在循环购买期内，管理人于循环购买日向原始权益人进行特殊循环购买或一般循环购买。

　　（6）当发生任一流动性差额支付启动事件时，流动性差额支付承诺人将差额资金划入专项计划账户。

　　（7）分配期内，计划管理人向托管银行发出分配指令，托管银行根据分配指令，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。

　　（三）拟发行的资产支持证券情况

　　每期专项计划发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，总发行规模不超过30亿元，各期期限不超过2年，各期专项计划的资产支持证券情况以各期专项计划的设立公告为准。

　　优先级资产支持证券预期收益率视市场询价情况而定，次级资产支持证券不设预期收益率。

　　优先级资产支持证券面向市场公开发行；次级资产支持证券部分由医药公司认购，剩余部分对外销售。

　　三、专项计划管理人基本情况

　　本次专项计划的管理人为兴证证券资产管理有限公司，其基本情况如下：

　　公司名称：兴证证券资产管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：500,000,000元人民币

　　统一社会信用代码：91350128399842778A

　　成立日期：2014年6月9日

　　注册地址：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

　　法定代表人：刘志辉

　　经营范围: 证券资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　兴证证券资产管理有限公司的成立业经中国证监会《关于核准兴业证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》（证监许可[2014]145号）核准；兴证资管持有中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（流水号：000000000276）。兴证资管具备证券资产管理资质，可以从事应收账款资产证券化相关业务。

　　四、专项计划的目的、募集资金用途及对公司的影响

　　（一）专项计划对公司的财务影响

　　专项计划拟发行的资产支持证券总规模不超过30亿元，首期专项计划拟发行规模为10亿元（实际以专项计划的设立公告为准）。首期专项计划设立时，医药公司转让给专项计划的初始基础资产账面价值约为10.13亿元，该账面价值与首期拟发行规模之间的差额（约0.13亿元）用于支付首期专项计划的部分融资成本及相关税费。

　　首期专项计划进行特殊循环购买时，购买价款等于新增基础资产账面价值；首期专项计划进行一般循环购买时，购买价款为新增基础资产的账面价值乘以折价率，折价率将由医药公司与本次专项计划的计划管理人参考：（1）专项计划下的资产支持证券的票面利率和存续期限；（2）基础资产项下应收账款的未来回收期限；（3）基础资产项下应收账款的未来可回收性；及（4）专项计划相关税费后，经公平磋商厘定。

　　（二）专项计划募集资金用途

　　本次专项计划募集资金拟用于补充医药公司流动资金。

　　（三）专项计划的目的

　　医药公司利用应收账款进行储架式资产证券化，可以将应收账款转变为流动性较高的现金资产，达到盘活资产存量的目的；此外，资产证券化作为股权融资、债券融资之外的融资形式，可成为医药公司现有融资方式的有益补充，拓宽其融资渠道，同时有助于提高医药公司资金使用效率。

　　五、影响专项计划的因素

　　资产证券化发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此存在市场利率波动较大而影响融资成本、进而影响发行窗口选择的情形。

　　专项计划中优先级次级资产支持证券的规模、期限、产品结构等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整，本专项计划存在因宏观环境、市场条件、监管要求终止设立的风险。

　　本专项计划的设立存在一定的不确定性。若该项目取得实质进展，公司将按照相关规定及时履行披露义务，请广大投资者注意风险。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：医药公司利用应收账款进行储架式资产证券化，可以将应收账款转变为流动性较高的现金资产，达到盘活资产存量的目的；同时，资产证券化作为股权融资、债券融资之外的融资形式，可成为医药公司现有融资方式的有益补充，拓宽其融资渠道，有助于提高公司资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司、公司股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　　2019年９月10日