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2019年09月07日 星期六 上一期  下一期
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重庆小康工业集团股份有限公司

  证券代码:601127          证券简称:小康股份          公告编号:2019-081

  债券代码:113016          债券简称:小康转债

  转股代码:191016          转股简称:小康转股

  重庆小康工业集团股份有限公司

  第三届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十九次会议于2019年8月31日以电话、邮件等形式发出通知,于2019年9月6日以通讯表决方式召开。会议由董事长张兴海先生召集,会议应出席董事9名,实际出席董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司公告。

  表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  (二)审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司公告。

  表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  特此公告。

  重庆小康工业集团股份有限公司董事会

  2019年9月7日

  证券代码:601127          证券简称:小康股份          公告编号:2019-082

  债券代码:113016          债券简称:小康转债

  转股代码:191016          转股简称:小康转股

  重庆小康工业集团股份有限公司

  关于子公司债权转让暨关联交易的公告

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“小康股份”)全资子公司潽金融资租赁有限公司(以下简称“潽金”)拟将其部分债权以13.52亿元转让给关联方创格融资租赁有限公司(以下简称“创格”)。

  ●本次交易尚需提交股东大会审议通过,与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会审议该议案时,将回避表决。

  ●除日常关联交易外,过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额为0元。

  一、交易概述

  为了实现公司“成为全球智能汽车品牌企业”的愿景,聚焦发展公司智能汽车和新电动汽车业务;同时也是积极推进公司与东风汽车集团有限公司的进一步深化战略合作,发挥各自有优势的长板效应,实现战略、业务与资源的深度协同,公司全资子公司潽金与创格签订《债权转让协议》。潽金拟将其截至2019年8月12日的长期应收款-融资租赁款(以下简称“标的债权”)转让给创格。

  转让价款构成:(1)截至2019年7月31日发生的标的债权根据具有证券从业资格的中京民信(北京)资产评估有限公司(以下简称“中京民信”)出具的京信评报字(2019)第421号《重庆小康工业集团股份有限公司拟转让潽金融资租赁有限公司债权涉及的潽金融资租赁有限公司部分债权价值资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”),潽金部分债权于评估基准日2019年7月31日所表现的公允市场价值为135,683.38万元,评估值相较于账面价值减值额为9,507.11万元,减值率为6.55%。双方根据该评估值协商确定该部分债权的转让价款为人民币13.325亿元。

  (2)评估基准日至2019年8月12日新增债权,按账面价值确定转让价款,即人民币1,950万元。

  上述两部分标的债权的转让价款合计为人民币13.52亿元。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,交易对方创格为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司东风小康汽车有限公司50%股份的法人东风汽车集团有限公司的控股子公司,本次交易构成了上市公司的关联交易。

  本次关联交易的交易金额达到3,000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,须将该交易提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  企业名称:创格融资租赁有限公司

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区源深路317号5楼

  法定代表人:乔阳

  注册资本:30,000万人民币

  统一社会信用代码:91310115MA1K3LDH2C

  成立日期:2017-01-06

  营业期限:2017-01-06至2047-01-05

  企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁资产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要财务状况:截止2018年12月31日:总资产为147,297.53万元,净资产为29,228.05万元;2018年度,营业收入12,647.50万元,利润总额227.56万元。(经审计)

  组织架构关系:

  ■

  与上市公司关系:持有对上市公司具有重要影响的子公司东风小康汽车有限公司50%股份的法人东风汽车集团有限公司的控股子公司。

  三、关联交易标的基本情况

  公司名称:潽金融资租赁有限公司

  注册地址:重庆市北碚区云汉大道117号附194号

  法定代表人:孟晖

  注册资本:100,000万人民币

  统一社会信用代码:91500000329548709C

  成立日期:2015-02-12

  营业期限:2015-02-12至2045-02-12

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向境内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;商业保理(不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动,禁止专门从事或受托开展催收业务,禁止从事讨债业务);汽车销售和信息服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要财务状况:截止2018年12月31日:总资产为161,516.53万元,净资产为81,964.85万元;2018年度,营业收入28,343.70万元,利润总额7,442.29万元。(经审计)

  截止2019年6月30日:总资产为136,764.90万元,净资产为84,363.82万元;2019年1-6月,营业收入12,570.83万元,利润总额3,373.92万元。(未经审计)

  公司全资子公司潽金依据相关法律、法规等规定开展融资租赁自营业务,与其客户签订《汽车融资租赁合同》,将其所有的汽车租赁给客户使用,并按照《汽车融资租赁合同》的约定收取租金而形成的长期应收款-融资租赁款。

  (1)截至2019年7月31日发生的债权根据中京民信出具的《资产评估报告》,账面价值为145,190.49万元,于评估基准日2019年7月31日所表现的公允市场价值为13,568.34万元,评估值相较于账面价值减值额为9,507.11万元,减值率为6.55%。

  评估结论的价值类型为市场价值。债权价值计算过程如下表:

  金额单位:人民币万元  

  ■

  (2)评估基准日至2019年8月12日新增债权,账面价值为人民币1,950万元。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  (一)债权转让协议

  甲方:潽金融资租赁有限公司

  乙方:创格融资租赁有限公司

  1、标的债权

  甲方将截至2019年8月12日的标的债权转让给乙方。

  2、转让价款

  双方协商,债权的转让价款按以下方式确定:

  (1)截至2019年7月31日发生的标的债权由甲方股东委托的资产评估机构进行评估,评估基准日为2019年7月31日,评估值为人民币13.568亿元(大写:壹拾叁亿伍仟陆佰捌拾万元整)。甲乙双方根据该评估值协商确定该部分标的债权的转让价款为人民币13.325亿元(大写:壹拾叁亿叁仟贰佰伍拾万元整)。

  (2)评估基准日至2019年8月12日新增标的债权,按账面价值确定转让价款,即人民币1,950万元(大写:壹仟玖佰伍拾万元整)。

  基于(1)、(2)两款,标的债权的转让价款合计为人民币13.52亿元(大写:壹拾叁亿伍仟贰佰万元整)。

  3、付款和交割条件

  双方确认,标的债权在2019年8月1日至2019年9月30日应收回款项合计人民币1.6281亿元(简称“部分收回款项”),双方同意将该部分收回款项用于冲抵的乙方应支付甲方的转让价款,乙方应向甲方实际支付的转让价款为人民币11.8919亿元。

  双方同意,乙方在《债权转让协议》生效后3个工作日内支付价款人民币11.4919亿元,剩余人民币0.4亿元根据《委托管理协议》约定之回款计划表,将在标的债权的应收回款项余额剩余0.4亿元时予以直接抵扣,双方分别不再向对方进行支付。

  4、标的债权相关责任

  经评估的标的债权自评估基准日之次日起即被视为由乙方享有。除非双方另有约定,于评估基准日(含当日)前,与经评估的标的债权相关的权利、利益由甲方享有,与经评估的标的债权相关的义务、责任亦由甲方承担;于评估基准日(不含当日)之后,与经评估的标的债权相关的权利、利益由乙方享有,与经评估的标的债权相关的义务、责任亦由乙方承担。

  未经评估的标的债权自2019年8月12日(含当日)起即被视为由乙方享有。除非双方另有约定,于2019年8月12日(不含当日)前,与未经评估的标的债权相关的权利、利益由甲方享有,与未经评估的标的债权相关的义务、责任亦由甲方承担;于2019年8月12日(含当日)之后,与未经评估的标的债权相关的权利、利益由乙方享有,与未经评估的标的债权相关的义务、责任亦由乙方承担。

  5、生效条件

  本协议自双方盖章并经授权代表签字之日起成立,自甲方股东重庆小康工业集团股份有限公司按照上市规则召开股东大会审议通过标的债权转让之日起生效。

  (二)委托管理协议

  甲方:创格融资租赁有限公司

  乙方:潽金融资租赁有限公司

  甲方委托乙方管理标的债权,直至标的债权全部回收结清为止。委托管理费用已包含在《债权转让协议》约定的转让价款中,甲方无需另行向乙方支付其他费用。乙方应按约定将收回债权计划表中对应金额的资金按时、足额转付至甲方指定账户。

  本协议自双方盖章并经授权代表签字之日起成立,自《债权转让协议》生效之日起生效。

  (三)承担补足责任事项

  重庆小康工业集团股份有限公司承诺,创格当月标的债权实际收回的资金,低于《委托管理协议》确定的每月收款金额的,由重庆小康工业集团股份有限公司承担补足责任。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次交易,是公司为了实现“成为全球智能汽车品牌企业”的愿景,聚焦发展公司智能汽车和新电动汽车业务;同时也是积极推进公司与东风汽车集团有限公司的进一步深化战略合作,发挥各自有优势的长板效应,实现战略、业务与资源的深度协同。本次交易有利于优化公司资产结构,增厚公司现金流,增加公司的资产流动性,为公司聚焦发展智能汽车和新电动汽车业务提供资金层面的支持,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  公司于2019年9月6日分别召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过《关于债权转让暨关联交易的议案》。

  经审慎审核,公司独立董事对本议案发表了事前认可;公司第三届董事会审计委员会第十八次会议同意将《关于债权转让暨关联交易的议案》提交董事会审核。

  公司独立董事发表了独立意见,认为:本次事项有利于进一步优化公司资产结构,提高资金使用效率,本次交易方式公平公正,程序合理合法,不会损害上市公司及中小股东利益。因此同意将该关联交易提交股东大会审议。

  此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会审议该议案时,将回避表决。

  七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

  除日常关联交易外,过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额为0元。

  特此公告。

  重庆小康工业集团股份有限公司董事会

  2019年9月7日

  证券代码:601127          证券简称:小康股份          公告编号:2019-083

  债券代码:113016          债券简称:小康转债

  转股代码:191016          转股简称:小康转股

  重庆小康工业集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年9月23日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2019年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年9月23日14点00分

  召开地点:重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份综合办公大楼106会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年9月23日

  至2019年9月23日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司于2019年9月6日召开的第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过。相关内容详见披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司公告。

  2、特别决议议案:无

  3、对中小投资者单独计票的议案:议案1

  4、涉及关联股东回避表决的议案:议案1

  应回避表决的关联股东名称:与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会审议该议案时,将回避表决

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、现场会议登记时间:2019年9月18日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

  2、现场会议登记地点:重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份综合办公大楼712会议室。

  3、现场会议登记办法:符合出席股东大会条件的法人股股东由法定代表人亲自出席会议的,应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件;法人股股东法定代表人委托代理人出席会议的,受托人应持本人身份证、授权委托书(见附件)、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件。

  符合出席股东大会条件的个人(自然人)股东亲自出席会议的,应持本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件;个人(自然人)股东委托代理人出席会议的,受托人应持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人股票账户卡、委托人持股证明并提供以上证件、材料的复印件。

  股东可以信函(邮政特快专递)或传真方式进行登记,登记时间以送达公司的时间为准,通过信函或者传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

  六、其他事项

  1、出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费等自理。

  2、联系地址:重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份综合办公大楼

  3、联系人:杨华、马成娟

  4、联系电话:023-89851058

  5、联系传真:023-89059825

  特此公告。

  重庆小康工业集团股份有限公司董事会

  2019年9月7日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  公司第三届董事会第二十九次会议决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  重庆小康工业集团股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年9月23日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:              

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):            受托人签名:

  委托人身份证号:               受托人身份证号:

  委托日期:      年   月   日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:601127          证券简称:小康股份          公告编号:2019-084

  债券代码:113016          债券简称:小康转债

  转股代码:191016          转股简称:小康转股

  重庆小康工业集团股份有限公司

  第三届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十二次会议于2019年8月31日以短信、电话及邮件等形式发出通知,于2019年9月6日以书面传签的方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议由监事会主席张兴明先生召集。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司公告。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

  特此公告。

  重庆小康工业集团股份有限公司监事会

  2019年9月7日

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