证券代码：000932       股票简称：华菱钢铁    公告编号：2019-80

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“华菱钢铁”）第七届董事会第五次会议于2019年9月6日以通讯表决方式召开，会议通知已于2019年9月3日发出。会议发出表决票8份，收到表决票8份。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　董事会审议并通过了《关于华菱湘钢支付现金购买阳春新钢51%股权的议案》：

　　公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）因间接持有阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳春新钢”）控制权而与华菱钢铁存在潜在同业竞争问题，于2017年11月22日出具了《关于避免与上市公司潜在同业竞争的承诺函》，承诺自其取得阳春新钢控股权之日起5年内，将阳春新钢股权注入上市公司。为履行上述承诺、避免与上市公司的潜在同业竞争，经与华菱集团协商一致，现拟由公司控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）支付现金收购阳春新钢51%股权（以下简称“本次收购”）。

　　2019年9月6日，华菱湘钢与湘钢集团签署了附生效条件的《关于阳春新钢铁有限责任公司51%股权的收购协议》。双方约定，本次收购以2019年4月30日为基准日阳春新钢经评估的净资产值为定价依据。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《阳春新钢审计报告》（天健湘审（2019）2-568号），以2019年4月30日为基准日，阳春新钢母公司经审计的净资产值为315,541.49万元。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《阳春新钢评估报告》（沃克森评报字（2019）第1078号），以2019年4月30日为基准日，阳春新钢经评估的净资产值为324,589.44万元，评估增值率2.87%。因此，本次华菱湘钢收购湘钢集团所持有的阳春新钢51%股权的价格为165,540.61万元。同时，根据协议约定，本次收购的交割日为工商行政管理部门办理完标的股权的过户变更登记手续之日；本次收购的过渡期为评估基准日至交割日的上月最后一日，在此期间，标的股权所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由转让方湘钢集团享有或承担。

　　阳春新钢现拥有烧结、炼铁、炼钢、轧材全流程工艺装备，产品涵盖线材和棒材两大类，主要品种有螺纹钢、建筑线材、盘螺、拉丝材、圆钢，具备年产钢280万吨的生产能力，为华南地区精品线、棒材重要生产基地，并具备自身竞争优势：一是阳春新钢南临阳江深水海港宝丰码头，东接云阳高速，交通便利，矿石从沿海运入，产品在广东地区销售，物流成本优势明显。二是阳春新钢辐射珠三角、广西、海南等钢铁净流入区域，建筑用钢需求旺盛，区域市场优势明显。三是阳春新钢建筑材和拉丝材在广东省内销售价格均稳居前列，在广东区域市场有较强的竞争能力和品牌影响力，现已成为广东区域市场主导品牌之一。四是阳春新钢属于工信部发布的第三批“白名单”，多次荣获“广东省清洁生产企业”、“全国大气污染减排突出贡献企业”、“生态广东宣传文明奖”等称号；2017年8月，被评为国家工信部发布的首批17家先进典型“绿色工厂”，环保达标。五是最近三年阳春新钢销售收入、利润稳步增长。2016-2018年阳春新钢营业收入由65.35亿元增长至118.56亿元，净利润由0.86亿元增长至10.24亿元，复合增长率分别达到34.69% 和244.48%，持续盈利能力较强。

　　本次收购完成后，阳春新钢将成为华菱湘钢的控股子公司，有助于上市公司进一步完善、丰富现有产品结构，优化在沿海经济发达地区的市场布局，同时能够实现上市公司收入规模和利润水平的提升，有助于上市公司进一步增厚业绩，增强综合竞争能力和持续发展能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。另外，本次收购将减少上市公司与华菱集团之间的日常关联交易。

　　由于本议案涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生均已回避表决。

　　公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　详见公司于同日登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《关于子公司华菱湘钢现金购买阳春新钢51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-81）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决5票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2019年9月6日

　　证券代码：000932           股票简称：华菱钢铁         公告编号：2019-82

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　公司第七届监事会第五次会议于2019年9月6日以通讯表决方式召开，会议通知已于2019年9月3日发出。会议发出表决票5份，收到表决票5份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了《关于华菱湘钢支付现金购买阳春新钢51%股权的议案》。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　二、监事会独立意见

　　1、本次收购完成后，阳春新钢将成为华菱湘钢的控股子公司，将有效解决华菱集团与上市公司之间的潜在同业竞争，提升上市公司的规范治理水平；有助于上市公司进一步完善、丰富现有产品结构，优化在沿海经济发达地区的市场布局，同时能够实现上市公司收入规模和利润水平的提升，有助于上市公司进一步增厚业绩，增强综合竞争能力和持续发展能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益；另外，本次收购将减少上市公司与华菱集团之间的日常关联交易。

　　2、上述议案的审议严格履行了公司关联交易审核程序，关联交易审核委员会和独立董事均出具了书面意见，董事会审议时，关联董事已回避表决，审议程序合法合规。监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

　　2019年9月6日

　　证券代码：000932     股票简称：华菱钢铁    公告编号：2019-84

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于参加2019年湖南辖区上市公司

　　投资者网上接待日活动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》文件精神，加强与投资者的互动交流，湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由中国证券监督管理委员会湖南监管局、湖南省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“2019年湖南辖区上市公司投资者网上接待日”活动，现将有关事项公告如下：

　　本次投资者网上集体接待日活动将通过深圳市全景网络有限公司提供的互联网平台举行，投资者可以登录“全景·路演天下”网站（http://rs.p5w.net）或关注微信公众号（全景财经）参与公司本次投资者网上接待日活动。本次活动时间为2019年9月10日（星期二）下午15:00—17:00。

　　届时公司董事会秘书罗桂情先生和证券事务代表刘笑非女士将与投资者就公司经营业绩、生产经营、发展战略等具体情况进行沟通与交流，以便投资者全面、深入的了解公司情况。欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2019年9月6日

　　证券代码：000932        股票简称：华菱钢铁   公告编号：2019-83

　　关于召开湖南华菱钢铁股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议决定召开公司2019年第三次临时股东大会，详见公司2019年8月17日披露的《第七届董事会第四次会议决议公告（公告编号：2019-74）》。现将有关事项公告如下：

　　一、 召开会议基本情况：

　　（一） 股东大会届次：湖南华菱钢铁股份有限公司2019年第三次临时股东

　　大会（以下简称“会议”）。

　　（二） 会议召集人：会议由公司董事会召集，公司第七届董事会第四次会

　　议审议通过了《关于董事会提议召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　（三） 会议召开的合法、合规性：

　　公司董事会认为：本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　（四） 会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2019年9月24日（星期二）下午2:00。

　　网络投票时间：2019年9月23日至2019年9月24日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月24日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2019年9月23日下午3:00至2019年9月24日下午3:00期间的任意时间。

　　（五） 会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　（六） 会议股权登记日：2019年9月11日

　　（七） 会议出席对象：

　　1、 于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。

　　2、 本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、 本公司聘请的律师。

　　（八） 会议地点：长沙市天心区湘府西路222号华菱主楼1206会议室

　　二、 会议审议事项

　　（一） 会议审议的议案

　　1、关于选举赵俊武先生为公司独立董事的议案

　　2、关于修订《公司章程》的议案

　　3、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

　　4、关于修订公司《董事会议事规则》的议案

　　5、关于修订公司《独立董事制度》的议案

　　6、关于修订公司《监事会议事规则》的议案

　　7、关于制订公司《高级管理人员绩效与薪酬管理办法》的议案

　　8、关于华菱湘钢支付现金购买阳春新钢51%股权的议案

　　上述议案内容详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《华菱钢铁2019年第三次临时股东大会会议资料》，其中议案1至议案7已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，详见公司于2019年8月17日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《第七届董事会第四次会议决议公告（公告编号：2019-74）》；议案8已经第七届董事会第五次会议审议通过，详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《第七届董事会第五次会议决议公告（公告编号：2019-80）》。

　　（二） 注意事项

　　1、全体社会公众股股东既可参加现场投票，也可通过互联网参加网络投票；

　　2、议案1涉及选举独立董事，独立董事候选人赵俊武先生已于2019年8月22日取得上市公司独立董事资格证书，其任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。由于只涉及补选一名独立董事，因此采取非累积投票方式；

　　3、按照《公司章程》，议案2属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的至少三分之二以上通过；议案8涉及关联交易，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　三、 提案编码

　　■

　　四、 会议登记办法

　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

　　2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

　　3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　（二）登记时间：2019年9月12日-9月20日

　　（三）登记地点：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱主楼1202室

　　五、 参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱主楼1202室

　　邮编：410004

　　联系人：刘婷、邓旭英

　　电话：0731-89952929，0731-89952860

　　传真：0731-89952704

　　2、会议费用：本次股东大会与会股东或代理人食宿及交通费自理，会期半天。

　　七、 备查文件

　　提议召开本次股东大会的第七届董事会第四次会议决议。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：湖南华菱钢铁股份有限公司2019年第三次临时股东大会授权委托书

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2019年9月6日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360932

　　2、投票简称：华菱投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年9月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月23日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年9月24日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托代表本人/本单位出席湖南华菱钢铁股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　委托人名称:           营业执照号/身份证号:

　　持有股数：股东代码：

　　受托人：受托人身份证号码：

　　委托人表决指示：

　　■

　　股东（签名）：

　　单位（盖章）：

　　委托日期：

　　委托有效期：

　　证券代码：000932    证券简称：华菱钢铁    公告编号：2019-81

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于子公司华菱湘钢现金购买

　　阳春新钢51%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）因间接持有阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳春新钢”）控制权而与上市公司存在潜在同业竞争问题，于2017年11月22日出具了《关于避免与上市公司潜在同业竞争的承诺函》，承诺自其取得阳春新钢控股权之日起5年内，将阳春新钢股权注入上市公司。为履行上述承诺、避免与上市公司的潜在同业竞争，经与华菱集团协商一致，现拟由公司控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）支付现金165,540.61万元收购阳春新钢51%股权（以下简称“本次收购”）。2019年9月6日，华菱湘钢与湘钢集团在湘潭市签署了附生效条件的《关于阳春新钢铁有限责任公司51%股权的收购协议》。

　　（二）关联关系说明

　　湘钢集团的股东为华菱集团，本公司与湘钢集团均为华菱集团控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湘钢集团为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　本次交易已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生已回避表决；公司第七届监事会第五次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。全体独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委&财政部令[2016]第32 号）第三十一条第（二）款之规定，本次交易系同一国家出资企业各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让，由该国家出资企业审议决策。2019年9月2日，本次交易已经湖南省国资委下属国有出资企业华菱控股集团有限公司批准。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东华菱集团须回避表决。

　　（四）本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　湘钢集团前身系始建于1958年的“湖南钢铁厂”，1998年改制为湘钢集团，由华菱集团持有其100%股权。2003年，湖南发展投资集团公司（以下简称“湖南发展”）对湘钢集团进行增资，增资完成后持有湘钢集团15%股权。2010年，湖南发展将所持的湘钢集团15%股权无偿划转给华菱集团，湘钢集团成为华菱集团的全资子公司。

　　（二）主要业务及最近三年发展状况

　　湘钢集团主要业务有原辅材料生产、钢材深加工、资源开发与加工、循环经济、仓储物流、金融贸易、检修工程、机电制造等产业板块。最近三年，湘钢集团主营业务稳步发展。

　　（三）主要财务数据（合并口径）

　　单位：万元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　阳春新钢成立于2007年12月，注册资本25,500万元，为广东阳春钢铁集团公司（春钢）环保搬迁技术改造项目。2008年5月，阳春新钢经过增资和股权结构调整，注册资本增加至30,000万元，控股股东为湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“湖南兴湘”）下属全资子公司湘潭新钢投资有限公司（以下简称“湘潭新钢”），湘潭新钢持有阳春新钢70%股权。

　　2008年10月至2016年6月，阳春新钢经过多轮增资，注册资本增加至200,000万元，湘潭新钢持有阳春新钢股权比例增加至83.5%。2017年11月，根据湖南省属国有资本布局结构调整和企业整合重组的总体要求，湖南省国资委将湖南兴湘所持有的湘潭新钢100%股权无偿划转至湘钢集团；2018年12月，湘钢集团吸收合并湘潭新钢，成为阳春新钢控股股东。

　　2019年以来，阳春新钢实施了未分配利润转增实收资本及两次原股东之间的少数股权转让。截止本公告披露日，阳春新钢注册资本为280,000元，股权结构如下：

　　■

　　湘钢集团持有的阳春新钢股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该等股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次收购的标的资产为阳春新钢51%股权（以下简称“标的股权”），其他股东已同意放弃优先购买权。

　　（二）主要财务数据（合并口径）

　　单位：万元

　　■

　　（三）主要业务及盈利模式、关联交易情况

　　阳春新钢主营业务为钢材产品的生产和销售。经过多年的建设和发展，现拥有烧结、炼铁、炼钢、轧材全流程工艺装备，产品涵盖线材和棒材两大类，主要品种有螺纹钢、建筑线材、盘螺、拉丝材、圆钢，具备年产钢280万吨的生产能力，为华南地区精品线、棒材重要生产基地。

　　2019年上半年，公司与阳春新钢之间发生日常关联交易约4亿元。本次收购完成后，将不存在上述关联交易。

　　（四）阳春新钢公司章程中不存在法律法规以外其他限制股东权利的条款。阳春新钢非失信被执行人。

　　四、定价政策和定价依据

　　（一）定价依据

　　经华菱湘钢和湘钢集团协商一致，本次收购以2019年4月30日为基准日阳春新钢经评估的净资产值为定价依据。根据天健出具的《阳春新钢审计报告》（天健湘审（2019）2-568号），以2019年4月30日为基准日，阳春新钢母公司经审计的净资产值为315,541.49万元。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的《阳春新钢评估报告》（沃克森评报字（2019）第1078号），以2019年4月30日为基准日，阳春新钢经评估的净资产值为324,589.44万元，评估增值率2.87%（详见下表）。因此，本次华菱湘钢收购湘钢集团所持有的阳春新钢51%股权的价格为165,540.61万元。

　　阳春新钢各类资产的评估结果表

　　单位：万元

　　■

　　注：（1）无形资产评估增值9,377.44万元，增值率25.94%，主要是土地使用权评估增值，增值原因为：待估宗地初始取得日期较早，且取得后宗地所在地的工业用地地价稳中有升，同时其账面价值是摊销后的余额，从而造成评估增值。

　　（2）递延收益评估减值 2,400.76 万元，减值率85.00%。主要是递延收益中财政发放的资金补贴，实际为不需支付的负债。以账面值乘以所得税率（15%）作为评估值，导致评估减值。

　　天健和沃克森分别是具有证券从业资格的独立第三方审计机构和评估机构，与审计/评估对象没有现存的或者预期的利益关系，与公司、华菱湘钢、湘钢集团、阳春新钢均没有现存的或者预期的利益关系，对公司、华菱湘钢、湘钢集团、阳春新钢均不存在偏见。

　　（二）定价公允性分析

　　1、本次交易定价的市盈率、市净率

　　■

　　2、可比交易定价情况

　　2015年以来钢铁行业上市公司涉及发行股份购买标的资产的主要可比交易具体估值情况如下：

　　■

　　数据来源：大冶特钢2019年3月《发行股份购买资产暨关联交易报告书》、三钢闽光2017年11月《发行股份购买资产暨关联交易报告书》、杭钢股份2015年7月《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

　　相比可见，本次交易中现金购买阳春新钢股权的市盈率、市净率具备合理性，交易定价公允，有利于保护上市公司和中小股东利益。

　　五、交易协议的主要内容

　　湘钢集团（协议“转让方”）与华菱湘钢（协议“受让方”）签署的《关于阳春新钢铁有限责任公司51%股权的收购协议》主要内容如下：

　　（一）转让价格

　　转让双方协商同意，标的股权的转让价格，根据经国资主管单位备案确认的以2019年4月30日为评估基准日标的公司的股东权益评估值确定。

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具并经备案的沃克森评报字（2019）第1078号《资产评估报告》，以2019年4月30日为评估基准日，阳春新钢的股东权益评估值为324,589.44万元，据此确定标的股权的评估值为165,540.61万元，标的股权的转让对价为165,540.61万元。

　　（二）价款支付

　　本次股权转让价款由受让方在交割日后30个工作日之内支付到转让方。

　　（三）过渡期损益安排

　　本次收购的交割日为工商行政管理部门办理完标的股权的过户变更登记手续之日；本次收购的过渡期为评估基准日至交割日的上月最后一日，在此期间，标的股权所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由转让方湘钢集团享有或承担。

　　（四）协议生效条件

　　协议在双方当事人的法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章后成立，并在以下条件全部满足后生效：

　　1、本次转让经华菱钢铁的董事会和股东大会批准。

　　2、标的股权的评估结果通过有权的国资主管单位备案登记。

　　3、华菱控股集团有限公司批准本次转让。

　　六、交易的必要性、目的和对上市公司的影响

　　本次交易是华菱集团履行《关于避免与上市公司潜在同业竞争的承诺函》的具体举措，将有效解决华菱集团与上市公司之间的潜在同业竞争，提升上市公司的规范治理水平。

　　阳春新钢具备年产钢280万吨的生产能力，为华南地区精品线、棒材重要生产基地，并具备自身竞争优势：一是阳春新钢南临阳江深水海港宝丰码头，东接云阳高速，交通便利，矿石从沿海运入，产品在广东地区销售，物流成本优势明显。二是阳春新钢辐射珠三角、广西、海南等钢铁净流入区域，建筑用钢需求旺盛，区域市场优势明显。三是阳春新钢建筑材和拉丝材在广东省内销售价格均稳居前列，在广东区域市场有较强的竞争能力和品牌影响力，现已成为广东区域市场主导品牌之一。四是阳春新钢属于工信部发布的第三批“白名单”，多次荣获“广东省清洁生产企业”、“全国大气污染减排突出贡献企业”、“生态广东宣传文明奖”等称号；2017年8月，被评为国家工信部发布的首批17家先进典型“绿色工厂”，环保达标。五是最近三年阳春新钢销售收入、利润稳步增长。2016-2018年阳春新钢营业收入由65.35亿元增长至118.56亿元，净利润由0.86亿元增长至10.24亿元，复合增长率分别达到34.69% 和244.48%，持续盈利能力较强。

　　本次收购完成后，阳春新钢将成为华菱湘钢的控股子公司，有助于上市公司进一步完善、丰富现有产品结构，优化在沿海经济发达地区的市场布局，同时能够实现上市公司收入规模和利润水平的提升，有助于上市公司进一步增厚业绩，增强综合竞争能力和持续发展能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。另外，本次收购将减少上市公司与华菱集团之间的日常关联交易。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年上半年，除本次关联交易事项外，公司与本次关联交易对方湘钢集团累计已发生的各类关联交易总金额约14亿元。

　　八、独立董事事前认可和发表的意见

　　独立董事管炳春、张建平、谢岭对上述关联交易进行了认真的事前审查后，同意将此关联交易事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：

　　“本次华菱湘钢收购阳春新钢51%股权（以下简称本次收购）以2019年4月30日为基准日阳春新钢经评估的净资产值为定价依据。具有证券从业资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对阳春新钢进行了评估，评估方法适用，评估结论合理，定价符合公开、公平、公正原则，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

　　本次收购完成后，阳春新钢将成为华菱湘钢的控股子公司，将有效避免华菱集团与上市公司之间的潜在同业竞争，提升上市公司的规范治理水平；有助于上市公司进一步完善、丰富现有产品结构，优化在沿海经济发达地区的市场布局，同时能够实现上市公司收入规模和利润水平的提升，有助于上市公司进一步增厚业绩，增强综合竞争能力和持续发展能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益；另外，本次收购将减少上市公司与华菱集团之间的日常关联交易。

　　董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。

　　作为公司独立董事，我们同意上述事项。”

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于本次交易的事前认可意见；

　　4、独立董事关于本次交易的独立意见；

　　5、《阳春新钢审计报告》（天健湘审（2019）2-568号）；

　　6、《阳春新钢评估报告》（沃克森评报字（2019）第1078号）。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月6日