证券代码：603315       证券简称：福鞍股份        公告编号：2019-056

　　辽宁福鞍重工股份有限公司关于上海证券交易所《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司有关变更部分募集资金用途事项的问询函》之回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海证券交易所上市公司监管一部：

　　辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”、“福鞍股份”、“上市公司”）于2019年8月28日收到贵所发来的《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司有关变更部分募集资金用途事项的问询函》（上证公函[【2019】2664号）（以下简称《问询函》）。公司随即发布《辽宁福鞍重工股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2019-054）。

　　收到《问询函》后，我公司本着对广大投资者负责的态度，积极组织相关人员进行认真讨论分析，对所列问题进行逐项落实，现就《问询函》所列问题逐项回复如下：

　　你公司于2019年8月27日披露公告，拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。根据公告，你公司2017年通过非公开发行股票募集资金3.31亿元，其中3.15亿元用于重大能源装备的关键部件智能制造加工项目。截至目前，重大能源装备的关键部件智能制造加工项目已实际投入1.52亿元，公司拟终止该募投项目，并将剩余1.37亿元募集资金永久补充流动资金。根据本所《股票上市规则》第17.1条，请你公司结合募集资金的使用情况等相关信息，补充披露以下事项。

　　一、请公司结合对上述募投项目的前期立项、论证情况，补充披露上述项目的具体投资规划，分项列示各细项的计划投资金额、开工及完工时间要求，实际开工时间、实际投资金额、已形成的资产等，并说明相关资产的具体产能情况、相关资产的后续安排。

　　公司回复：

　　（一）“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”的前期立项、论证情况

　　“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”由公司聘请专家共同参与项目论证、评审、市场调研，对公司工艺技术的可行性进行了充分论证，对设备制造商进行了现场考察，并取得了湖南盛龙工程项目管理有限公司编制的可行性研究报告。该项目已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过并经2016年第一次临时股东大会批准，作为公司2017年非公开发行股票并上市的募集资金投资项目。

　　1、上述项目前期立项、论证时的项目必要性

　　公司长期以来十分重视重大技术装备配套大型铸钢件自主研发，目前拥有32项专利技术以及多项核心工艺，1项科学技术鉴定成果和3个火炬计划项目。为推动企业技术创新、产品创新，以市场为导向，开发具有自主知识产权的产品，公司还成立了“辽宁福鞍铸钢产品研发中心”，下设冶炼工艺研究室、铸造工艺研究室、检测研究室和机加工艺研究室，积累了十分丰富的铸造工艺设计和材料开发经验。但另一方面，重大技术装备配套大型铸钢件行业系较为典型的重资产行业，公司的产能以及产品工艺的实现能力同生产设备性能、数量息息相关。公司通过非公开发行股票募集资金，用于“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”可使公司一系列重大研发成果导入生产，同时对公司现有工艺路线进行优化，进一步提升公司产品的技术含量和品质质量，从而进一步巩固和提升公司的行业地位和市场竞争力，为公司未来发展和盈利能力的提升奠定基础。

　　2、上述项目前期立项、论证时项目的可行性分析

　　在“十三五”开局一系列政策刺激下，我国重大技术装备制造业下行压力将减小。随着我国三大区域发展战略、中长期制造强国建设战略以及加快国际产能和装备制造合作等政策的深入实施，未来几年我国工业增加值增速有望继续回升。《中国制造2025》明确将高端装备创新工程作为政府引导推动的五个工程之一，提出组织实施大型飞机、航空发动机及燃气轮机、民用航天、智能绿色列车、节能与新能源汽车、海洋工程装备及高技术船舶、智能电网成套装备、高档数控机床、核电装备、高端诊疗设备等一批创新和产业化专项、重大工程。重大技术装备制造业将逐步成为未来我国制造业发展的核心。

　　综上所述，“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”的立项、论证工作在当时是有充分依据的，项目是可行的且符合当时政策及市场需求的。

　　（二）上述项目的具体投资规划，分项列示各细项的计划投资金额、开工及完工时间要求，实际开工时间、实际投资金额、已形成的资产等，并说明相关资产的具体产能情况

　　“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”计划总投资额为34,600.00万元，拟使用募集资金31,495.60万元，截至2019年7月31日实际投入募集资金15,230.23万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　该项目计划建设时间为24个月，实际开工时间在2016年5月，计划完成时间为2018年5月。实际投资金额与计划投资金额的主要差额是固定资产投入差异金额，目前实际投资金额已形成的资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述设备供应商中，鞍山锅炉厂有限公司为公司关联方，为公司控股股东直接控制的企业，该关联交易金额为295万，占全部已支付金额的1.78%。鞍山锅炉厂有限公司向公司收取的设备采购款主要用于自身原材料采购、生产经营等支出，未流向控股股东。

　　上述资产已形成重大能源装备的关键部件加工能力500吨/年，预计全部达产后加工能力将达到3,000吨/年。

　　（三）“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”相关资产的后续安排

　　“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”相关资产主要为机械加工及配套设备，属于大型铸钢件通用加工设备。未来，公司全资子公司辽宁福鞍机械制造有限公司将继续使用上述设备承接大型铸钢件加工业务，预计相关设备未来能为公司带来经济利益流入。

　　二、根据2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，募投项目预计达到可使用状态的日期为2018年10月，但根据2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告，募投项目预计达到可使用状态的日期已变更为2019年8月，募投项目投入进度48.20%。结合上述情况，请公司补充披露项目进展缓慢的原因、公司是否对市场前景、进度变化等风险进行了审慎评估，并说明在项目推进过程中，相关进度是否符合原定计划，项目的延期是否履行了相应的审议程序并及时、充分进行信息披露。

　　公司回复：

　　（一）结合上述情况，请公司补充披露项目进展缓慢的原因、公司是否对市场前景、进度变化等风险进行了审慎评估，并说明在项目推进过程中，相关进度是否符合原定计划

　　“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”进展缓慢且有所变更，主要是由于项目推进时主要产品下游市场竞争格局较前期论证及项目备案时的市场格局发生了较大变化。

　　1、募投项目所在行业整体发展与政策变化情况

　　（1）大功率高效蒸汽轮机火电

　　①2017年8月，国家发改委、国家能源局相继印发一系列文件，16个部委联合出台的《关于推进供给侧结构性改革、防范化解煤电产能过剩风险的意见》明确，“十三五”期间，全国停建和缓建煤电产能1.5亿千瓦，淘汰落后产能0.2亿千瓦以上，实施煤电超低排放改造4.2亿千瓦、节能改造3.4亿千瓦，到2020年，全国煤电装机规模控制在11亿千瓦以内。

　　②2018年全国能源工作会议明确提出，要大力化解煤电产能过剩。随着资源系统转型发展，煤电的未来发展将从单纯保障电量供应，向更好地保障电力供应、提供辅助服务并重转变，为清洁能源发展腾空间。要充分发挥宏观调控功能和市场调节作用，从严淘汰落后产能，依法依规淘汰关停不符合要求的30万千瓦及以下煤电机组。

　　（2）水电设备配套铸件

　　水电在实现非化石能源发展目标中起着举足轻重的作用，根据《水电发展“十三五”规划(2016—2020) 》，要实现2020年非化石能源占一次能源消费比重15%的目标，水电的比重须达到8%以上，常规水电发展目标要达到3.5亿kW，相应“十二五”、“十三五”常规水电新增规模分别达到0.67亿kW、0.9亿kW。“十二五”期间我国水电开工规模为1.2亿kW，年均开工2400万kW，是我国水电发展5年规划历史上开工规模最大、开工数量最多的5年。

　　但“十三五”期间，水电建设面临着移民安置工作难度增大、生态保护制约明显、建设成本快速攀升，现有水电站弃水频繁，水电消纳压力较大等困难，导致我国水电建设速度和新增装机容量出现较为明显的下降。

　　综上所述，受国家有关政策以及行业整体发展变化影响，公司主要产品所处行业的市场需求出现了较大波动。

　　2、下游客户需求及影响的因素

　　2016年受益于火电设备配套铸件下游市场增长，公司火电设备配套铸件收入14,256.70万元，较2015年的13,072.98万元增长9.05%。

　　2017年国家提出化解煤电产能过剩、支持煤电整合、淘汰落后产能等政策。受此因素影响，2017年公司火电设备铸件收入较2016年下降37.92%，火电设备铸件的平均销售单价下降1,965元/吨。与此同时，根据中电联统计的信息，2017年度及2018年度，我国火力和水力发电设备新增装机容量均出现了一定程度的下降，公司国内下游客户需求出现了周期性波动。

　　面对国内市场需求波动的情形，公司自2018年起积极调整产品结构和经营策略，增加出口收入占比，其中主要客户为美国通用电气公司。2018年度，公司主营业务收入32,425.40万元，其中出口收入10,513.89万元，占全部主营业务收入的32.42%，在出口收入中美国通用电气公司相关收入约9,282.00万元，占全部主营业务收入的28.63%。2019年1-6月，公司主营业务收入19,976.91万元，其中出口收入9,550.68万元，占全部主营业务收入的47.81%，在出口收入中美国通用电气公司相关收入约8,474万元，占全部主营业务收入的42.42%。

　　但自2018年下半年以来，随着中美贸易摩擦逐渐加剧，公司出口美国通用电气公司的主要产品均被列入了美方加征关税名单中。截至2019年6月30日，公司相关产品销售价格和销售量暂未受到加征关税的不利影响，但美国通用电气公司已向公司沟通了未来存在降价采购或降低采购量的可能。经公司管理层评估，鉴于中美双方贸易摩擦仍处于磋商之中，局势尚未明朗，未来存在主要出口客户销售收入大幅下降的风险；与此同时，2019年上半年，国内下游火电装机和水电装机市场仍处于低位运行状态，装机容量增速持续下降。因此，若公司继续实施募投项目、进一步扩大产能，则存在较大的市场风险和政策风险。

　　基于上述考虑，公司于2019年8月26日召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于终止非公开发行募投项目“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。上述议案审议通过后公司及时、充分地进行了信息披露。同时，公司在中期报告和年度报告中，亦按照相关规定分别披露了半年度和年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，履行了充分、必要的信息披露义务。

　　（二）项目的延期是否履行了相应的审议程序并及时、充分进行信息披露

　　鉴于“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”实施主体、实施地点和实施内容均未发生变化，实施进度延期对公司生产经营的不利影响较小，因此公司未履行相应的审批程序。但公司已在2018年半年度及2019年半年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中，对预计达到可使用状态的时间进行了及时且充分的披露。

　　三、根据公告，公司募投项目原定总投资为 3.15 亿元，已实际投入 1.52亿元，就此可测算相应的剩余资金为 1.63 亿元。但剩余募集资金并拟永久补充流动资金的金额为 1.37 亿元。请公司：（1）说明上述差异形成的原因及合理性，差额资金的存放情况、用途、是否已形成相关资产；（2）若已形成资产，结合同类业务的结算模式、结算周期等，补充披露资产类型、资产形成时间、尚未支付的原因以及预计支付的时点。

　　公司回复：

　　（一）上述差异形成的原因及合理性，差额资金的存放情况、用途、是否已形成相关资产

　　根据公司披露的《非公开发行股票预案（修订稿）》，公司非公开发行股票募集资金总额不超过 34,295.60万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：

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　　上述“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”扣除发行费用后，实际募集资金净额为30,297.70万元。截至2019年7月31日，募集资金专户利息收入49.01万元，募集资金净额和账户利息收入合计30,346.72万元。截至2019年7月31日，募集资金实际投入金额15,230.23，剩余资金15,116.48万元。本次公司申请补充流动资金金额13,742.76万元，剩余尚未支付的募集资金1,373.72万元。

　　上述1,373.72万元存放于中信银行股份有限公司鞍山分行（账号：8112901012600430623）的募集资金专户中，其中1,367.77万元为尚未支付的设备尾款，其余5.95万元为募集资金专户利息。

　　（二）形成的资产类型、资产形成时间、尚未支付的原因以及预计支付的时点

　　上述1,367.77万元已形成资产，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述部分资产尚未转固，主要原因为：公司所采购的设备均为大型定制加工设备，需要定制生产，体积较大、复杂程度高，公司设备供应商沈阳市齐三机床销售有限公司生产进度出现了一定程度的拖期现象。此外，公司设备运到厂房后还需要进行较长时间的安装和调试工作，导致在建工程转固时间较慢。

　　上述各项资产形成时间如下：

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　　上述未支付的款项主要为设备质保金，支付时点为质保期后付清。

　　四、根据公告，2018年 8月公司将1.37亿募集资金暂时补充流动资金，请公司补充说明该临时补流的具体用途、实际流向以及产生的效益情况。

　　公司回复：

　　2018年8月，公司将1.37亿元募集资金暂时补充流动资金，主要用于以下用途：

　　单位：万元

　　■

　　前次用于临时补充流动资金的1.37亿元资金主要用于偿还贷款、支付原材料费用及日常经营各项支出，并未流向公司关联方，也未被控股股东占用，产生的效益主要是为公司正常运营提供了充足的资金。此外，通过使用募集资金临时补充流动资金，公司缓解了资金压力并有效降低了财务费用，具体测算如下：

　　单位：万元

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　　通过临时补充流动资金，公司优化了债务结构，降低了资产负债率，可每年节约财务费用335.85万元。

　　五、根据公告，公司拟终止募投项目的主要原因为，2017年度及2018年度，我国火力和水力发电设备新增装机容量均出现了一定程度的下降，下游市场需求出现了周期性波动，并且公司现有相关产品产能已可以满足市场需求。公司自2018年8月开始即已将上述资金临时补充流动资金。请：（1）结合公司与募投项目所在行业的整体发展与竞争格局的具体变化发生的时间，以及下游客户的实际需求与影响因素等，补充说明前期立项是否审慎，上述影响因素是否预见并充分考虑，相关信息披露是否真实、准确、完整；（2）公告显示，2017 年至 2018 年下游市场需求已经出现波动，公司也自2018 年以来相应暂停了募投项目的投入，公司前期是否已经决定终止该募投项目，是否及时做出了必要的风险提示；（3）结合相关产品的产销量、库存量等，以及市场同类产品的供需情况，量化分析现有产能是否能够满足市场需求；（4）结合公司经营情况、货币资金需求情况、募投项目所属领域的未来发展趋势，说明终止本次募投项目并永久补流是否合理、审慎；（5）结合历次《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》对“项目可行性未发生重大变化”的表述，说明公司信息披露是否审慎、及时。

　　公司回复：

　　（一）结合公司与募投项目所在行业的整体发展与竞争格局的具体变化发生的时间，以及下游客户的实际需求与影响因素等，补充说明前期立项是否审慎，上述影响因素是否预见并充分考虑，相关信息披露是否真实、准确、完整

　　公司与募投项目所在行业的整体发展与竞争格局的具体变化发生的时间，以及下游客户的实际需求与影响因素详见本回复“问题二”之相关回复。

　　前期立项时公司根据当时的市场环境和竞争格局已审慎考虑了募投项目建设的必要性和可行性，但在项目实施过程中下游市场的周期性波动和出口环境的突然变化，是前期立项时无法预见的不可控因素。

　　公司在《非公开发行股票预案》“本次非公开发行相关风险”中已充分提示了“募集资金投资项目实施风险”，具体提示内容如下：

　　“公司本次非公开发行募集资金投资项目是在公司现有业务基础上的延伸和升级，符合国家相关产业政策和公司未来发展战略。但在项目实施过程中，有关市场环境、技术、原材料供应、相关产业政策以及国际贸易政策等方面可能出现不利变化，从而对募集资金投资项目的实施效果产生不利影响。”

　　“目前，公司已成为日本东芝、美国通用电气、法国阿尔斯通、德国福伊特、德国西门子等国外知名企业的合格供应商。近三年，公司出口销售收入金额占当期主营业务收入的比重呈现逐年提高的趋势，发行人外汇结算业务存在汇率波动的风险。”

　　综上所述，公司对相关风险已及时、充分地进行了信息披露，相关信息披露真实、准确、完整。

　　（二）公司前期是否已经决定终止该募投项目，是否及时做出了必要的风险提示

　　2018年6月8日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司实施本次重大资产重组的议案》和《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。根据公司同日披露的《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》，其重大资产置换方案拟将铸钢件业务进行剥离，出售资产范围包括了2017年非公开发行项目“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”。鉴于此，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止非公开发行募投项目“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。

　　2018年7月23日，公司第三届董事会十三次会议审议通过了《关于变更重大资产重组方案的议案》，具体内容如下：

　　“考虑到原重大资产置换暨关联交易方案中，置出资产为公司现有主营业务资产，该部分业务虽然目前净资产收益率较低，但还能保持盈利。经公司审慎决定，为更好的维护中小股东权益，拟修改本次重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的交易方案。修改后的方案为发行股份购买资产，即公司通过发行股份的方式购买原置入标的辽宁冶金设计研究院有限公司100%股权。”

　　综上所述，2018年6月8日公司因拟实施重大资产置换暨方案，曾就终止“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”做出董事会决议并进行了披露。但随着重大资产置换暨方案的变更，公司不再置出铸钢件业务，前次《关于终止非公开发行募投项目“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》即未提交股东大会审议，也未实际执行。因此，公司在前期并未决定终止该募投项目，并于2019年1-7月期间仍对外支付了1,000万元的募投项目设备采购款。

　　（三）结合相关产品的产销量、库存量等，以及市场同类产品的供需情况，量化分析现有产能是否能够满足市场需求

　　1、相关产品的产销量、库存量情况

　　2019年1-6月，公司产品的产量、销量和库存量情况如下：

　　单位：吨

　　■

　　2、市场同类产品的供需情况，量化分析现有产能是否能够满足市场需求

　　我国目前铸件进口数量很少，占全国铸件年产量不足0.1%，只有极少数高端铸件需进口，因此公司主要竞争对手均为国内铸件生产企业。公司的主要产品为发电设备及重大技术装备配套大型铸钢件，技术门槛和资金门槛较高，因此国内大量小规模低端铸件生产企业对公司不构成竞争威胁。目前市场上能提供同类产品的企业主要包括宁夏共享集团、中国一重集团有限公司、沈阳铸锻工业有限公司、上海宏钢电站设备铸锻有限公司。

　　截至2019年7月31日，公司现有设备产能约12,800吨/年。2018年度，我国火电新增装机容量4,119万千瓦，按每台单机容量60万千瓦大型机组平均用铸钢件350吨计算，铸钢件需求量约为24,027.50吨。2018年度，我国水电新增装机容量854万千瓦，每台单机容量30万千瓦大型水电机组平均使用铸钢件400吨，铸钢件总需求量约为11,386.67吨/年。公司现有产能已占主要产品市场需求的36.14%，已能满足市场需求。

　　（四）结合公司经营情况、货币资金需求情况、募投项目所属领域的未来发展趋势，说明终止本次募投项目并永久补流是否合理、审慎

　　2017年至2018年期间，尽管公司国内下游行业出现了周期性波动，但公司通过调整经营策略，改善客户结构，公司管理层经审慎分析，认为“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”仍具备一定的经济效益和可行性，因此未决定终止该募投项目并永久补充流动资金。

　　2018年，公司控股股东为改善上市公司资产质量、增强上市公司盈利能力、保护中小股东利益，通过发行股份购买资产的方式，将实际控制的辽宁冶金设计研究院有限公司优质资产注入公司。

　　辽宁冶金设计研究院有限公司在烟气治理、能源管理行业发展前景良好，在整体设计方案提供、项目施工质量控制等方面具有明显的行业竞争优势，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。辽宁冶金设计研究院有限公司成为公司全资子公司后，有助于提高公司的资产质量和盈利能力。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》，辽宁冶金设计研究院有限公司2019-2021年的预计营业收入分别为43,515.52万元、50,232.83万元和57,753.96万元。

　　2019年8月，在公司原主营业务下游行业出现周期性波动的同时，主要产品出口环境和国际贸易秩序发生重大变动，“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”可行性出现了重大变化。另一方面，公司发行股份购买资产暨关联交易事项于2019年8月1日获得中国证监会核准批文，具备了实施条件。鉴于公司原有业务继续实施存在较大风险，且新业务未来发展较快，具有较大的流动资金需求。因此，公司管理层决定终止“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”，并将剩余募集资金全部补充流动资金。

　　综上所述，本次永久补充流动资金将极大地缓解上市公司的资金压力，有效支撑公司未来业务的发展。终止本次募投项目并永久补流，不会对公司经营业绩造成较大影响，是合理、审慎的。

　　（五）结合历次《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》对“项目可行性未发生重大变化”的表述，说明公司信息披露是否审慎、及时

　　公司前期立项是审慎的，项目进展未达预期是由于推进时主要产品下游市场竞争格局较前期论证及项目备案时的市场格局发生了较大变化，以及出口环境和国际贸易秩序发生重大变动所致。公司综合考虑下游行业市场周期、国际贸易政策近期变动、主要客户需求情况、自身生产经营情况，为更好的保护公司及中小股东的利益，避免继续实施项目带来的产能过剩等不必要风险，经过对该项目审慎研究与论证后，决定终止“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”，并结合自身流动资金需求及资金支出规划，将剩余募集资金用于补充流动资金需求是合理的。

　　公司在2018年《募集资金存放与使用情况的专项报告》对项目可行性表述为未发生重大变化，主要系公司认为在“中国制造2025”、《可再生能源发展十二五规划》、《“十三五”能源规划》等一系列利好政策的支持下，公司主要产品大功率清洁火电配套铸件、大型水轮机配套铸件以及重大技术装备配套铸件等均为符合国家产业政策和行业发展趋势的鼓励类产品。随着供给侧改革进一步深化，环保排放标准的进一步严格，铸造行业的落后产能将逐步淘汰。而以公司为代表的专注高效、绿色、节能铸造生产，产品质量和技术水平居行业领先地位的大型专业铸造企业，将取代落后产能，获得更大的市场份额和更广阔的发展空间。

　　与此同时，公司自2018年起积极调整生产经营策略、增加出口销售占比，较为有效的抵消了国内下游市场需求波动带来的不利影响。2018年度，公司营业收入33,536.00万元较2017年的31,366.11万元增长6.92%。因此，在出具2018年《募集资金存放与使用情况的专项报告》时，公司管理层认为市场环境的变化尚未对募投项目的可行性造成重大影响。

　　公司在2019年半年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》中对项目可行性表述为“未发生重大变化”且未进行风险提示，主要原因为：尽管中美之间发生了一系列的贸易摩擦，但公司2019年上半年出口销售尚未遭受重大不利影响，出口金额占营业收入的比重从2018年的32.42%继续升至47.81%。受益于出口销售的增加，公司2019年1-6月营业收入20,907.46万元，较2018年同期16,213.58万元增长28.95%。公司在持续关注中美贸易谈判的发展及其对公司产品出口的影响，但公司在出具2019年半年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》时，尚无法确定中美贸易摩擦对公司未来经营的影响。

　　2019年8月，公司销售部门同美国通用电气公司采购部门洽谈2020年主要产品的供货计划，得知美国通用电气公司为降低进口关税增加带来的影响，可能在未来年度要求公司降低产品售价或减少采购数量。

　　2018年度，公司主营业务收入32,425.40万元，其中出口收入10,513.89万元，占全部主营业务收入的32.42%，在出口收入中美国通用电气公司相关收入约9,282.00万元，占全部主营业务收入的28.63%。2019年1-6月，公司主营业务收入19,976.91万元，其中出口收入9,550.68万元，占全部主营业务收入的47.81%，在出口收入中美国通用电气公司相关收入约8,474万元，占全部主营业务收入的42.42%。

　　公司管理层在得知此信息后迅速进行了审慎论证，并认为：在国内下游市场仍处于下行周期，市场需求尚未恢复的情况下，若主要出口客户因贸易政策降低采购价格或采购量，将直接影响公司的盈利能力，并造成产能闲置。结合公司现有的产能规模，公司管理层决定不再使用募集资金继续投入剩余的募投项目，并将剩余募集资金全部用于永久补充公司生产经营活动所需要的流动资金。

　　在作出这一决定后，公司立即于2019年8月27日召开了三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止非公开发行募投项目“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，并进行了公告。

　　六、针对 1.37 亿募集资金用于永久补充流动资金，请补充披露资金的后续安排，说明公司拟采取的保障措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展。

　　公司回复：

　　（一）针对 1.37 亿募集资金用于永久补充流动资金，请补充披露资金的后续安排

　　为了进一步提高募集实际的使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司决定使用该项目终止后剩余的募集资金及利息共计13,742.76万元（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。具体情况如下：

　　■

　　（二）说明公司拟采取的保障措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展

　　公司相关业务部门和管理层将对资金使用情况进行严格检查并履行相应的审批程序，确保补充的流动资金用于公司的经营和发展，并定期对资金使用情况进行内部审计，配合监管机构、审计机构对使情况进行检查和监督。

　　公司在最近十二个月内未进行风险投资（参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外），未为控股子公司以外的对象提供财务资助；公司承诺本次补充流动资金后十二个月内，不进行风险投资（参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外）及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　七、请你公司全体董事、监事及高级管理人员明确说明在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作，并就本人是否勤勉尽责发表意见。请独立董事就本次变更募投项目并永久补充流动资金事项是否有利于上市公司中小股东利益发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）公司董事、监事及高级管理人员在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作

　　公司董事、监事及高级管理人员按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金投资项目管理的相关规则及公司章程等内部制度，根据其职责权限，就本次募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项履行了相应的职责。

　　具体工作包括：公司董事会审议通过非公开发行；公司董事会、监事会审议通过募集资金置换自筹资金；公司董事会、监事会审议通过公司募集资金存放与实际使用情况专项报告；公司董事会、监事会审议通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金；公司董事会、监事会审议通过终止非公开发行募投项目“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金，公司独立董事也根据独立董事相关制度规范发表了明确意见。公司对前述事项均进行了信息披露。

　　公司原总经理穆建华（现任董事长），组织并参与了募投项目设计，基础建设，设备的供应商的考察，设备的选型、订货、安装以及试生产工作。2016年4月组织制定项目募投项目实施方案，并聘请湖南盛龙工程项目管理有限公司专家参与了项目立项的方案论证工作，编制了可行性研究报告。

　　就本次终止“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”并将剩余募集资金永久补流的事项，公司董事、监事经过审慎、充分评估经济形势，结合公司现有产能和下游客户需求，经一致讨论、分析后，认为终止募投项目，优先将资金用于公司现有业务，可有效避免投入过渡所导致的产能闲置，同时提高资金的使用效率。

　　综上所述，公司全体董事、监事及高级管理人员认为其在“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”的实施、推进、终止及结余永久补流等相关事项过程中从全体股东利益最大化、公司利益最大化的角度，均认真履行了相关工作职责，勤勉尽责。

　　（二）独立董事就本次变更募投项目并永久补充流动资金事项是否有利于上市公司中小股东利益发表的意见

　　公司独立董事认为，本次终止“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金事项有利于上市公司中小股东利益，补充发表意见如下：

　　公司本次终止“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定。

　　本次剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据政策、市场及公司的实际情况做出的谨慎决策，该事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；通过上述举措，公司可以更好的提高募资资金使用效率，有利于上市公司股东特别是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月6日

　　证券代码：603315        证券简称：福鞍股份       公告编号：2019-057

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月23日  14 点00 分

　　召开地点：公司四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月23日

　　至2019年9月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见2019年8月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的公告（公告编号: 2019-052）

　　2、特别决议议案：无

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、出席会议的法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、出席会议本人的身份证、法人股东的授权委托书（加盖公章、或由其法定代表人签名）。

　　2、出席会议的自然人股东应持本人身份证、股东账户卡。授权委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡。

　　3、异地股东可采用信函或传真方式登记。来信需或传真请写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封或传真上请注明“股东会议”字样。

　　4、现场登记时间：2019年9月17日 9:00—15:00

　　股东的信函或传真到达日不迟于2019年9月17日 16:00

　　5、登记地点：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号辽宁福鞍重工股份有限公司四楼证券事务部。

　　六、其他事项

　　1、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　2、公司办公地址：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号。

　　联 系 人：秦帅

　　联系电话：0412-8437608

　　传    真：0412-8492100

　　邮    编：114016

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

　　2019年9月6日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　辽宁福鞍重工股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月23日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。