证券代码：002015            证券简称：协鑫能科    公告编号：2019-091

　　协鑫能源科技股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知于2019年8月30日以书面及电子邮件形式发出，会议于2019年9月4日上午以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体董事均亲自出席了本次董事会。会议由董事长朱钰峰先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经表决形成以下决议：

　　1、审议通过了《关于对南京宁高协鑫燃机热电有限公司增资的议案》。

　　董事会同意控股子公司协鑫智慧能源股份有限公司对南京宁高协鑫燃机热电有限公司增资8,736万元，同意放弃其他增资部分的优先增资权，并授权公司经营层具体办理本次增资全部相关事宜。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于对南京宁高协鑫燃机热电有限公司增资暨对外投资的公告》。

　　三、备查文件

　　1、《公司第七届董事会第五次会议决议》。

　　特此公告。

　　协鑫能源科技股份有限公司董事会

　　2019年9月5日

　　证券代码：002015            证券简称：协鑫能科    公告编号：2019-092

　　协鑫能源科技股份有限公司

　　关于对南京宁高协鑫燃机热电

　　有限公司增资暨对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、为加快协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股公司项目建设，提升下属控股公司整体经营实力。公司控股子公司协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）拟以自有资金对其下属控股公司南京宁高协鑫燃机热电有限公司（以下简称“宁高燃机”）增资人民币8,736万元，同时引入两名新股东对宁高燃机共同投资，新股东无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“华光股份”）现金出资人民币10,967万元，新股东南京鑫高股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫高投资”）现金出资人民币297万元，宁高燃机注册资本共增加人民币 20,000万元。本次增资完成后，宁高燃机注册资本金由2,000万元变更为22,000万元，其中协鑫智慧能源出资额为10,736万元，占宁高燃机增资后注册资本的48.80%。

　　2、公司第七届董事会第五次会议以同意票9票、弃权票0票、反对票0票审议通过了《关于对南京宁高协鑫燃机热电有限公司增资的议案》，董事会同意控股子公司协鑫智慧能源对南京宁高协鑫燃机热电有限公司增资8,736万元，同意放弃其他增资部分的优先增资权，并授权公司经营层具体办理本次增资全部相关事宜。根据公司《章程》及相关法律法规，本次投资事项属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易。

　　4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）协鑫智慧能源股份有限公司

　　1、公司名称：协鑫智慧能源股份有限公司

　　2、企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　3、注册地址：苏州工业园区新庆路28号

　　4、注册资本：360000万人民币

　　5、法定代表人：费智

　　6、统一社会信用代码：91320594691308978G

　　7、经营范围：清洁能源投资（含天然气发电、分布式能源、垃圾焚烧发电、风力发电、配电网项目的开发、投资、建设、运营、维护）；能源信息智能化服务；能源技术的科技研发和咨询服务；能源高效阶梯综合利用；能源大数据服务；电力设备、辅材、备品配件，及相关系统成套设备的销售、咨询、运行维护服务；销售：煤炭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构：协鑫能源科技股份有限公司持股90%，协鑫集团有限公司持股10%。

　　协鑫智慧能源为公司控股子公司。

　　（二）无锡华光锅炉股份有限公司

　　1、公司名称：无锡华光锅炉股份有限公司

　　2、企业类型：股份有限公司(上市)

　　3、注册地址：无锡市城南路3号

　　4、注册资本：55939.2211万人民币

　　5、法定代表人：蒋志坚

　　6、统一社会信用代码：91320200720584462Q

　　7、经营范围：电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器的设计研发、技术咨询、技术服务、制造、销售；利用自有资金对环保行业、能源行业、城市公用基础设施及相关产业进行投资；电力工程施工总承包（凭有效资质证书经营）；成套发电设备、环境保护专用设备的销售；烟气脱硫脱硝成套设备的设计研发、技术咨询、技术服务、制造、销售、安装；金属材料、机械配件的销售；环保工程技术咨询、技术服务；机电设备安装工程专业承包（三级）；I级锅炉（参数不限）安装、改造、维修；房屋租赁；起重机械安装、维修（凭有效资质证书经营）；煤炭的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、主要股东：无锡市国联发展（集团）有限公司持股72.11%，为其实际控制人。

　　华光股份与公司不存在关联关系。

　　（二）南京鑫高股权投资合伙企业（有限合伙）

　　1、公司类型：有限合伙企业

　　2、注册地址：南京市高淳区经济开发区恒盛路5号4幢

　　3、执行事务合伙人：乔中亚

　　4、认缴出资总额：297万人民币

　　5、成立日期：2019年8月15日

　　6、经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　鑫高投资与公司不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）宁高燃机基本情况

　　1、公司名称：南京宁高协鑫燃机热电有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地址：南京市高淳区经济开发区古檀大道47号

　　4、成立日期：2017年8月18日

　　5、注册资本：2000万元人民币

　　6、法定代表人：王世宏

　　7、统一社会信用代码：91320118MA1Q431411

　　8、经营范围：燃气发电、供热、供冷；分布式能源工程的设计、建设、技术服务；合同能源管理；能源技术服务；电力供应；承装（承修、承试）电力设施业务；售电业务；销售电气机械、建筑材料、机械设备、电产品；天然气管道项目的投资、建设、运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构：协鑫智慧能源股份有限公司持股100%。

　　（二）出资方式

　　1、协鑫智慧能源、华光股份、鑫高投资共同向宁高燃机新增注册资本20,000万元。其中协鑫智慧能源增资8,736万元，华光股份出资10,967万元，鑫高投资出资297万元。本次增资完成后，宁高燃机注册资本金由2,000万元变更为22,000万元。

　　2、出资方式：现金出资。

　　3、资金来源：自有资金。

　　4、本次增资资金投资项目概况：本项目工程建设2×100MW级燃气－蒸汽联合循环热电联产机组，预计工程总投资为11亿元。

　　5、其他：资金到位后，由宁高燃机在工商部门依法办理股权变更登记手续。

　　（三）本次增资前后，宁高燃机股东出资额及出资比例如下：

　　单位；万元人民币

　　■

　　（四）协鑫智慧能源持有宁高燃机的股权不存在任何质押或者其他第三人权利、不存在任何重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（五）宁高燃机主要财务数据：

　　单位；万元人民币

　　■

　　注：以上财务数据已经审计

　　截至目前宁高燃机尚未正式开展经营业务。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）交易各方

　　甲方：协鑫智慧能源股份有限公司

　　乙方：无锡华光锅炉股份有限公司

　　丙方：南京鑫高股权投资合伙企业（有限合伙）

　　丁方（目标公司）：南京宁高协鑫燃机热电有限公司

　　（二）增资安排

　　1、各方同意目标公司注册资本增加到人民币22,000万元，其中新增注册资本20,000万元；甲方以8,736万元的总价认缴8,736万元，乙方以10,967万元的总价认缴10,967万元，丙方以297万元的总价认缴297万元（以下称“本次增资”）。

　　2、本次增资前后，宁高燃机股东的出资额及出资比例（以工商变更登记完成并取得新的营业执照为准）：

　　单位：万元人民币

　　■

　　3、本协议生效后15个工作日内，三方应实缴部分出资，其中甲方应当实缴出资4,000万元（含本次增资前已实缴的1,500万元），乙方应当实缴出资4,090万元，丙方应当实缴出资110万元；为配合项目公司融资，三方应按照融资银行要求完成剩余出资。

　　（三）目标公司治理结构

　　1、目标公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是目标公司最高权力机构。

　　2、目标公司设董事会，董事会由五名董事组成，董事任期三年。董事由股东提名，其中甲方提名两人，乙方提名三人（其中一名董事由目标公司总经理出任）；董事长是目标公司的法定代表人，从乙方提名的董事中选举产生，董事会对股东会负责。董事会表决实行一人一票，董事会作出决议，须经董事会全体二分之一以上通过。

　　3、目标公司不设监事会，设两名监事。甲方和乙方各委派一名监事。

　　4、目标公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理由董事长提名，董事会决定聘任或解聘；财务负责人由董事会根据乙方提名聘任或解聘。副总经理二名由甲乙方各推荐一名，董事会聘任。总经理全面负责公司的日常经营管理工作，副总经理和财务负责人协助总经理工作。

　　（四）协议生效前提条件

　　本次增资需取得甲乙丙三方有权机构的同意和批准，包括但不限于公司董事会、股东大会决议通过本协议项下的增资事宜。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次增资的目的

　　宁高燃机热电项目作为江苏省2017年度十个优选天然气发电项目之一，具有良好的实施条件，契合公司的发展战略。本项目的建设投运将进一步提高公司清洁能源装机容量，稳固公司清洁能源市场的领先地位，扩大公司在全国燃机市场的布局，提升公司的经济效益。本次增资引入战略合作方华光股份，可充分利用其各项优势，优化项目融资方案，有效降低项目融资成本。

　　2、存在风险

　　本次增资是公司从公司长远利益出发及下属子公司未来发展需求所做出的慎重决策，有利于提升公司的综合实力，但仍存在一定的经营和管理风险。对此，公司将进一步建立、健全子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进公司的健康、稳定发展。

　　3、本次增资对公司的影响

　　（1）本次增资完成前，协鑫智慧能源持有宁高燃机100%的股份，宁高燃机为公司控股孙公司，纳入公司合并报表范围。

　　本次增资完成后，协鑫智慧能源持有宁高燃机48.8%的股份，宁高燃机为公司控股子公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。

　　（2）本公司（包括控股子公司）不存在为宁高燃机提供担保及委托理财的情形。

　　公司将及时清理下属控股子公司与宁高燃机的资金往来情况，并将于本次增资工商变更登记完成后的二个月内清理完毕。

　　（3）本次交易对公司当期损益、财务状况及经营成果不产生重大影响。

　　特此公告。

　　协鑫能源科技股份有限公司董事会

　　2019年9月5日